1、1 证券代码：002016 证券简称：世荣兆业 公告编号：2017-039 广 东 世 荣 兆 业 股 份 有 限 公 司 关于放 弃 参 股 公 司 同 比 例 增 资 权 暨 关 联 交 易 的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“世荣兆业”）于 2017年 10 月 30 日召开 第六届董事会第 十五次会议审议通过了 关于放弃参股公司同比 例 增 资权暨 关 联 交易的 议 案，同 意 放 弃玉柴 船 舶 动力股 份 有 限公司（以下简称“玉柴船动”）同比例增资权，放弃增资的金额为人
2、民币 17,715 万元，本次交易完成后，公司对玉柴船动的持股比例将由 35.43%稀释至 19.82%。现将相关事项公告如下：一、关 联 交易 概述 1、玉 柴 船舶 动 力 股份有 限 公 司为广 东 世 荣兆业 股 份 有限公 司 的 参股公 司，公司持有玉 柴船动 35.43%股权。因业务发展 需要，公司 拟与 珠海市 乾盛投资管理有限公司（以下简 称“珠海乾盛”）、广西玉柴机器集团有限公司（以下简称“广西玉柴”）签署 关于 玉柴船舶动力股份有限公司 的增资协议，拟将玉柴船动注册资本由人民币 63,500 万元增加至人民币 113,500 万元；玉柴船动新增注册资本人民币 50,000
3、 万元由珠海乾盛及广西玉柴认缴（其中，珠海乾盛认缴 37,500 万元，广西玉柴认 缴 12,500 万元），公司拟放弃本次同比例增资权。公司本次放弃增资的金额为人民币 17,715 万元（50,000 万元 35.43%）。玉柴船动增资前后股权结构如下：增资前 增资后 股东名称 出资额（万元）出资比例 股东名称 出资额（万元）出资比例 珠海乾盛 25,125 39.57%珠海乾盛 62,625 55.18%广西玉柴 15,875 25%广西玉柴 28,375 25%世荣兆业 22,500 35.43%世荣兆业 22,500 19.82%2 合计 63,500 100%合计 113,500 1
4、00%2、公司第六届董事会第 十五 次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了 关于放 弃 参 股公司 同 比 例增资 权 暨 关联交 易 的 议案；鉴于 珠海 乾 盛 为 公司第二大股东、公司董事长兼总裁梁家荣先生控制的公司，梁家荣先生及公司董事、副总裁兼财务总监、董事会秘书余劲先生均在玉柴船动担任董事职务，公司本次放弃参股公司同比例增资权构成关联交易，关联交易金额为 17,715 万元，关联董事梁家荣先生、梁玮浩先生 和余劲先生 均回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照相关规定，本次事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利
5、害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。3、根 据上 市 公 司重大 资 产 重组管 理 办 法中 规 定，本次 交 易 不构成 重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。二、投资方 基本情况 1、珠海市乾盛投资管理有限公司 注册地址：珠海市斗门区乾务镇乾南北路 73 号 注册资本：1,100 万元 企业性质：其他有限责任公司 成立日期：2014 年 01 月 06 日 注册号：9144040009011932XE 法定代表人：梁金武 经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)主要股东：广东世荣投资控股有限公司持有珠海乾盛 100%股权 关联关系说明：广东世荣投
6、资控股有限公司持有珠海乾盛 100%股权，公司第二大股东、公司董事长兼总裁梁家荣先生持有广东世荣投资控股有限公司100%的股权，珠海乾盛为梁家荣先生控制的公司。2、广西玉柴机器集团有限公司 注册地址：玉林市玉柴新城玉柴大道西侧 注册资本：100,000 万元 企业性质：有限责任公司（国有独资）3 成立日期：1992 年 08 月 04 日 注册号：91450900200438277U 法定代表人：晏平 经营范围：资产管理、投资管理、融资服务（需国家审批的除外）与财务 顾问服务、项 目投资与策划、企业改 制、重组、兼并、收购 咨询、柴油 机、汽油 机、发电机组的制造销售，计算机软件、硬件及外围设
7、备开发、销售及系统集成，科学技术咨询服务，企业管理咨询服务，外贸进出口业务；增值电信业务（第二 类增值电信业务中的呼叫中心业务）；成品油销售（此项目仅供分支机构经营）；对出资人授权经营的国有资产开展有关投资、经营活动，对全资、控股子公司资产进行经营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：玉林市人民政府国有资产监督管理委员会 持有广西玉柴 100%股权 关联关系说明：广西玉柴与公司不存在关联关系 三、关 联 交易 标 的 基 本情 况 公司名称：玉柴船舶动力股份有限公司 注册地址：珠海市斗门区乾务镇富山工业园七星大道 1 号 注册资本：63,500 万元 企业类
8、型：股份有限公司（未上市）成立日期：2009 年 9 月 11 日 注册号：9144040069473821XC 法定代表人：蒋世宏 经营范围：研发、设计、生产、销售柴油机及零部件；研发、设计、生产、加 工、销 售 金 属 结 构 件 和 机 械 零 部 件；提 供 技 术 咨 询 服 务。(依 法 须 经 批 准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)关联关系说明：公司第二大股东、公司董事长兼总裁梁家荣先生 及公司董事、副总裁兼财务总监、董事会秘书余劲先生均在玉柴船动担任董事职务。股权结构（增资前）：股东名称 出资额（万元）出资比例 珠海乾盛 25,125 39.57%4 广西玉柴 1
9、5,875 25%世荣兆业 22,500 35.43%最近一年又一期财务数据：（单位：元）项 目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 1,381,065,764.63 1,310,806,946.24 负债总额 1,396,009,790.15 1,412,712,960.08 净资产-14,944,025.52-101,906,013.84 项目 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 115,618,990.84 26,579,156.30 净利润-153,887,616.09-86,961,988.32 经营活动产生的现金流量净额 10
10、5,503,221.29 113,991,575.41 以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具大华审字2017030663 号审计报告。四、本 次 交易 的 主 要 内容 及 定 价 依据 1、主要内容 玉柴船动此次新增注册资本 50,000 万元，公司放弃同比例增资权，本次不增加出资；珠海乾盛认缴出资 37,500 万元，广西玉柴认缴出资 12,500 万元，该等认缴的出资全额计入玉柴船动注册资本。本次增资的具体情况如下：股东名称 新认购股数（万股）出资额（万元）出资方式 累计认购股份（万股）累计持股比例 珠海乾盛 37,500 37,500 现金 62,625 55
11、.18%广西玉柴 12,500 12,500 现金 28,375 25%世荣兆业 0 0 22,500 19.82%合计 50,000 50,000 113,500 100%2、定价依据 经协商，本次交易金额依据 玉柴船动的注册资本面值进行出资，即 以 1 元注册资本对应增资价格 1 元进行现金出资。5 五、涉 及 关联 交 易 的 其他 安 排 本次关联交易不涉及其它安排。六、当 年 年初 至 披 露 日与 上述关 联人 累 计 已 发生 的 各 类 关联 交 易 的 总金 额 本年 年初至本公告出具日，公司及 控股子公司 与珠海乾盛 累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元；本年年初至本
12、公告出具日，公司及 控股子公司 与玉柴船动 累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,554,392 元。七、关 联 交易 的 目 的 及对 公 司 的 影响 1、关联交易的目的 公司本次放弃增资玉柴船动的原因主要是，一方面由于公司的主营业务为房地产开发，玉柴船动的主营业务为研发生产低速船用发动机，公司本次放弃增资权是基于聚焦主业的考虑；另一方面，自公司 2014 年参股玉柴船动以来，玉柴船动持续亏损，本次放弃增资权，有利于减少亏损业务对 公司经营业绩的拖累。2、对公司的影响 本次交易完成后，公司对玉柴船动的持股比例将由 35.43%稀释至 19.82%。公司放弃本次增资不会对公司的生产经营、财
13、务状况、经营成果产生重大影响，公司的合并报表范围没有发生变化。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。八、独 立 董事 事 前 认 可及 独 立 意 见 1、独立董事事先认可意见 公司已将本次放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的相关事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，我们认为该项关联 交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第 六届董事会第十五次会议审议。2、独立董事意见 公司放弃此次参股公司同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况和玉柴船舶动力股份有限公司的经营情况而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。公司在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、6 有效，符合法律法规、规范性文件及 公司章程 等规定。该事项不存在损害 公司及中小股东利益的情形，因此我们同意放弃此次参股公司同比例增资权。九、备 查 文件 1 第六届董事会第 十五次 次会议决议；2、第六届监事会第九次会议决议；2 独立董事关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的事前认可意见；3 独立董事关于第六届董事会第 十五次会议相关事项发表的独立意见。特此公告。广东世荣兆业股份有限公司 董事会 二一七 年 十月三十一日
