1、 中信证券股份有限公司 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 非公开发行A股股票 之 上市保荐书 保 荐 机 构（主 承销 商）广 东省 深圳市 福田 区中心 三路 8 号卓 越时代 广场（二 期）北 座 二二 一 年 五月 1 中信证券股份有限公司 关于 深圳长城开发科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票 之上市保荐书 深 圳证 券交易 所：经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）证监许可2021441号 核准，深圳长城开发科技股份有限公司（以下简 称“深科技”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 89,328,225 股 A 股股票。中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证
2、券”或“保荐机构”）接受 深科技的委托，担任 深科技 本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为 深科技 申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办 法 上市公 司非公开 发行股 票实施 细则和 深圳 证券交 易所股票上市规则 等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、保 荐 机 构 名称 中信证券股份有限公司。二、保 荐 机 构 指定 保 荐 人 中信证券指定 黄彪、路明 二人作为深科技 本次非公开发行的保荐代表人。三、本 次 保 荐 的发 行 人 名 称 深圳长城开发科技股份有限公司。2 四
3、、本 次 保 荐 的发 行 人 基 本 情 况（一）发行人概况 中文名称：深圳长城开发科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Kaifa Technology Co.,Ltd.注册资本（本次发行前）：1,471,259,363 元 注册地址：广东省深圳市福田区彩田路 7006 号 上市地点：深交所 股票简称：深科技 股票代码：000021 法定代表人：周剑 董事会秘书：李丽杰 联系电话：86-755-83200095 互联网网址：经营范围：一般经营项目是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子
4、玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；普通货运；房屋、设备及固定资产 租 赁；LED 照 明 产 品 的 研发、生 产和 销售，合 同能 源管 理；节能服 务、城 市亮化、照明工程的设计、安装、维护。许可经
5、营项目是：医疗器械产品的生产和销售。3（二）最近三年及一期主 要财务数据及财务 指标 1、主要财务数据（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 流动资 产 1,481,078.63 1,200,358.14 1,008,596.05 1,120,989.08 资产总 计 2,200,113.18 1,845,336.04 1,599,683.10 1,659,948.37 流动负 债 1,293,436.53 1,113,797.95 900,967.41
6、 1,039,824.42 负债合 计 1,452,772.91 1,135,125.08 922,702.50 1,067,072.42 所有者 权益 747,340.27 710,210.97 676,980.60 592,875.95 归属 于 母公司所有 者权益 723,518.03 692,264.79 666,909.85 585,669.26（2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收 入 1,057,152.16 1,322,381.88 1,606,100.60 1,420,977.86 营业利
7、润 64,657.30 54,639.81 75,169.55 73,398.30 利润总 额 64,670.87 54,659.41 75,125.31 73,170.83 净利润 53,166.42 44,185.85 60,983.77 57,389.56 归属母 公司 股东 的净 利润 44,590.74 35,230.12 57,453.89 54,130.30 扣除非 经常 性损 益后 归属母公司 股东 的净 利润 36,053.20 15,874.74-6,140.92 7,905.11（3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 20
8、18 年度 2017 年度 经营活动 产生的 现金流量净额 94,769.93-100,016.68 42,077.04 71,967.25 投资活动 产生的 现金流量净额-124,819.30-112,413.81-120,760.10-105,138.62 筹资活动 产生的 现金流 5,093.10 160,784.61 88,590.43 96,364.79 4 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 量净额 现金及现 金等价 物净增加额-32,213.10-39,071.05 19,731.69 53,326.32 2、主要财务指标 项目 202
9、0.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比 率（倍）1.15 1.08 1.12 1.08 速动比 率（倍）0.96 0.87 0.88 0.92 资产负 债率（合 并报 表口 径）66.03%61.51%57.68%64.28%每股净 资产（元）4.92 4.71 4.53 3.98 项目 2020 年1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应收账 款周 转率（次）5.05 7.84 10.14 7.35 存货周 转率（次）4.13 5.37 7.96 9.97 每股经 营活 动产 生的 现金 流量净额（元）0.64-0.68
10、0.29 0.49 每股净 现金 流量（元）0.74 0.96 1.23 1.10 加权平均净资产收 益率 以 归 属 于 公 司 普 通 股 股东的净 利润 计算 6.24%5.19%8.87%9.74%以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后归 属 于 公 司 普 通 股 股 东的净利 润计 算 5.04%2.34%-1.00%1.42%基本每股收益（元）以 归 属 于 公 司 普 通 股 股东的净 利润 计算 0.3031 0.2395 0.3905 0.3679 以扣除非 经 常 性 损 益 后归 属 于 公 司 普 通 股 股 东的净利 润计 算 0.2450 0.1079-0.041
11、7 0.0537 稀释每股收益（元）以 归 属 于 公 司 普 通 股 股东的净 利润 计算 0.3031 0.2395 0.3905 0.3679 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后归 属 于 公 司 普 通 股 股 东的净利 润计 算 0.2450 0.1079-0.0417 0.0537 五、申 请 上 市 的股 票 发 行 情 况（一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。5（二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。（三）发行方式 本次发 行采取向特定对象非公开发行方式。（四）发行价格 本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开
12、发行股票发行期的首日（2021 年 4 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总金额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 15.52 元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.50元/股。（五）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 89,328,225 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发
13、行的核准文件的要求。（六）募集资金数量 本次发行的募集资金总额为 1,473,915,712.50 元，扣除发行费用（不含增值税）12,262,902.14 元后，实际募集资金净额为 1,461,652,810.36 元。（七）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.50 元/股，发行股数89,328,225 股，募集资金总额 1,473,915,712.50 元。6 本次发行对象最终确定为 17 家。本次发行配售结果如下：序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）1 广东恒 阔投
14、资管 理有 限公 司 18,121,212 298,999,998.00 6 2 广东恒 坤发 展投 资基 金有 限公司 8,424,242 138,999,993.00 6 3 广东先 进制 造产 业投 资基 金合伙 企业（有 限合 伙）6,054,545 99,899,992.50 6 4 合肥市 创新 科技 风险 投资 有限公 司 3,030,303 49,999,999.50 6 5 合肥恒 创智 能科 技有 限公 司 3,030,303 49,999,999.50 6 6 诺德基 金管 理有 限公 司 6,303,030 103,999,995.00 6 7 中国国 际金 融股 份有
15、 限公 司 11,516,107 190,015,765.50 6 8 富荣基 金管 理有 限公 司 4,545,454 74,999,991.00 6 9 粤开证 券股 份有 限公 司 3,636,363 59,999,989.50 6 10 国泰君 安证 券股 份有 限公 司 3,454,545 56,999,992.50 6 11 业如金 融控 股有 限公 司 3,030,303 49,999,999.50 6 12 中意资 产管 理有 限责 任公 司 3,030,303 49,999,999.50 6 13 JPMorgan Chase Bank,National Associatio
16、n 3,030,303 49,999,999.50 6 14 招商证 券资 产管 理有 限公 司 3,030,303 49,999,999.50 6 15 深圳中 商北 斗资 产管 理有 限公司 3,030,303 49,999,999.50 6 16 李伟 3,030,303 49,999,999.50 6 17 张和生 3,030,303 49,999,999.50 6 合计 89,328,225 1,473,915,712.50-（八）发行完成后 股权结 构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件。六、保 荐 机 构 是否 存 在 可 能 影 响
17、公 正 履 行 保 荐 职责 情 形 的 说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：7 1、保荐 机构及 其控股 股东、实 际控 制 人、重 要关联方 持有发 行人的 股份合计超过百分之七；2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；4、报告 期内，保荐机 构关联方 中信银 行 股份 有限公司 与发行 人开展 了信贷业务。除此以外，截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融
18、资等情况；5、保荐 机构与 发行人 之间存在 影响保 荐机构 公正履行 保荐职 责的其 他关联关系。七、保 荐 机 构 按照 有 关 规 定 应 当承 诺 的 事 项（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充 分理由 确信发 行人符合 法律法 规及中 国证监会 有关证 券发行 上市的相关规定；2、有充 分理由 确信发 行人申请 文件和 信息披 露资料不 存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充 分理由 确信发 行人及其 董事在 申请文 件和信息 披露资 料中表 达意见的依据充分合理；4、有充 分理由 确信申 请文件和 信息披 露资料 与证券服 务机构 发表的 意见不存在
19、实质性差异；5、保证 所指定 的保荐 代表人及 本保荐 机构的 相关人员 已勤勉 尽责，对发行人申请文件和信息披露资 料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；8 7、保证 对发行 人提供 的专业服 务和出 具的专 业意见符 合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿 接受中 国证监 会依照 证券发 行上市 保荐业务 管理办 法采 取的监管措施。（二）本保荐机构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构遵守法律、
20、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易 所的自律管理。八、保 荐 机 构 关于 发 行 人 证 券 上市 后 持 续 督 导 工作 的 安 排（一）持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。事项 安排 1、督 导发 行人 有效 执行 并 完善防止 大股 东、其 他关 联 方违规占用 发行 人资 源的 制度 根据有 关上 市保 荐制 度的 规定精 神，协 助发 行人 进一 步完善防止大 股东、其他 关联 方 违规占 用发 行人 资源 的制 度，保证发行人 资产 完整 和持 续经 营能力。2、督 导发 行人 有效 执行 并 完
21、善防止 其董 事、监事、高 级管理人员 利用 职务 之便 损害 发行人利 益的 内控 制度 根据有 关上 市保 荐制 度的 规定，协 助发 行人 进一 步完 善防止其董事、监事、高 级管 理人 员利用 职务 之便 损害 发行 人利益的内控 制度；与发 行人 建 立经常 性信 息沟 通机 制，持续关 注发行人 相关 制度 的执 行情 况及履 行信 息披 露义 务的 情况。3、督 导发 行人 有效 执行 并 完善保障 关联 交易 公允 性和 合规性的 制度，并对 关联 交 易发表意见 根据有 关上 市保 荐制 度的 规定，协 助发 行人 进一 步完 善和规范保障 关联 交易 公允 性和 合规性 的
22、制 度，保 荐代 表人 适时督导和关 注发 行人 关联 交易 的公允 性和 合规 性，同 时按 照有关规定对 关联 交易 发表 意见。4、督 导发 行人 履行 信息 披 露的义务，审阅 信息 披露 文 件及向中国 证监 会、证 券交 易 所提交的其 他文 件 保荐代 表人 在信 息披 露和 报送文 件前 事先 审阅 发行 人的信息披露 文件 及向 中国 证监 会、证 券交 易所 提交 的其 他文件，以确保 发行 人按 规定 履行 信息披 露义 务。5、持 续关 注发 行人 募集 资 金的专户 存储、投资 项目 的 实施等承诺 事项 建立与 发行 人信 息沟 通渠 道、根据 募集 资金 专用 账
23、户 的管理协议落 实监 管措 施、定期 对项目 进展 情况 进行 跟踪 和督 促。6、持 续关 注发 行人 为他 人 提供担保 等事 项，并发 表意 见 根据有 关上 市保 荐制 度的 规定，协 助发 行人 进一 步完 善和规范为他 人提 供担 保等 事项 的制度，保荐 代表 人持 续关 注发 行 9 人为他 人提 供担 保等 事项，保荐机 构将 对发 行人 对外 担保事项是否 合法 合规 发表 意见。7、中 国证 监会、证 券交 易 所规定及 保荐 协议 约定 的其 他工作 根据中 国证 监会、深圳 证券 交易所 有关 规定 以及 保荐 协议约定的其 他工 作，保荐 机构 将持续 督导 发行
24、 人规 范运 作。（二）保荐协议 对保荐机 构的权利、履行持 续督导职责的其他 主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发 行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履 行保荐职责的相关 约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。九、保 荐 机 构 和相 关 保 荐 代 表 人的 联 系 方 式 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址
25、：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层 保荐代表人：黄彪、路明 协办人：杨颖欣 联系电话：0755-23835050 传真：010-60837782 十、保 荐 机 构 认为 应 当 说 明 的 其他 事 项 无。10 十 一、保 荐 机 构对 本 次 证 券 上 市的 保 荐 结 论 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构 认为：发行人 符合 中 华人民 共和国 公
26、司法 中华 人民共 和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。11（本页无正文，为 中 信证券股份有限公司关于 深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：黄 彪 路 明 保荐机构法定代表人：张佑君 中信证券股份有限公司 2021 年 5 月 14 日
