1、 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国 深圳 益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮政 编码：518017 12/F.,TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001,SHENZHEN,P.R.CHINA 电话（Tel.）:(0755)88265288 传真（Fax.）:(0755)88265537 电子邮件（E-mail）:网站(Website):_ 广 东信达 律师事务 所 关于深圳 长城开发 科技 股份 有限公司 2016 年度（第 二 次）临时 股 东大会 之 法 律 意 见 书 信达会字2016第164 号 致：深 圳 长城 开 发 科
2、技 股 份 有 限 公司 根据 中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、上市公司股东大会规则（下称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的 深圳长城开发科技股份有限公司章程（下称“公司章程”）的规 定，广东信达律师事 务 所（下称“信 达”）接 受 贵公司 的 委 托，指 派 朱 艳婷 律 师、万威世 律师（下称“信达律师”）出席贵公司2016 年度（第二次）临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。信达律师根据 股东大会 规则 第五条的要求，按照律师 行业公
3、认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的 相关事实出具如下见证意见：一、本 次 股 东 大会 的 召 集 和召开程序（一）本次股东大会的召集 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 贵公司董事会于 2016 年 11 月 8 日 和 2016 年 11 月 12 日 分别在中国 证券报、证券时报 以及巨潮资讯网站上刊载了 深圳长城开发科技 股份有限公司关于召开 2016 年度（第二次）临时 股东大会的通知和深圳长城开发科技股份有限公司 关于2016 年度（第二次）临时股东大会通知的补充说明公告（下称“召开股东大 会通知公告”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会
4、议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合 公司法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件及现行公司章程的有关规定。（二）本次股东大会的召开 1、根据 召开股东大会通知公告，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告 方式发出，符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件及现行公司章程的有关规定。2、根据 召开股东大会通知公告，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规 范性文件及现行公司章程的有关规定
5、。3、本 次股东 大 会 采取现 场 投 票与网 络 投 票相结 合 的 方式召 开。现场会 议 于2016 年 11 月 24 日 下午 14：30 在深圳市福田区彩田路 7006 号二期五楼会议中心 召开，网络投票时间为：2016 年11 月23 日至2016 年11 月 24 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 11 月 24 日上 午9:30 至11:30，下午13:00 至 15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016 年11 月23 日下午15:00 至2016 年11 月24 日下午15:00 期间 的任意时间。本次股东
6、大会 召开的实际时间、地点与会 议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司 董事长 谭文鋕先生主持。信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合 公司法、股东大会规则等法律、法规、规 范性文件及现行公司章程的有关规定。二、出 席 本次 股 东 大 会人 员 的 资 格、召 集 人 资格 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（一）出席本次股东大会的股东及 股东代理人 经 信达律师 验证，参加本次股东大会 表决 的股东及股东代理人共计 19 人，其 所持有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 801,673,988 股，占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的54.4890%。其中
7、，现场出 席 本 次股东 大 会 的 股东 及 股 东代理 人 共 7 人，代 表股份 数 为764,395,649 股，占公司有表决权总股份的 51.9552%；参加 网络投票的股东共计12 人，其所持有表决权的股份 总数为37,278,339 股，占公司有表决权总 股份的2.5338%。（二）出席本次股东大会的其他人员 出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。（三）本次股东大会的召集人资格 根据召开股 东 大 会通知 公 告，本 次 股 东大会 的 召 集人为 贵 公 司 第八 届 董事会，具备本次股东大会的召集人资格。信达律师认为：出席本次
8、股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。三、本 次 股东 大 会 的 各项 议 案 的 表决 程 序 和 结果（一）本次股东大会审议议案 根据 召开股东大会通知公告，本次股东大会审议如下事项：1、关于 向银行申请综合授信额度 的议案；2、关于 更换和聘请年审会计师事务所的议案；3、关于调整贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案；4、关 于 选举 第 八届 监事 会 股东 监事 的 议案；5、关 于第 八 届监 事会 监 事津 贴标准的议案；6、关于修订案。经 信达 律 师 审查，贵 公 司本次 股 东 大会 列 入 通 知
9、的议 案 作 了审议，并 以 记名方式进行了现场和网络表决。广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合 公司法、股东大会规则等法律、法规、规范性文件及现行公司章程的有关规定。（二）表决程序 1、现 场 表 决 情 况 根 据 贵 公 司 指 定 的 监 票 代 表 对 表 决 结 果 所 做 的 统 计 及 信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了现场表决结果。2、网 络 表 决 情 况 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 授 权 为 上 市 公 司 提 供 网 络 信 息 服 务的深圳证券信息有限公司提供的
10、贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。3、根 据 法 律、行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 表 决 程 序，本 次 股 东 大 会 第 4项议案应实行累积投票，并应对中小投资者的表决 单独计票（根据 公司章程，中小投资者指：除单独或合并持有上市公司 3%以上股份以外的其他股东）。监票人、计票人和信达律师共同进行监票和机票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。信 达律 师 认 为：现场及网络投 票 的 程序符 合 公司法、股 东大 会 规 则 等法律、法规、规范性文件及现行公司章程的有关规定。（三）表决结果 1、关于向银
11、行申请综合授信额度 的议案 该项议案为 普通决议议案，现场 及网络投票同意票数为801,672,488 股，占出席 会议 股东有效表决权股份总数的 99.9998%；反对票 1,500 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0 股，占出席 会议 股东有效表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权0 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的0%。广东信达律师事务所 股
12、东大会法律意见书 2、关于更换和聘请年审会计师事务所的议案 该项议案为普通决议议案，现场 及网络投票 同意票数为801,672,488 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9998%；反对票 1,500 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权0 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的0%
13、。3、关于 调整 贷款额 度及 延长协 议期 限暨关 联交 易的议案 该项议案为普通决议议案，现场 及网络投票 同意票数为146,555,537 股，占出席会议 非关联股东有效表决权股份总数的 99.8103%；反对票 278,600 股，占出席会议 非关联股东有效表决权股份总数的 0.1897%；弃权0 股，占出席会议非关联 股东有效表决权股份总数的 0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,235,339股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 99.2766%；反对 278,600 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 0.7234%；弃权0 股
14、，占出席会议中小 股东有 效表决权股份总数的 0%。4、关于选举第八届监事会股东 监事 的议案 4.1 选举李兆明先生为股东监事 该议案采用累积投票制，获得总选举票数 同意票数为787,621,701 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 98.2471%。其中，获得中小股东选举票 24,461,652 股，占出席会议 中小 股东有效表决权股份总数的63.5138%。4.2 选举王士龙先生为股东监事 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 该议案采用累积投票制，获得总选举票数 同意票数为788,042,593 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 98.2996%。其中，获得中小股东选举票
15、 24,882,544 股，占出席会议 中小 股东有效表决权股份总数的64.6066%。5、关于第八届监事会监事津贴标准的议案 该项议案为普通决议议案，现场 及网络投票 同意票数为801,672,488 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9998%；反对票 1,500 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 0.
16、0039%；弃权0 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的0%。6、关于修订案 该项议案为 特别决议议案，现场 及网络投票 同意票数为801,672,488 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的 99.9998%；反对票 1,500 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0 股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数 的 99.9961%；反对 1,500 股，占出席会议 中小股东有效表决权股份总数的 0.0039%；弃权0 股，占出席会议 中
17、小股东有效表决权股份总数的0%。信达律师认为：本次股东大会的 审议议案、表决程序和结果符合 公司法、股东大会 规则等法律、法规、规范性文件及现行公司章程的有关规定。四、本 次 股东 大 会 议 案的 合 法 性 经信达律师审查，本次股东大会审议 的 上述议案由贵公司第 八 届董事会第六 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 次会议、第七届监事会第二十七次会议 审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合公司法、股东大会 规则及相关法律、法规 之规定。五、本 次 股东 大 会 原 议案 的 修 改 和临 时 提 案 的提 出 经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦 未增加临时提案。六、结 论 意见 综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法、股东大会规则 等法律、法规、规范性文件及现行 公司章程 的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合 法、有效，本次股东大会的表 决程序合法，会议形成的深圳长城开发科技 股份有限公司 2016 年度（第二次）临时 股东大会决议合法、有效。信 达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公 告。广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为 信达会字2016第164 号法律意见书签署页）广东信达律师事务所（盖章）：负责人：经办律师：张 炯 _ 朱艳婷 _ 万威世 _
