1、1 证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2016-30 深圳市深宝实业股份有限公司关于转让 深圳市易达祥置业有限责任公司 100%股权 的公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 信 息 披 露 的 内 容 真 实、准 确、完 整，没有 虚假 记载、误 导性陈述 或重大遗 漏。一、交 易 概 述 深圳市深 宝实业股 份有限公 司（以下 简称“公司”）于 2016 年 9 月28 日 召开 公司第九 届董事会 第 七次会 议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决 结果，通 过了 关 于拟转让 深圳市易 达祥置业 有限责任 公司 10
2、0%股权的议 案，同意 公司 通过 公开挂牌 交易转让 所持有的 深圳市易 达祥 置业有限责 任公司（以下简称“易达 祥 置业”）100%的股权，转 让 价格不低于“经 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 价 值 分 析 报 告 载 明 的 估值结果 10,960.74 万元+代 偿债务 2,650 万元”即13,610.74 万元，具体根据公开 挂牌交易 结果确定。本 次 交 易 将 以 公 开 挂 牌 寻 求 意 向 受 让 方 的 方式 进 行，交 易 对 方 和 交易价格 均 存 在 不 确 定 性。本 次 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大
3、 资 产 重 组 管 理办法规 定的重大 资产重组。董 事 会 提 议 授 权 公司 管 理 层 履 行 挂 牌 等 相 关 程 序，签 署 股 权 转 让 相关法律文 件。本次交易 尚 需提交 公司股东 大会审议 批准。二、交 易 对 方 的 基 本 情 况 本次转让 易达祥置 业 100%的 股权将以 公开挂牌 寻求意向 受让方的 方式进行，交易对方 尚无法确 定。2 三、交 易 标 的 基 本 情 况 1、标的资产概述（1）本次公开挂牌 交易转让 的标的为 易达祥置 业 100%的股权。该 股权 不 存 在 资 产 抵 押、质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利，不 涉 及 有 关
4、资 产 的 重 大争议、诉 讼或仲裁 事项，不 存在查封、冻结等 司法措施。（2）截至2016 年8 月31 日，易达祥置 业 100%股权 对应的账 面价值为 人民 币 997.90 万元。经具 有执行证 券、期货 相关业务 资格的深 圳市鹏信资产评 估土地房 地产估价 有限公司（以下简 称“鹏信 资评”）出 具的 关于深圳市 易达祥置 业有限责 任公司股 东全部权 益价值价 值分析报 告（鹏信咨评报 字2016 第2851 号）以 下简称“价值 分 析报告”，易 达祥置业股东 全部权益 价值于估 值基准 日2016 年8 月31 日的 估值结果 为：人民币10,960.74 万元。2、易
5、达 祥 置 业 基 本 情 况（1）名 称：深圳 市易达祥 置业有限 责任公司（2）注册地址：深圳市南 山区粤海 街道学府 路科技园 南区软件 产业基地 4 栋 B 座8 层（3）法 定代表人：郑桂波（4）成 立时间：2016 年 7 月25 日（5）注 册资本：人民币 1,000 万元（6）经营范围：经营进出 口业务；自有物业 租赁；项 目投资（不含限 制 项 目，具 体 项 目 另 行 申 报）。（以 上 法 律、行 政 法 规、国 务 院 决 定 禁止的项目 除外，限 制的项目 须取得许 可后方可 经营）（7）股 权结构 股东名称 出 资 额（万 元）出资比例 深圳市深 宝实业股 份有限
6、公 司 450 45%杭州聚芳 永控股有 限公司 400 40%3 惠州深宝 科技有限 公司 150 15%合计 1,000 100%注：杭州聚芳永控股有限公司、惠州深宝科技有限公司皆为公司全资子公司。（8）最 近一期财 务 数据 经 具 有 执 行 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格 的 大 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普通合伙）以 下 简 称“大 华 事 务 所”出具的深 圳 市 易 达 祥 置 业 有 限 责任公司 审 计报告（大华审字2016007598 号）以下简称“审计报 告”，易达祥置 业 主要财 务数据如 下表：项 目 截至 2016 年 8 月31 日 总资产（万
7、元）3,647.90 负债总额（万元）2,650.00 应收款项 总额（万 元）0 净资产（万元）997.90 项 目 2016 年 7 月 25 日-8 月 31 日 营业收入（万元）0 营业利润（万元）-2.10 净利润（万元）-2.10 经营活动 产生的现 金流量净 额（万元）-2.15（9）主 要资产 易 达 祥 置 业 的 主 要 资 产 为 位 于 深 圳 市 龙 岗 区 横 岗 街 道 荷 康 片 区 金 源路 东 侧 的 G08511-4（3）号 宗 地 及 其 地 上 的 两 栋 房 屋 建 筑 物，占 地 面 积15,120m2，建筑面 积 10,394.01m2,房产使用
8、年 限 为50 年，从1993 年12月23 日至2043 年12 月22 日止，固 定资产 的 账面净值 为3,435.52 万元。3、资产评估情况 易达祥置 业于基准 日2016 年8 月31 日 的资产总 额账面值 为3,647.90万元，负 债总额账 面值为 2,650 万元，净资产 账面值 为 997.90 万元。根据鹏信 资评出具 的 价值 分析报告，在假 定 易达祥 置业名下 的房地 产 实 施 城 市 更 新，并 根 据 深 圳 市 城 市 更 新 办 法 由 易 达 祥 置 业 作为4 该 工 业 区 升 级 改 造 的 具 体 实 施 单 位（改 造 主 体）对 该 房 地
9、 产 按 照 有 关 假设 中 载 明 的 地 块 控 制 指 标、技 术 经 济 指 标 等 规 划 设 计 要 求 进 行 旧 工 业 区拆 除 类 重 建 改 造 的 前 提 下，采 用 资 产 基 础 法 对 易 达 祥 置 业 股 东 全 部 权 益进行估值。易达祥 置业于估 值 基准 日 2016 年 8 月 31 日 的估值 结论为：资产总额 估值为 13,610.74 万元，负 债总额估 值 为 2,650 万 元，净资 产估值为 10,960.74 万元。4、债务处理方案 截至 2016 年 8 月 31 日易达祥置业的 债务为 2,650 万元，为易达 祥置业 向 其 股东
10、方的 借款，本 次公开挂 牌转让易 达祥 置业 100%股权 时，将明确由受 让方 偿还 该笔债务，与股权 转让款同 时支付。5、其他说明 公 司 不 存 在 为 易 达 祥 置 业 提 供 担 保、委 托 易 达 祥 置 业 进 行 理 财 的 情况，易达 祥置业也 不存在占 用公司资 金的情况。四、交 易 协 议 的 主 要 内 容 本次股权 转让以易 达祥置业 于估值 基 准日 2016 年 8 月 31 日 的估 值结果 10,960.74 万元 及代偿 债务 2,650 万元为定价依据，以不低 于 总价13,610.74 万元的 价格进行 公 开 挂牌 交易，在 确定交易 对方后签
11、署交易 协议；最 终 转 让 价 格、支 出 款 项 的 资 金 来 源、交 易 标 的 交 付 状 态、交 付 和过户时间 等协议主 要内容 目前 无法确 定。公 司 董 事 会 认 为：鹏 信 资 评 在 对 易 达 祥 置 业 进 行 评 估 时，充分遵循了 大量评 估依据及 评估假设，确实地 反映了易 达祥置业 的 市场价 值。五、涉 及 股 权 转 让 的 其 他 安 排 本 次 转 让 易 达 祥 置 业 股 权 不 涉 及 员 工 安 置 问 题，但 在 公 司 精 深 加 工业务资源 整 合 过 程 中 将 涉 及 员 工 分 流 安 置，公 司 将 根 据 中 华 人 民 共
12、 和国劳动法 等法律 法规，合 理合法安 置员工。由于交易 对方不确 定，目 前 无 法判断 交易完成 后是否产 生关联交 易，5 如 该 股 权 被 关 联 方 摘 牌，公 司 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的要求履 行关联交 易的审批 程序。六、出 售 股 权 的 目 的 及 对 公 司 的 影 响 易 达 祥 置 业 持 有 的 工 业 厂 房 为 公 司 下 属 全 资 子 公 司 深 圳 市 深 宝 华 城科 技 有 限 公 司 的 精 深 加 工 生 产 基 地，目 前 各 项 生 产 成 本 及 管 理 成 本 不 断上升,鉴于公司江 西 婺 源
13、 精 深 加 工 生 产 基 地 已 具 备 承 接 整 合 精 深 加 工 业务 的 条 件 和 能 力，为 了 降 低 成 本，从 长 远 上 提 升 公 司 产 品 竞 争 力，公司拟 将 位 于 深 圳 的 精 深 加 工 业 务 转 移 到 江西婺 源，同时为了实现闲置资产价值最大 化，决定 转让易达 祥置业 100%的股权。本次交易 事项 预计 将实现公 司税前投 资收益约9,000 万元人民币（以最终挂牌 成交后 审计 确认结 果为准）。本次交 易完成后，易达祥 置业将 不再纳入本 公司合并 财务报表 范围内。七、独 立 董 事 意 见 公 司 为 本 次 交 易 聘 请 的 中
14、 介 机 构 为 具 备 证 券 业 务 资 格 的 专 业 评 估 机构，除 业 务 关 系 外，评 估 机 构 与 公 司 无 关 联 关 系，具 有 独 立 性；评 估 假设 前 提 合 理，评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 一 致，资 产 评 估 价 值 合理。本次交易是基于公司精 深 加 工 业 务 资 源 整 合、降低成本、提 升 公 司 产 品 竞 争力、实 现 公 司 资 产 价 值 最 大 化 等因素的综合考虑；本 次 交 易 将 通 过 深 圳联合产权 交易所公 开挂 牌进 行，转让 方式遵循 公开、公 平、公正 的原则，符 合 市 场 规 则，不 存 在 损 害 公 司 及 公 司 股 东 合 法 权 益 的 情 况。因 此，我们同意本 次股权转 让事项。八、备 查 文 件 1、公司 第九届董 事会第 七 次会议决 议；2、公 司 独 立 董 事 关 于 第 九 届 董 事 会 第 七 次 会 议 相 关 事 项 的 独 立 意见；3、价值 分析报告；6 4、审计 报告。特此公告。深圳市 深宝实业 股份有限 公司 董 事 会 二 一六 年 九 月二十九 日
