1、 1 深圳市深 粮控股 股份有限公司 独立董事 制度（经公司 2019 年第 四次 临时 股东 大会 审议 通 过）第一章 总 则 第一条 为了进一步完善 深圳 市 深粮 控股 股份 有限 公司（以 下简 称“公 司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据 中国人民共和国 公司法（以 下简 称“公 司法”）、关 于在 上市 公司建立独立董事制度的指导意见（以 下简 称“指 导意 见”）等有 关法 律、法规、规范性文件和 公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行
2、独立客观判断的 关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法 律、法规、指导 意见 和 公司章程 的要 求，认真 履行 职责，维护 公司整体 利益，尤其 要关 注中 小股 东的 合法 权益 不受 损害。独立 董事 应当 独立 履行 职责，不受 公司 主要 股东、实际 控制 人、或者 其他 与公 司存 在利 害关 系的 单位 或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条 若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实 行回避。独立 董事 在任 职期 间出 现明 显影 响独
3、 立性 的情 形 的，应及 时通 知公 司，必要时应提出辞职。独立董事原则上每年应当保证有不少于 10 天的时间，对公司生产经 营状 况、管理 和内 部控 制等 制度 的建 设及 执行 情况 等进 行现 场了 解，董事 会决议执行情况等进行现场检查。2 第五条 上市公司董事会成员中应当至少包括1/3 独立董事。第六 条 公司聘任的独立董事中，至少包括1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第 七 条 独立 董事 出现 不符 合 独立 性条 件或 其 他不 适 宜履 行 独立 董 事职 责的情 形，由此 造成 公司 独立 董事 达不 到 指 导意 见 要求 的人
4、 数时，公司 应按 规定补足独立董 事人数。第八 条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 独 立董 事的 任职 资格 与条 件 第九 条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据 法律、行政 法规 及其 他有 关规 定，具备 担任 上市 公司 董事 的资 格；（二）具有指导意见所要求的独立性；（三）具备 上市 公司 运作 的基 本知 识，熟悉 相关 法律、行 政法 规、规章 及规则；（四）具有 五年 以上 法律、经济 或者 其他 履行 独立 董事 职责 所必 需的 工作 经验；（五）公司章 程 规定的其他条件。第十 条 独
5、立董事必须具 有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公 司或 者公 司附 属企 业任 职的 人员 及其 直系 亲属、主要 社会 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接 或间 接持 有公 司已 发行 股份1 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直 接或 间接 持有 公司 已发 行股 份5以上的股东单位或者在公司前 3 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形 的人员；（五）为公司或公司附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章
6、程 规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 独 立董 事的 聘任 第十一条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。（一）公司 董事 会、监事 会、单独 或者 合并 持有 本公 司已 发行 股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立 董事 的提 名人 在提 名前 应当 征得 被提 名人 的同 意。提名 人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。本公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，按照规
7、定公布上述内容。（三）在选 举独 立董 事的 股东 大会 召开 前，公司需 将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳 证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。（四）在召 开股 东大 会选 举独 立董 事时，董事 会应 对独 立董事 候 选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。董事 会在 股东 大会 投票 前，应对 候 选人进行简要的说明。第十 二 条 独立董事的 每届 任期和公司其他董事的任期相同，任期 届满，连选可连任，但是连任时间不得超过6 年。4 第
8、四章 独 立董 事的 职责 第十 三 条 除 公 司法 和其 他法 律法 规赋 予董 事的 职权 外，公司 独立 董事享有以下特别职权：（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易当 由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报 告，作为其判断的依据；（二）向董事会提 议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同
9、意。如上 述提 议未 被 采纳 或 上述 职 权不 能正 常行 使，公 司 应将 有 关情 况 予以 披露。公司董事会下设 的 薪酬 与考核、审计、提名 等委 员会 中，独立 董事 须 在委员会成员中占有1/2 以上的比例 并担 任召 集人。审计 委员 会的 召集 人应 当为 会计专业人士。第十 四 条 独立董事应当对公司 重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委 托理 财、对外 提供
10、财务 资助、变 更募 集资 金用 途、股票 及其 衍生 品种投资等重大事项；（六）重大资产重组方案、股权激励计划；5（七）独立董事认为 有 可能损害中小股东 合法 权益的事项；（八）有关 法律、法规、部门 规章、规范 性文 件、深圳 证券 交易所业务规 则及 公司章程 规定的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分别披露。第十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应积极主动履行尽职调查义务并及
11、时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董 事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及深圳证监局报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情 形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分时，2 名以 上独 立董 事 书面 要求 延期 召开 董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或董事、监事、高级管理
12、人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经其审核通过后公告。第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以下内容：6（一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）履行 独立 董事 职务 所做 的其 他工 作，如提 议召 开董 事会、提议 聘用 或解聘会计师事务所、独立聘请 外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况。（四）保护中小股 东合法权益方面所做的其他工作；第五章 独
13、立董 事职 权的 行使 第十 八 条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司 必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少保存5 年。第十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时公
14、告。第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第六章 独立 董事 职务 的终 止 第二十 一条 独立董事职务的终止分任期届满、解除职务、辞职及死亡等四种情况。第二十 二条 独立董事 连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上 述情 况及 公 司法 中规 定的 不得 担任 董事 的情 形外，7 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披 露，被免 职的 独立 董事 认为 公司 的免 职理 由不 当的，可以 作出 公开 的声明。第二十 三条 独立董事在任期
15、届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第 二十 四 条 如因 独立 董事 辞职 导致 公司 董 事会 中独 立董 事 所占 的 比例 低于 指 导意 见 规 定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，发生 上述 情况 时，董事会应及时提请股东大会补选独立董事。第七章 独 立董 事的 经费 及津 贴 第二十 五条 独立董事在履行其职权中发生的费用，由公司负责承担。具体费用包括：（一）独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用；（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等
16、费用；（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。第二十 六条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。除上 述津 贴外，独立 董事 不得 从本 公 司及公司 主要 股东或有利害关系的机构和人员 处 取得额外的、未予披露的其他利益。第 八章 附 则 第二十七 条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。第 二十 八 条 本制 度 未尽 事 宜，公司 应依 照 有关 法 律、法规、规 章 及 公 8 司章程 的规 定 执行。第二十九 条 本 制度 由公 司董 事会 负责 解释 和修 订。第三十条 本制 度自公司股东大会 审议 通过 之日 起生 效。深圳市深粮控股 股份有限公司 二一九年 九 月 十一 日
