1、 深圳市深深宝投资有限公司 拟进行 股权转让 所涉及的 深圳深深宝茶文化商业管理有限公司 股东全部权益价值 评估报告 德正信综评报字2015第084 号 评估基准日:2015 年12 月31 日 报告提交日期：2016 年3 月15 日 关于深宝茶文化 股东全部权益价值 评估报告书 目录 深圳德正信国际资产评估有限公司 1 目 录 第一册、评估报告 注 册 资 产评估 师 的 声明.1 评 估 报 告摘要.1 评估报告.1 一、委托方 概况.1 二、被评估 企业的概况.1 三、其他评 估报告使用者.6 四、评估目 的.6 五、评估对 象和评估范围.6 六、价值类 型及其定义.8 七、评估基 准
2、日.8 八、评估依 据.8 九、评估方 法.9 十、评估程 序实施过程和情况.11 十一、评估 假设.12 十二、评估 结论.13 十三、特别 事项说明.14 十四、评估 报告使用限制说明.15 十五、评估 报告日.16 报告附件 附件一 被评估企业于评估基准日 的财务报表 附件二 委托方与被评估企业 法人营业执照 附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件四 委托方和相关当事方的承诺函 附件五 签字注册资产评估师的承诺函 附件六 资产评估机构资格证书 附件七 评估机构法人营业执照副本 附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 关于深宝茶文化 股东全部权益价值 评估报告书 目录 深
3、圳德正信国际资产评估有限公司 2 第二册、评估说明 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 第二部 分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 第五部分、收益法评估技术说明 第六部分、评估结论及其分析 第三册、评估明细表 表 格 名 称 表 格 编 号 资产评估结果汇总表（万元）表 1 资产评估结果分类汇总表 表 2 流动资产清查评估汇总表 表 3 货币资金现金清查评估明细表 表 3-1-1 货币资金银行存款清查评估明细表 表 3-1-2 应收账款清查评估明细表 表 3-4 预付款项清查评估明细表 表 3-5 其他应收款清查评
4、估明细表 表 3-8 存货清查评估汇总表 表 3-9 存货原材料清查评估明细表 表 3-9-2 存货-在库 周转材料清查评估明细表 表 3-9-3 存货产成品(库存商品)清查评估明 细表 表 3-9-5 其他流动资产清查评估明细表 表 3-11 非流动资产清查评估汇总表 表 4 长期股权投资清查评估明细表 表 4-4 固定资产清查评估汇总表 表 4-6 固定资产电子设备清查评估明细表 表 4-6-6 长期待摊费用清查评估明细表 表 4-15 流动负债清查评估汇总表 表 5 应付账款清查评估明细表 表 5-4 预收款项清查评估明细表 表 5-5 应付职工薪酬清查评估明细表 表 5-6 注册资产评
5、估师声明 深圳 德正信国际资产评估有限公司 1 注册资产评估师的声明 深圳市深深宝投资有限公司：受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟进行股权转让事宜所涉及的 深圳深深宝茶文化 商 业 管 理 有 限 公 司 之 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 认 真 的 评 定 估 算，并 形 成 了 评 估 报 告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并 承担相应的法律责任：1、我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任
6、。2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。4、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015 年12 月31 日 至2016 年12 月30 日）有效。5、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
7、律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。6、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设条件的限制，评估报 告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设条件、特别事 项和使用限制及其对评估结论的影响。7、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。8、被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。关
8、于深宝茶文化 股东全部权益价值 评估报告书摘要 深圳 德正信国际资产评估有限公司 1 深圳市深深宝投资有限公司 拟进行股权转让所涉及的 深圳深深宝茶文化商业管理有限公司 股东全部权益价值 评估报告摘要 德正信综评报字2015第084 号 谨提请本报告书阅读者和使用者注意：本摘要 内容均摘 自 评估报告 正文，欲了解 本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当 全面阅读评估报告正文。深圳德正信国际资产评估有限公司 接受 深圳市深深宝投资有限公司（以下简称 深深宝投资）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵 循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 深圳深深宝茶文化商业管理有限公司
9、（以下简称深宝茶文化）的股东全部权益价值 于2015 年12 月31 日的市场价值 进行了评估，现将评估报告正文中的主要内容摘要如下：评估目的：本次评估系对 深宝茶文化于2015 年12 月 31 日的股东全部权益价值 进行评估，仅作为深深宝投资 拟进行股权转让时提供价值参考依据。评估对象：深宝茶文化 的股东全部权益价值。评估范围：深宝茶文化 申报的截至2015 年12 月31 日的全部资产以及相关负债，其中：资产总额账面值为 1,582.47 万元，负债总额账面值 1,140.91 万元，净资产账面值441.56 万元。上述资产及负债业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计并出具大华
10、审字2016010211 号审计报告。价值类型：市场价值。评估方法：本次评估采用 资产基础法 和收益法对 深宝茶文化 的 股东全部权益价值 进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析 后 确定评估值。评估结论：采用资产基础法评估的 深深宝茶文化 股东全部权益价值 于评估基准日2015 年12 月31 日 的评估值为：441.74 万元人民币。采用收益法评估的深宝茶文化 股东全部权益价值于评估基准日 2015 年 12 月31 日 的 评估值为：4,737 万元 人民币。经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为 本报告的 评估结论，即：深 宝 茶 文化 股 东全部 权 益 价 值于 评 估 基
11、准日2015 年12 月31 日的 评 估 结 果为：关于深宝茶文化 股东全部权益价值 评估报告书摘要 深圳 德正信国际资产评估有限公司 2 4,737 万 元人 民 币（大写：人 民 币肆 仟 柒 佰 叁拾 柒 万 元 整）。评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2015 年12 月31 日至2016 年12 月30 日）有效。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 1 德正信综评报字2015第084 号 深圳市深深宝
12、投资有限公司 拟进行股权转让所涉及的 深圳深深宝茶文化商业管理有 限公司 股东全部权益价值 评估报告 深圳市深深宝投资有限公司：深 圳 德 正 信 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 接受 贵 公 司 的 委 托，根 据 有 关 法 律、法 规 和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基 础法和收益法，按照必要的评估程序，对 贵公司拟进行 股权转让所涉及的 深圳深深宝茶文化商业管理有限公司 股东全部权益价值 于 2015 年 12 月 31 日 的 市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：一、委托方概况 委托方名称：深圳市深深宝投资有限公司（以下简称深深宝投资）注册
13、地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：李亦研 注册资本：5,000.00 万元人民币 经济性质：有限责任公司（法人独资）经营期限：50 年（自2014 年4 月28 日起至2064 年4 月 28 日）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；茶知识及茶文化交流、推广、咨询服务、茶艺培训；茶具、茶几、根雕销售；网上贸易、国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制项目）。二、被评估企业 的 概况（一）企业基 本 情 况 1、注册情况 企业名称：深圳深深宝茶文化商业管理有限
14、公司（以下简称 深宝茶文化）注册地址：深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地 4 栋B 座8 层 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 2 法定代表人：李亦研 注册资本：1,500.00 万元人民币 经济性质：有限责任公司 经营期限：50 年（自2014 年10 月8 日起至2064 年10 月 8 日）一般经营项目：文化活动策划；茶艺信息咨询（不含限制项目）；餐饮管理咨询（不含限制项目）；茶 具、茶几、根 雕的销售；信息系统软件的技术开发；在网上从事商贸活动；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。许可
15、经营项目：茶艺培训；预包装食品的销售；奶茶制售；中西餐制售；中西式快餐制售。企业于2014 年10 月8 日 在深圳市市场监督管理局进行工 商登记。2、股东情况 评估基准日 深宝茶文化 各股东出资及持股比例如下：投资方名称 出资额（万元）持股比例 1 深圳市深深宝投资有限公司 975.00 65%2 深圳农地美投资管理有限公司 525.00 35%合 计 1,500.00 100%3、分 公 司 基 本情 况 分公司名称：深圳深深宝茶文化商业管理有限公司南山软件产业基地分店（以下简称 南山分店）隶属企业名称：深圳深深宝茶文化商业管理有限公司 注册地址：深圳市南山区科技园南区学府路软件产业基地
16、5 栋A 座，裙楼1 层 01、02、03A、03B 号、2 层01、02 号 负责人：李亦研 市场主体类型：有限责任公司分公司 经营期限：50 年（自2015 年4 月16 日起至2064 年4 月 16 日）一般经营项目：文化活动策划；茶艺信息咨询（不含限制项目）；餐饮管理咨询（不含限制项目）；茶 具、茶几、根雕的销售；信息系统软件的技术开发；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。许可经营项目：茶艺培训；预包装食品的销售；奶茶制售；中西餐制售；中西式 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 3 快餐制售。4、长 期 股 权
17、 投资 基 本 情 况 深宝茶文化于 2015 年 8 月 1 日和深圳市工夫百味投资有限公司（以下简称工夫百味）签订深 圳市食出茗门餐饮管理有限公司（以下简称 食出茗门）的合资协议。合资公司注册资 本人民币 500.00 万元，其中深宝茶文化以货币资金出资255.00 万元，持股比例51.00%；工夫百味 以货币资金出资 245.00 万元，持股比例49.00%。合资公司设董事会，为合资公司的重大经营决策机构，决定合资公司日常经营中的除需股东会决议的重大事宜。董事会由五位董事组成，其中 深宝茶文化委派三名董事，工夫百味委派两名董事。根 据 食 出 茗 门 章 程 规 定,董 事 会 决 议
18、的 表 决，实 行 一 人 一 票。到 会 的 董 事 应当超过全体董事人数的2/3，并且是在参会董事全体同意的前提下董事会的决议才有效。深宝茶文化 在 食出茗门 的董事会占 3/5 的表决权，无法达成控制，故对该项长期投资按权益法进行核算。（二）企 业 历 史 沿 革 深宝茶文化 是2014 年 10 月8 日由 深深宝投资 与深圳农地美投资管理有限公司（以下简称 农地美投资）共同出资组建的有限责任公司。由深圳市市场监督管理局核发注册号为440301111426857 的 企业法人营业执照，注册地 址为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。注册
19、资本为人民币 1,500 万元，其中深深宝投资出资人民币 1,125.00 万元，占注册资本75%，农地美投资出资人民币 375.00 万元，占注册资本 25%。2014 年12 月11 日，深深宝投资 与 农 地美投资 签署股权转让协议，深深宝投资 将其持有 深宝茶文化10%的股权转让给 农地美投资。股权转 让后，深深宝投资 出资人民币975.00 万元，占注册资本 65%，农地美投资 出资人民币525.00 万元，占注册资本35%。2015 年2 月2 日，深宝茶文化 经营范围发生变更。变更前经营范围：茶、茶具、茶几、根雕的销售；在网上从事商贸活动；投资兴办实业（具体项目另行申报）；承办经
20、批准的茶知识及茶文 化交流、推广活动；茶艺培训、咨询业务；餐饮管理 咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。中西 餐制售。变 更后 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 4 经营范围：文化活动策划；茶艺信息咨询（不含限制项目）；餐饮管 理咨询（不含限制项目）；茶具、茶几、根雕的销售；信息系统软件的技术开发；在网上从事商贸活动；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。茶艺培训；预包装食品的销售；奶茶制售；中西餐
21、制售；中西式快餐制售。2015 年3 月18 日，深宝茶文化由原注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），变更为 深圳市南山区学府路科技园南区软件产业基地4 栋B 座8 层。（三）企业历史 财务资料 截至评估基准日，深宝茶文化资产负债表如下表所示：金额单位：人民币万元 资产 2015/12/31 负 债 和 股东权 益 2015/12/31 流动资产：流动负债：货币资金 232.61 短期借款 应收票据 应付票据 应收账款 107.35 应付账款 67.92 预付款项 91.71 预收款项 10.86 应收利息 应付职工薪酬 48.71 应收
22、股利 应交税费 11.63 其他应收款 52.13 应付利息 存货 328.84 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 1,001.78 其他流动资产 82.39 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流 动 资 产合计 895.04 流 动 负 债合计 1,140.91 非流动资产：非流动负债：长期股权投资 227.03 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 78.25 递延所得税负债 工程物资 非 流 动 负债合 计-固定资产清理 负债合计 1,140.91 生产性生物资产 所有者权益(或股东权益)：油气资产 实收资本(或 股本)1,500.00 无形资产 资本公积 长期待
23、摊费用 382.15 一般风险准备 递延所得税资产 未分配利润-1,058.44 非 流 动 资产合 计 687.43 归属于母公司股东权益 441.56 股 东 权 益合计 441.56 资产总计 1,582.47 负债和股 东权 益 总 计 1,582.47 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 5 截至评估基准日，深宝茶文化利润表如下表所示：金额单位：人民币万元 项目 2015 年 一、营 业收入 324.75 减：营业成本 185.50 营业税金及附加 4.61 销售费用 953.98 管理费用 201.20 财务费用 0.93 资产减值损失 加
24、：公允价值变动收益 投资收益-27.39 汇兑收益 二、营 业利润(亏损 以-号 填列)-1,048.85 加：营业外收入 减：营业外支出 1.23 三、利 润总额-1,050.07 减：所得税费用 四、净 利润-1,050.07 注：上 述 会 计 报 表 业 经 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)深 圳 分 所 审 计 并 出 具 大 华 审 字2016010211 号审计报 告。深宝茶文化首家旗舰店于 2015 年6 月设立。（四）企业主 要 产 品 及 服 务 深宝茶文化 的产品销售将突破传统商超渠道和电商渠道，以 O2O 模式打通线下线上，实 现产品至消费者零距
25、离，强化消费 体验，促进 茶产品销售。为实现这 一 商业目标，深宝茶文化 下设线上 商城、线下 茶饮体验店和线下时尚茶餐三个业务模块，其中线下茶饮店简称Teabank，线下时尚茶餐厅以健康餐饮为主旨简称 Teafood。主要产品概括而言即精品茶叶+品饮售卖+空间服务，作为一种新兴的茶叶销售平台和渠道模式，不仅 适合当前电子商务的发展趋势，也更适应目前消费人群逐步转化、多元化茶叶消费的特点。（五）企 业 股 权 等 以 往 市 场 交 易 情 况 2014 年12 月11 日，深深宝投资 与 农 地美投资 签署股权转让协议，深深宝投资将其持有深宝茶文化10%的股权以 150 万元人民币的价格转让
26、给农地美投资。股权转让后，深深 宝投资 出资人民币 975.00 万元，占注册资本65%，农地美投资出资人民币525.00 万元，占注册资本35%。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 6 三、其他评估报告使用者 本评估报告的其他使用者包括：依照相关规定，对评估报告及其所对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的上级主管单位及监督管理部门。四、评估目的 本次评估系对 深宝茶文化 于 2015 年 12 月 31 日 的 股东全部权益价值 进行评估，为 深深宝投资拟进行 股权转让时提供价值参考依据。对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性
27、和可行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。五、评估对象和评估范围 本次评估对象为：深宝茶文化 的股东全部权益价值。其对应的评估范围为 深宝茶文化 申报的截至 2015 年 12 月 31 日 的全部资产以及相关负债。资产总额账面值为 1,582.47 万元，负债总额账面值 1,140.91 万元，净资产账面值441.56 万元。具体资产类型如下表所示（金额单位：人民币万 元）：项目 账面值 项目 账面值 流动资产 895.04 流动负债 1,140.91 非流动资产 687.43 非流动负债 其中：固定资产 61.54 负债合计 1,140.91 长期股权投资 227.03
28、 长期待摊费用 382.15 递延所得税资产-资产合计 1,582.47 股 东 权 益合计 441.56 委 托 评 估 对 象 和 评 估 范 围 与 前 述 评 估 目 的 中 所 述 的 经 济 行 为 涉 及 的 评 估 对 象 和评估范围一致。（一）主 要 实 物 资 产 情 况 1、主 要 资产 的 产 权 情况 截至评估基准日，深 宝茶文化 及其长期股权投资的 主要实物资产包括存货及设备类资产。深宝茶 文化 及其长期股权投资单位 已提供了与被评估资产相关的购买合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。本 公 司 关 于 上 述 资 产 产 权 状 况 之 说 明，系 我 们
29、根 据 所 收 集 到 的 有 限 资 料 而 作 出的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对其可靠性不作任何保证或承诺。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 7 2、主 要 资产 于 现 场 查看 时 的 使 用情 况（1）存货 深宝茶文化申报评估的存货分为在库周转材料、原材料和库存商品。其中：在库周转材料包括印刷物料、茶叶包装盒及内袋铁罐等；原材料主要为古树红茶、普洱、大红袍、单枞 等各品种茶叶；库存商 品为白毫银针、单枞、龙井、门店包装茶 等茶产品。存货主要存放在公司仓库、南山软件产业基地分店。食出茗门 申报评估的
30、存货主要为在库周转材料。包括木质器皿、厨房用品用具、宿舍铁架床和厨房工服等。（2）设备类资产 深宝茶文化 申报评估的设备类资产主要为电子设备，共 104 项，主要包括本部及分公司的办公设备，如：电脑、打印机、瞬间热饮热水器、科图系统、微博烤箱等，设备购置年限在2015 年。食出茗门 申报评估 的设备资产均为办公设备，共 6 项，包括电脑、打印复 印一体机和投影仪等。现场勘查时，上述实物资产的使用情 况未见异常。本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。（二）企 业 申 报 的 表 外 资 产
31、情 况 1、商标 深宝茶文化目前使用的与茶文化相关的商标（申请注册号：15481607/15481800/15481580/15481539，类别：第 30、32、35、43 类）由 深宝茶文化的股东单位 农地美投资于 2014 年10 月10 日申请注册。根据 深宝茶文化 与 农地美投资 双方签署的 商标使用授权书，上述商标授权使用 的范围为商业用途；授权有效期自 2014 年11 月8 日起永久有效。本公司注意到：上述 商标使用授权书 未对 商标使用费进行明确约定。根据被评估企业管理层的说明，目前 深宝茶文化尚未就商标使用事宜支付相关费用。2、域名 根据 深 宝 茶 文 化 提 供 的 国
32、 际 域 名 注 册 证 书，注 册 人 深 圳 深 深 宝 茶 文 化 商业管理有限公司注册域名。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 8（三）引 用 其 他 机 构 评 估 结 论 所 涉 及 的 资 产 无。六、价值类型及其定义 本 次 估 值 的 价 值 类 型 为：深 宝 茶 文 化 股 东 全 部 权 益 价 值 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值。所 谓 市 场 价 值 系 指 自 愿 买 方 与 自 愿 卖 方 在 评 估 基 准 日 进 行 正 常 的 市 场 营 销 之 后所 达 成 的 公 平 交 易 中 某 项 资 产 应
33、 当 进 行 交 易 的 价 值 估 计 数 额，当 事 人 双 方 应 各 自 精明、谨慎行 事，不受任 何强迫压制。即某项资 产按下列条件进行交易，在公开市 场 上可合理取得的最可能的价格：1、用法律许可的货币进行交易。2、有自愿的卖方和自愿的买方。3、一次性付款，且无附带条件下完成交易。4、买 卖 双 方 对 资 产 的 现 状、市 场 供 求 状 况、行 情 等 情 况 都 有 充 分 的 了 解。且 有合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。5、交 易 完 成 期 间 的 市 场 状 况、价 格 水 平 及 其 他 情 况，与 评 估 基 准 日 没 有 重 大 变 化。6
34、、不 考 虑 具 有 特 殊 利 益 情 况 下 的 交 易 安 排，交 易 双 方 均 在 市 场 信 息 充 分、理 性和非强制情况下进行自由交易。七、评估基准日 本项 目评估基准日为2015 年12 月31 日。本次评估基准日系由 深深宝投资 确定。确 定评估 基准日 时 所考虑的主要因素如下：1）与经济行为实现日相近的会计期末；2）相关评估资料较为齐备。八、评估依据（一）行为依据 1、资产评估业务约定书。2、深深宝投资关于拟进行股权转让的股东会决议。（二）法规依据 1、中华人民共和国公司法。2、国家现行的有关税收法规。3、其他与资产评估相关的法律法规。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评
35、估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 9（三）专业规范 1、中华人民共和国财政部财企200420 号关于印发资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则的通知。2、中国资产评估协会发布的 中评协2007189 号资产评估准则 评估报告。3、中国资产评估协会发布的中评协2007189 号资产评估准则 评估程序。4、中国资产评估协会发布的中评协2007189 号 资产评估准则 业务约定书。5、中国资产评估协会发布的中评协2007189 号资产评估准则 工作底稿。6、中国资产评估协会发布的中评协2007189 号资产评估准则 机器设备。7、中国资产评估协会发布的中评协2007189 号
36、资产评估价值类型指导意见。8、中国资产评估协会发布的中评协2011227 号 资产评估准则 企业价值。9、中国资产评估协会发布的中评协2008218 号 企业国 有资产评估报告指南。10、中国注册会计师协会发布的会协（2003）18 号关于印发 的通知。（四）产权依据 1、深宝茶文化提供的 相关资产购置合同、发票等产权证明文件的 复印件；2、深宝茶文化出具的有关承诺函。（五）取 价 依 据 及 参 考 资 料 1、深宝茶文化提供的清查申报评估明细表。2、评估人员现场勘查及市场调查收集到的 有关有关资料。3、企业提供的历史会计报表 和生产经营统计资料。4、企业提供的未来年度盈利预测、发展规划。5
37、、同花顺资讯金融终端。6、其他有关资料。九、评估方法 根据 资产评估准则 企业价值，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价 值类型、资 料收集情况等相关条件，分析 资产 基础法、收 益 法和 市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 10 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将 被评估企业与可比上市公
38、司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。（一）评估方法 的 适 用 性 分 析 及 选 择 资 产 基 础 法 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 股 东全部权益价值，能够反映 被评估企业 在评估基准日的重置成本。由于 被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，故 本次评估适宜采用资产基础法。深宝茶文化 的主要产品概括而言即精品茶叶+品饮售卖+空间服务，其商业模式是以O2O 模式打通线下线上，实现产品至消费者零距离，强化消费体验。作为一种新兴 的茶叶销售平台和渠道模式，更适合当前电子商务的发展趋势，也 更
39、适应目前消费人群逐步转化、多元化茶叶消费 的特点。同时，公司管理层能够对企业未来 5 年的经 营状况进行合理的预测，因此本次评估适宜采用收益法估值。由于未能收集到 与被评估企业 在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况 等诸多因素 可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法。根据此次评估目的、评 估对象、价 值类型、资 料收集情况等相关条件，本次评 估采用资产基础法和收益法对 深宝茶文化 的股东全部权益价值 进行评估，并 对两种方法的评估结果综合分析 后最终确定评估值。（二）收 益 法 的 介 绍 根据企业的资产状况、业务经营状况等，本项目 具体采用企业自由 现金流(FCFF
40、)折现方法 对被评估企业的股东全部权益进行评估。其基本思路是通过估算企业 经营性资产/资源 所 创 造 的 经营 性 自 由 现 金 流 量（FCFF）并 选 用 适 当 的 折 现 率 计 算 出 企 业 经营 性资产的价值，加上企业 的非经营性资产及 溢余资产价值，然后再减去付息债务的价值，得到评估基准日 被评估企业 的股东全部权益价值。评估的基本模型为：V=P+Ci-D 式中:V:被评估企业股东全部权益价值 P:被评估企业经营 性资产的价值 Ci:被评估企业非经营性资产及 溢余性资产的价值 D:被评估企业付息债务的价值 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估
41、有限公司 11 以上表达式中：tnttr PFCFF 11 其中：FCFFt：未来第 t 年经营性资产所创造的自由现金流 r：折现率 t：被评估企业未来持续经营期限 本次评估中，经营性资产 所创造的 企业自由现金流（FCFF）定义为：NWC CAPEX INT DEPR NI FCFF 其中：FCFF 预期的归属于 全部 投资者（包括 股东和债权人）的自由现金流量 NI 税后净利润 DEPR 折旧与摊销 等非付现费用 INT 扣除所得税后的 利息费用 CAPEX 资本性支出 NWC 净营运资金 的增加 关于收益年限：本次评估对 被评估企业 的收益期限确定为无限年。关于折现率：本次评估中，根据净
42、现金流量的计算口径（FCFF），折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其 中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行 计算，股东权 益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付 息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。（三）资 产 基 础 法 的 介 绍 在采用资产基础法评估时，对 各 类资产及负债的估值，根据其具体情况选用适当的评估方法 进行评定估算，具体 评估方法 详见评估技术说明。十、评估程序实施过程和情况（一）评 估 工 作 的 起 止 时 间 本次评估工作的开始时间为 2015 年 12 月 24 日 至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为2016 年1
43、月6 日。（二）已 执 行 的 主 要 评 估 程 序 1、自 2015 年 12 月 24 日 至 2015 年 12 月 26 日：项目的预备调查，在了解评 估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划。关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 12 2、自 2015 年 12 月 28 日 至 2016 年 1 月 6 日：实地查看实物资产和有关记录，收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对 所 收集的资料进行 分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。3
44、、自2016 年1 月6 日至出具评估报告日，编制 评估结果报告书。经本公司内部审核后出具评估报告。十一、评估假设 本次评估基于以下评估假设，当假设条件发生较大变化时，对评估结果将产生重大影响。（一）一般假设 1）假设评估基准日后被评估企业持续经营。2）本 次 评 估 以 深 宝 茶 文 化 提 供 的 有 关 法 律 性 文 件、各 种 会 计 凭 证、账 簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。3）假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 企 业 所 处 国 家 和 地 区 的 政 治、经 济 和 社 会 环 境 无 重大变化。4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展
45、政策无重大变化。5）假 设 和 被 评 估 企 业 相 关 的 利 率、汇 率、赋 税 基 准 及 税 率、政 策 性 征 收 费 用 等评估基准日后无重大变化。6）假 设 与 被 评 估 企 业 经 营 相 关 的 直 接 或 间 接 的 任 何 策 略、管 理、运 营、营 销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队等）未来 不会发生重大变化。7）假 设 被 评 估 企 业 的 所 有 经 营 活 动 均 能 依 照 国 家、有 管 辖 权 的 当 地 人 民 政 府 有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。8）假设评估基准日后无不可抗力对被
46、评估企业造成重大不利影响。9）除 评 估 报 告 中 另 有 声 明、描 述 和 考 虑 外，我 们 未 考 虑 下 列 因 素 对 评 估 结 论 的任何有利或不利之影响(1)已 有 或 可 能 存 在 的 抵 押、按 揭、担 保 等 他 项 权 利 或 产 权 瑕 疵 或 其 他 对 产 权 的任何限制等因素。(2)特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。(3)被 评 估 企 业 未 列 报 或 未 向 我 们 作 出 说 明 而 可 能 影 响 我 们 对 被 评 估 资 产 价 值 分 析 的 负 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 13 债/资
47、 产、或 有 负 债/或 有 资 产；或 者 其 他 相 关 权 利/或 有 权 利 和 义 务/或 有 义 务 等。10）除在评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：(1)所 有 不 可 见 或 不 便 观 察 的 资 产 或 资 产 的 某 一 部 分、不 宜 拆 封 的 资 产 以 及 在 我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的。(2)所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。(3)所 有 被 评 估 资 产 均 被 假 设 是 符 合 法 律 或 专 业 规 范 等 要 求 而 记 录、保 管、存 放等，因而资 产是处在安全
48、、经济、可靠的环境之下，其可 能存在或不存在的危险因子均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有 利影响均未考虑。尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。（二）特殊假设 1）假 设 被 评 估 企 业 现 有 的 业 务 经 营 模 式（如 与 供 应 商 或 渠 道 商 的 合 作 模 式 及 运营方式等）未来不会发生重大变化。2）假 设 评 估 基 准 日 后
49、 被 评 估 企 业 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势，且 产品研发能力和技术先进性保持目前水平。3）对 于 评 估 中 价 值 估 算 所 依 据 的 被 评 估 企 业 所 需 由 有 关 地 方、国 家 政 府 机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。4）假 设 被 评 估 企 业 管 理 层 勤 勉 尽 责，具 有 足 够 的 管 理 才 能 和 良 好 的 职 业 道 德，被评估企业的管理层及主营业务等保持相对稳定。十二、评估结论 1、资 产 基础 法 评 估 结果 采用资产基础
50、法评估的 深宝茶文化 股东全部权益价值于评估基准日 2015 年12 月 31 日 的评估值为：441.74 万元。其中，资产总额账面值 1,582.47 万元，评估值 1,582.65 万元，评估增值 0.18 万元，增值率 0.01%；负债总额账面值 1,140.91万元，评估值1,140.91 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值441.56万元，评估 值441.74 万元，评估 增值 0.18 万元，增值 率0.04%。具体评估结果如 下 关于深宝茶文化股东全部权益价值 评估报告书 深圳德正信 国际资产评估有限公司 14 表所示：金额单位：人民币万元 项 目 账
