1、 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINDS）LIMITED 章 程 二零 二 二 年 十 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 总裁及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节
2、 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 2 第一章 总 则 第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 中华人民共和国公司法（以 下 简 称 公 司 法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）和 其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 中华人民共和国中外合资经营企业法 和其他有关规定成立的股份有限公司（以
3、下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府“深府办复1991 888 号文”批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司全部实收资本由原“深圳中华自行车（集团）有限公司”的净资产折股和向社会公众募集新股构成。公司发起人为：（1）广东盛润集团股份有限公司 法定代表人：王建宇 职务：董事长 法定地址：深圳市福田区车公庙泰然工业区 203 栋 4 楼东 邮政编码:518040（2）香港大环自行车有限公司 法定代表人：施展熊 职务：董事局主席 法定地址：香港新界葵涌葵喜街二十八号金发工业大厦 公司于 1
4、991 年 12 月 28 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6180 万股。其中，公司向境 内投资人发行的以人民币认购的内资股为 2750 万股（不包括内部职工股 530 万股），和向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 2900 万股，均于 1992 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY(HOLDINGS)LIMITED 第五条 公司住所：深圳市布心路 3008 号；3 邮政编码：518019。第六条 公司注册
5、资本为人民币 551,347,947 元。第七条 公司营业期限为永久续存。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 为 限 对 公 司 承 担 责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的，具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公司；公司可以依据公司章程 起 诉 股 东、董 事、监 事、总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员；股 东 可以依据公司章程起诉股东；股 东 可 以 依 据 公 司 章 程
6、 起 诉 公 司 的 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：追求卓越，采用先进适用的科学技术和严谨高效的管理模式，开发员工智能，拓展海内外市场，发挥集团优势，从而促进中国自行车工业的发展，积极参与“三高”农业生产，建成世界第一流水平的现代化企业，并使全体股东获得优质的股票和满意的经济效益。第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研发生产自行车、电动自行车、电动摩托车、摩 托车、电动三轮车、电动四轮车、儿童自行车、健身车、运动器 械、机 械 产 品、玩 具、电 动
7、玩 具、电 子 产 品、新 能 源 设 备 及储电设备（锂电池、电池等）、家 用 电 器 及 其 零 配 件、电 子 元 器 件；上 述 产 品 的 批 发、零售、进出口及相关配套业 务（不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品，涉 及 配 额、许 可 证 管 理 及 其它专项规定管理的商品，按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请）；精 细 化 工 产 品（不 含 危 险 品）、碳纤维复合材料的批发、零 售；计 算 机 软 件 的 技 术 开 发、转 让 自 行 开 发的技术成果，并提供相关的技术信息咨询；自 有 物 业 租 赁；物 业 管 理；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰制造；
8、供应链管理 服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施，4 涉及限制项目及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）公司经营方式：自营出口。公司可根据市场导向、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，适时调整投资方向、经营范围和经营方式。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同；任 何 单 位 或 者 个 人 所 认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民
9、币标明面值。第十七条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部集中存管；公司的境 内 上 市 外 资 股，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公司国际业务部集中存管。第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 204,885,900 股，成立时向发起人深圳市莱英达集团股份有限公司、香 港 大 环 自 行 车 集 团 有 限 公 司 及 美 国 世 稳 自 行 车 有 限 公 司发行 143,085,900 股，占公司可发行普通股总数的 69.84%。第十九条 公司股份总数为:551,347,947 股。公司的股本结构为：普通股551,
10、347,947 股，其中发起人持有 186,713,192 股，其他内资股股东持有 116,271,773股，境内上市外资股股东持有 248,362,982 股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：5（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少
11、注册资本。公司减少注册资本，应当按照 公司法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作 出 的 公 司 合 并、分 立 决 议 持 异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司 因本章程第二十三条第（一）
12、项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。6 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，
13、自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转让。公司董事、监事、高级管理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日 起 一 年 内 不 得 转 让。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内，不 得 转 让 其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
14、收益归本公司所有，本公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益。但 是，证 券 公 司 因 包 销 购 入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据
15、。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利，承 担 义 务；持 有 同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主 持、参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会，并 行 使 相 7 应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行
16、政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名 册、公 司 债 券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董 事 会 会 议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清 算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的要求予以提
17、供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召 集 程 序、表 决 方 式 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
18、可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼，或 者 自 收 到 请 求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给 公 司 造 成 损 失 的，本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义
19、务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；8（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地 位 和 股 东 有 限 责 任，逃 避 债 务，严 重 损 害 公 司 债 权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
20、当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务。控 股 股 东应严格依法行使出资人的权 利，控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重 组、对 外 投 资、资金占用、借款担保等方式损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益，不 得 利 用 其 控 制 地 位损害公司和社会公众股股东 的 利 益。发 生 有 大 股 东 资 金 占 用 情 况 时，应 立 即
21、 启 动 对 大 股东所持股份“占用即冻结”机制，即公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换 非 由 职 工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；9（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公
22、司形式 作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法 规、部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第 四 十 一 条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交
23、易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如 股 权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（三）交易标的(如 股 权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四）交易的成交金额(含 承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
24、利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到前款第(三)项或第(五)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条关于提交股东大会审议的规定。10 前述交易包括：购买或出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提 供 财 务 资 助；提 供 担 保；租 入 或 租 出 资 产；签 订 管 理 方 面 的 合 同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所或公司 认 定
25、的 其 他 交 易。前 述 购 买、出 售 的 资 产 不 含 购 买 原 材 料、燃料和动力，以及出售产品、商 品 等 与 日 常 经 营 相 关 的 资 产，但 资 产 置 换 中 涉 及 购 买、出售此类资产的，仍包含在内。若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产 和 营 业 收 入 视 为 上 述 交 易 涉 及 的 资 产 总 额 和 与 交 易 标 的 相 关的营业收入。若交易标的为公司股权，公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券、期 货 相 关 业 务 资 格 会 计 师 事务所对交易标 的 最 近 一 年 又一期
26、财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股 权 以 外 的 其 他 资 产，公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券、期 货 相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述规定标准的 交 易，若 深 圳 交 易 所 认 为 有 必 要 的，公 司 也 应 当 按 照 前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估。公司发生“提供财务资助”和“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二 个 月 内 累 计 计 算，经 累 计 计 算 达 到 前 述 标 准 的，适 用 前 述
27、 规定。公司发 生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额 和 成 交 金 额 中 的 较 高 者 作 为 计算标准，并按交易事项的类 型 在 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算，经 累 计 计 算 达 到 最 近 一 期 经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过。已 按 照 前 述 规 定 履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。11 第四十二条 公司与关联方发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币 3000 万元以上，且占上市公司最近一
28、期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还 应 当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联方提供担保的，不 论 数 额 大 小，均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大会审议。第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（三）为资产负债
29、 率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币。（七）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。前述第（二）项应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十五条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（
30、一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；12（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现 场 会 议 形 式 召 开。公 司 还 根 据 会 议 审 议 内 容 需 要 将 提 供网络或其他方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十七条 本公司召开股东大会时将
31、聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
32、时股东大会的，将说明理由并公告。第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
33、以书面形 式 向 董 事 会 提 出。董 事 会 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。13 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当 征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
34、的 变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出 股 东 大 会 通 知 的，视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时，向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十二条 对于 监事会或股东自行召集的股
35、东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东大会提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容
36、。除前款规定的情形外，召集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后，不 得 修 改 股 东 大 会 通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不 符 合 本 章 程 第 五 十 四 条 规 定 的提案，股东大会不得进行 14 表决并作出决议。第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 通知各股东。第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并 可 以 书
37、面 委 托 代 理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股 东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中 应 当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见 的，发 布 股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方 式 的，应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他 方 式的表决时间及表决程序。股 东 大 会 网 络 或 其 他 方 式 投 票 的 开 始 时 间，不 得 早 于 现 场 股 东大会召开前一日下午 3:00，并
38、不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十九条 发出股东大会通
39、知后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 应 当 在 原 定 召 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。15 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为，将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时报告有关部门查处。第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
40、代理人代为出席和表决。第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议。法 定 代 表 人 出 席会议的，应出示本人身份证、能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明；委 托 代 理 人 出席会议的，代理人应出示本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权委托书。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的
41、授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件，和 投 票 代 理 委 托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定 代表
42、人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 16 议人员姓名（或单位名称）、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十七条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册共同对股东资格的合法性进 行 验 证，并 登 记 股 东 姓 名（或 名 称）及 其 所 持 有 表 决 权 的 股份数。在会议主持人宣布现 场 出 席 会 议 的 股 东
43、和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数之前，会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 主 持，监 事 会 副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时，由
44、 半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的 股 东 同 意，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人，继 续 开会。第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形 成、会 议 记录及其签署、公告等内容，以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则，授 权 内 容 应 明 确 具 体。股东大会议事规则应作
45、为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出 解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数以会议登记为准。17 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
46、名或名称；（二）会议主持人以及出席 或 列 席 会 议 的 董 事、监 事、总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 姓名；（三）出席会议的股东和代 理 人 人 数、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份 总 数的比例；分别载明出席股东 大 会 的 内 资 股 股 东（包 括 股 东 代 理 人）和 境 内 上 市 外 资 股 股东（包括股东代理人）、出 席 股 东 大 会 的 流 通 股 股 东（包 括 股 东 代 理 人）和 非 流 通 股 股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（四）对每一提案的审议经 过、发 言 要 点 和 表
47、决 结 果，分 别 载 明 内 资 股 股 东 和 境 内上市外资股股东、流通股股东和非流通股股东对每一决议的表决情况；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 或 其 代 表、会 议 主 持 人 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名。会 议 记 录 应当与现场出席股东的签名册 及 代 理 出 席 的 委 托 书、网 络 及 其 他 方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料一并保存，保存期限为该次股东大会结束后
48、15 年。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止 或 不 能 作 出 决 议 的，应 采 取 必 要 措 施 尽 快 恢 复 召 开 股 东 大会或直接终止本次股东大会，并 及 时 公 告。同 时，召 集人应向深圳证监局及深圳证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东（包 括 股
49、东 代 理 人）所 持 表 决权的 2/3 以上通过。第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：18（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年 度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期
50、 经 审 计 总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）公司年度盈利但未提出现金分红预案;或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划;（七）法律、行政法规或公 司 章 程 规 定 的，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 八十 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有 表 决 权，且 该 部
