1、 1 股票 代码：000017、200017 股票简称：深 中华 A、深中华 B 公告 编号：2018 002 深 圳 中 华 自 行 车（集 团）股 份 有 限 公 司 第 八 届 监 事 会 第 十 二 次（临 时）会 议 决 议 公告 本 公 司 及 监 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏。一、监事会会议召开情况 1、监事会会议通知的时间和方式 本公司第八届监事会于2018 年1 月23 日以电子邮件、短信方式向全体 监事发出了召开第 十二次（临时）会议的通知。2、监事会会议的时间
2、、地点和方式 会议于 2018 年 1 月 26 日（星期 五）上午 10：30 在深圳市罗湖区笋岗东路3002 号万通大厦本公司会议室召开。3、监事会会议出席情况、主持人及列席人员 参加会议应到 监事三人，实到 监 事三人，会议由监事会召集人 李 翔先生主持。公司董事会秘书列席会议。4、会 议 的 召 开 符 合 有 关 法 律、行 政 法 规、部 门 规 章、规 范 性 文 件 和 公 司章程的规定。二、监事会会议审议情况 1、会 议以 3 票同 意、0 票反 对、0 票弃 权，审议 并通过了 关于 监事会 换届选举 非职工代表 监事的议案。鉴 于 公 司 第 八 届 监 事 会 任 期
3、届 满，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、深 圳 中华 自 行 车（集 团）股 份 有 限 公 司 章 程 的 规 定，公 司 第 九 届 监 事 会 成 员 仍 由 三 名监 事 组 成，其 中 非 职 工 代 表 监 事 二 名、职工 代表 监 事 一 名。根 据 第 八 届 监 事 会 推荐，提名李翔先生、郑钟焕先生 为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。李翔 先生、郑钟焕先生个人情况简介附后。本议案尚需提交股东大会审议。2、会 议以 3 票同 意、0 票反 对、0 票弃 权，审议 并通过了 关于公司符 合非公开 发行 A 股 股票条件的 议案。根 据 中 华 人 民 共
4、 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市 公 司 证 券 2 发行管理办法 和 上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）等有关规定，对 照 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 资 格 和 有 关 条 件，公 司 监事 会 经 过 对 公 司 实际 情 况 及 相 关 事 项 进 行 认 真 的 自 查 论 证 后，认 为 公 司 具 备 本 次 向 特 定 对 象 非 公 开发行股票的条件和资格。本议案尚需提交股东大会审议。3、会 议以 3 票同 意、0 票反 对、0 票弃 权，审议 并通过了 关于 调整公 司本次 非 公 开 发 行 股 票
5、涉 及 关 联 交 易 事 项 的 议 案。（无 监 事 作 为 本 议 案 的 关 联 监 事回避 表决）。由 于 资 本 市 场 环 境 变 化 并 结 合 公 司 实 际 情 况，公 司 拟 调 整 本 次 非 公 开 发 行 股票认购方的认购金额和认购数量等事宜。经调整，本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不超过 750,000,000 元。其中，瑞安信息认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量不超过 36,756,529 股。本 次 发 行 前，瑞 安 信 息 未 持 有 公 司 股 份。若 按 照 本 次 发 行 上 限 计 算
6、，本 次 发行 完 成 后，瑞 安 信 息 将 持 有 本 公 司 36,756,529 股 股 份，占 发 行 后 公 司 总 股 本 的5.56%。根据深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）对关联人的定义，瑞 安 信 息 为 公 司 关 联 方，公 司 向 瑞 安 信 息 非 公 开 发 行 股 票 构 成 关 联 交 易，公 司 将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本议案尚需提交股 东大会审议，届时关联股东应注意回避表决。4、会 议以 3 票同 意、0 票反 对、0 票弃 权，审议 并通过了 关于调整公 司本次非 公开发行股 票方案的议 案。结合资本市场及公司实际情况，公司拟
7、调整向特定对象非公开发行股票方案，调整后的方案如下：（1）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过 110,269,586 股，股票面值为1.00 元/股。最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）最终批准实施的发行方案为准。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。3（2）发行方式和发行时间 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行。在 中 国 证 监 会 批 准 文 件 规 定 的 有 效 期 内 选 择 适 当 时机发行。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（3）发行对象及认购方式 本 次 非 公 开 发 行 发 行 对 象
8、为 万 胜 实 业 控 股（深 圳）有 限 公 司（以 下 简 称“万胜实业”）、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安信息”）、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）（以下简称“贝尔高新”）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）（以下简称“智胜高新”），发行对象属于符合中国证监会规定的其他合格境内法人投资者，投资者以现金认购本次发行的全部股份。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（4）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,586 股，募集资金总额不超过750,000,000 元。其中，瑞安信息认购金额不超过 250,000,000 元，且认购股份数量不超过 36
9、,756,529 股；智胜高新认购金额不超过 200,000,000 元，且认购股份数量不超过 29,405,223 股；万胜实业、贝尔高新认购金额分别不超过 150,000,000 元，且认购股份数量分别不超过 22,053,917 股。若 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 因 中 国 证 监 会 审 核 要 求 由 发 行 人 进 行 主 动 调 整 或根 据 发 行 核 准 文 件 的 要 求 予 以 调 减 的，各 认 购 对 象 股 票 认 购 数 量 按 协 商 结 果 另 行调整。如 参 与 本 次 非 公 开 发 行 的 部 分 认 购 对 象 放 弃 认 购 全 部
10、 或 部 分 股 票 份 额 的，在监 管 部 门 同 意 的 前 提 下，其 他 认 购 对 象 有 优 先 认 购 该 份 额 的 权 利；有 多 个 认 购 对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。若 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（5）定价方式 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 发 行 期 首 日，本 次 发 行 价 格 为 定 价 基 准日前二十个交易日股票
11、交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。4 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 公司 发 生 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：假设调整前发行价格为 P0，每 股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现 金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票 弃权。（6）限售期 万 胜
12、实 业、瑞 安 信 息、贝 尔 高 新、智 胜 高 新，认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（7）募集资金数量及用途 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 75,000 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元 序号 实施 项目 投资 总额 募集 资金拟投 入 金额 1 线上线下营销网络平台建设升级项目 68,434.60 68,000.00 2 研发中心建设项目 7,185.96 7,000.00 合 计 75,620.56 75,000.00 上 述 项 目 拟 投
13、资 总 额 扣 除 公 司 以 募 集 资 金 投 入 金 额 后 的 剩 余 部 分，由 公 司 自筹资金投入。若 公 司 在 本 次 募 集 资 金 到 位 前，根 据 公 司 经 营 状 况 和 业 务 规 划，利 用 自 筹 资金 对 募 集 资 金 项 目 进 行 先 行 投 入，则 先 行 投 入 部 分 将 在 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后以募集资金予以置换。若 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 净 额 少 于 上 述 募 集 资 金 拟 投 资 额，公 司 将 根据 实 际 募 集 资 金 净 额，按 照 项 目 的 轻 重 缓 急 调 整 并
14、最 终 决 定 募 集 资 金 的 具 体 投 资项 目、优 先 顺 序 及 各 项 目 的 具 体 投 资 额，募 集 资 金 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或通过其他融资方式解决。5 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（8）本次非公开发行前的滚存利润安排 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益，公 司 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 将 由 本 次发行完成后的新老股东共享。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。（9）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。表决结果：3 票同意，0
15、 票反对，0 票弃权。（10）上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。5、会 议以 3 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 并通过了 关于公司本 次非公开 发行 A 股 股票预案（三 次修订稿）的议案。由 于 资 本 市 场 环 境 的 变 化 并 结 合 公 司 实 际 情 况，现 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行管 理 办 法、上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定 并 结 合 公 司 实 际 情况调整并编制了2016 年度非公开发
16、行 A 股股票预案（三次修订稿）及关于2016 年度非公开发行 A 股股票预案修订情况说明。本议案尚需提交股东大会审议。6、会 议以 3 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 并通过了 关于本次非 公开发行 A 股股票 募集资金使 用可行性分 析报告（三次 修订稿）的议案。由 于 资 本 市 场 环 境 变 化 并 结 合 公 司 实 际 情 况，公 司 拟 就 非 公 开 发 行 股 票 方 案进 行 重 大 调 整。公 司 已 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 和 上 市 公 司 非 公 开发行股票实施细则（2017 年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，调
17、整并编制了 深圳中华自行车（集团）股份有限公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）本议案尚需提交股东大会审议。6 7、会 议 以 3 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 并通过了 关于本次非 公开发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 提 示、采 取 填 补 措 施 的 说 明 及 相 关 主 体 承 诺（三次修订 稿）的议案。公司已于 2017 年 5 月 22 日召开的第九届董事会第二十六次（临时）会议审议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报、填 补 即 期 回 报 措 施 及 相 关 主体承诺（
18、二次修订稿），于 2017 年 6 月 19 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。由 于 资 本 市 场 环 境 变 化 并 结 合 公 司 实 际 情 况，为 进 一 步 落 实 国 务 院 关 于 进一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见（国 发201417 号）、国 务 院 办 公 厅 关于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见（国 办 发2013110号）、中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定
19、，本公司就本次调整后的非公 开 发 行 股 票 事 宜 对 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析，提 出 了 具 体 的 填 补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案尚需提交股东大会审议。8、会议 以 3 票同 意、0 票反 对、0 票弃 权，审议 并通过了 关 于 的 议案.为 保 证 公 司 在 正 常 经 营 发 展 的 前 提 下，完 善 和 健 全 公 司 科 学、稳 定、持续的分 红 机 制，充 分 重 视 公 司 股 东 的 合 理 要 求 和 意 见，切 实 保 护 公 司 股 东 尤 其 是 中 小投 资 者 的 合
20、 法 权 益，根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事项的通知、上市公司监管指引 3 号 上市公司现金分红等文件精神及公司章程 的规定，公司制 深圳中华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2018 2020年）股东回报规划。本议案尚需提交股东大会审议。9、会议 以 3 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审议 并通过了 关 于签署 的议案。公司监 事 会 同 意：公 司 与 万 胜 实 业 签 订 并 实 施 深 圳 中 华 自 行 车（集 团）股 7 份 有 限 公 司 与 万 胜 实 业 控 股（深 圳）有 限 公 司 附 条 件
21、 生 效 的 股 份 认 购 协 议（二次修订稿）。本议案尚需提交股东大会审议。10、会 议 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审 议并通过了 关于签署 的 议案。公司监 事 会 同 意：公 司 与 瑞 安 信 息 签 订 并 实 施 深 圳 中 华 自 行 车（集 团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效 的股份认购协议（二次 修订稿）。本议案尚需提交股东大会审议。11、会 议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审 议并通过了 关于签署 的 议案。公司监 事 会 同 意：公 司 与 智 胜 高 新 签 订 并 实 施 深 圳 中 华 自 行 车（集 团）股份有限
22、公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次 修订稿）。本议案尚需提交股东大会审议。12、会 议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审 议并通过了 关于签署 的 议案。公司监事 会 同 意：公 司 与 贝 尔 高 新 签 订 并 实 施 深 圳 中 华 自 行 车（集 团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议（二次 修订稿）。本议案尚需提交股东大会审议。三、备查文件 1.经与会监事签字并加盖董事会印章的 监 事会决议。8 2.深交所要求的其他文件。特此公告 深圳 中华自行车（集团）股 份有限公司 监 事 会 2018 年 1 月26
23、 日 附：李翔 先生、郑钟焕先生个人情况简介 李翔先生,1974年出生，硕士。曾在太平洋人寿江西分公司担任机关党委书记、党委组织部部长、人力资源部经理等职。自2008 年3月起担任深圳市国晟能源投资发展有限公司副总经理。除 上 述 任 职 外，李 翔 先生 与 控 股 股 东、实 际 控 制 人、公 司 其 他 董 事、监 事 和高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系；未 持 有 本 公 司 股 份；未 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 相关部门 的 处 罚 和 深 圳 证 券 交 易 所 惩戒；不 是 失 信 被 执 行 人；符 合 公 司 法 等 相关 法律法规要求的任职条件。郑钟焕先生，1962 年出生，大学本科，工程师职称。曾在深圳市轻纺工业公司、深圳市轻工业公司就职；自1985 年10月起进入深圳中华自行车集团（股份）有限公司工作，历任计划部副经理、经理，资 材部经理、制造部经理等职；现为本公司监事、深圳市阿米尼实业有限公司采购物管部经理。除上述任职外，郑钟焕先生 与控股股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；目前 持有 本公司股份5276 股；未受过中国证监会 及其他相关部门 的处罚和深圳 证券交易所惩戒；不是失信被 执行人；符合 公司法等 相关法律法规要求的任职条件。
