1、 协鑫能源 科技 股 份 有 限 公司 防 范 控股股 东 及其他 关 联方 资 金 占用专 项 制度 二零二二 年 四月 1 协鑫能源科 技 股份 有 限 公司 防 范 控 股 股 东 及其 他 关 联 方 资 金占 用 专 项 制 度第 一章 总则 第 一条 为了进一步加 强和规范 协鑫能源 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法、（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
2、、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则”）、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作（以 下简称“规范运作指引”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和 协鑫能源 科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。第 二条 本制度适用于 公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公司之控股子公司的资金往来行为视同公司行为，适用本制度的规定。第 三条 本制度所称资 金占用包括但不限于以下方式：（一）经营性资金占用：指 控 股股东及其他关联方 通 过采购、销售、相互 提 供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；（二）非经营性
3、资金占用：指 为控股股东及其他关联方垫付工资与福 利、保 险、广告等费用为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。第四条 公 司 控 股 股 东 严 格 依 法 行 使 出 资 人 权 利，对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。第五条 公 司 相 对 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 在 业 务、人 员、资 产、机 构、财 务等方面应保持独立性，各自
4、独立核算、独立承担责任和风险。公司不得为董事、监事、高级 管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。2 第 二章 防范 资金占 用原 则 第六条 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 得 利 用 关 联 交 易、资 产 重 组、垫 付 费 用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。第七条 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 发 生 经 营 性 资 金 往 来 时，应 严 格 限 制 控股股东及其他关联方占用公司资金，不得为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。第八条 公 司
5、 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。第 三章 防范 资金占 用措 施 第九条 公 司 要 严 格 防 止 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 非 经 营 性 资 金 占 用 的 行 为，做好防止非经营性占用资金长效机制
6、的建设工作。第十条 公 司 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 对 维 护 公 司 资 金 和 财 产 安 全 负 有 法 定义务和责任，应按照公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则等规定勤勉尽职履行自己的职责。第十一条 公 司 董 事 长 是 防 范 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金、资 金 占 用清欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财经管理部 是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内控部是日常监督部门。第十二条 公 司 董 事 会 按 照 权 限 和 职 责 审 议 批 准 公 司 与 控 股 股 东 及
7、 其 他 关 联 方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十三条 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 关 联 交 易，其 资 金 审 批 和 支 付 流 3 程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。第十四条 公司 财 经 管 理 部 应 定 期 对 公 司 及 子 公 司 的 资 金 往 来 情 况 进 行 检 查。内审部定期对公司及子公司与控股股东及其他关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。第十五条 公 司 发 生 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 侵 占 公 司 资 产、损 害 公 司 及 社
8、 会 公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证 券监管部门报告并披露，并依法对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十六条 公 司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 对 公 司 产 生 资 金 占 用 行 为，经 公 司 二 分之一 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会怠于行使上述职责时，二分
9、 之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权向证券监管部门报告，并根据 公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东及其他关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。第 十九 条 发生资金占 用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。（一）用于抵偿的资产须有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；（二）公司应当聘请有符合 证券法规定的
10、中 介机构 对 符 合 以 资 抵 债 条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。（三）独立董事应当就公 司控 股股东及其他关联 方以 资抵债方案发表独 立意 见，或者聘请 符合证券法 规定的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司控股股东及其他 关 联方以资抵债方案须 经 股东大会审议批准，利 害关系人应当回避表决。4 第二十条 公 司 应 在 半 年 度 报 告、年 度 报 告 中 披 露 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金占用情况。监管部门有具体
11、规定的，按其规定执行。第 四章 责任 追究及 处罚 第二十一条 公 司 董 事、监 事 及 高 级 管 理 人 员 协 助、纵 容 控 股 股 东 及 其 他 关 联方违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分予或提请股东大会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十二条 公 司 及 所 属 子 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 产 生 非 经 营 性 资 金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分及经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十三条 公 司 发
12、 生 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 违 规 占 用 公 司 资 金，给 公 司 造 成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予内部处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第 五章 附则 第 二十 四条 本制度未 尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第 二十 五条 本制度依 据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。第 二十 六条 本制度由 公司董事会负责解释。第 二十 七条 本制度自 公司董事会审议通过之日起生效施行。协鑫能源科技股份有限公司董事会 2022年4月
