1、 1 康佳集团股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度（2021 年修订）（2021 年 8 月 2 日经康佳集 团 第九 届董 事局第四 十四次 会议审 议通过）第一 章 总 则 第一条 为了进一步规范康佳集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、关于要求深圳上市公司进一步做好内幕信息管理有关工作的通知、深圳证券交易所 上市公司规范运作指引 等有关法律、法规、规范性文件及 康佳集团 股份有限公司信息披露管理制
2、度 等公司内部制度 的规定，制定本制度。第二条 公 司内 幕 信息 登记 备 案工 作由 公 司董事 局 负责，公司 董事 局 应当 保 证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 局主席为主要责任人；董事局秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事局主席 及董事 局秘书应当在书面承诺上签字确认。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 董事局秘书处为公司内幕信息登记备案
3、工作的日常工作部门。第二 章 内幕信息 的范围 第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第五条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）证券法第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司 发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现 股东权益为负值；2（五）公司主要债 务人出现 资不抵债 或者进入 破产程 序，公司对 相应债权 未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大
4、资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁 止控股股 东转让其 所持股份；任一 股东所持公 司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披 露的信息 存在差错、未按 规定披露 或者虚假记 载，被
5、有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；（十六）公司或者其 控股股东、实际控 制人、董事、监 事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司控股股 东、实际 控制人、董事、监事、高 级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪 被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事局主席或总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。第
6、三 章 内幕信息 知情人的范 围 第六条 本 制度 所 指内 幕信 息 知情 人是 指 公司内 幕 信息 公 开前 能直 接 或者 间 接获取内幕信息的人员。第七条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相 关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相 关人员，包括但不限于持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股 份的法人股东的董事、监事、高级管 3
7、 理人员；公司 控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级 管理人员；相关事项提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以 获取内幕信息 的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券 登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上 市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；（三）由于 与第（一）（二）项相 关人 员 存在 亲 属 关系、业务
8、往来 关 系等 原 因知悉公司有关内幕信息的其他人员。（四）中国证监会规定的其他人员。第四章 内幕 信息知情人 登记 管理 第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司 内幕信息知情人登记表（格式见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第九条 公 司的 股东、实际 控制 人及 其 关联方 研 究、发 起涉 及公 司 的重 大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受
9、委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转 环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条 公司 进行 收 购、重大 资产 重 组、发行证 券、合 并、分 立、回 购股 份、
10、股权激励 等重大事项，除按照本制度 规定 填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公 司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十一条 公司 在 披露 前按 照 相关 法律 法 规政策 要 求需 经 常性 向相 关 行政 管 理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生 重大变化的情 况下，可将其视为同一 4 内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行 政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记
11、行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司 及 公 司 能 够 对 其 实 施 重 大 影 响 的 参 股 公 司 的 主 要 负 责 人 应 当 积 极 配 合 公 司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各职能部门、各分公司、各控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司 应加强对内幕信息的管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：1、当内 幕 信息 发 生时，知 晓 该信 息的 知
12、 情人（主 要指 各 部门、机 构 负责 人）需第一时间告知公司董事局秘书。董事局秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事 局 秘书 应 第一 时间 组 织相 关内 幕 信息知 情 人填 写 内 幕信 息 知情 人 登记表 并及时对内幕信息加以核实，以确保 内幕信息知情人登记表 所填写的内容真实性、准确性。第十四条 公司内幕信息流转的审批程序为：1、内幕 信 息一 般 应严 格控 制 在所 属职 能 部门（分 公司、控股 子公 司 及公 司 能够对其实施重大影响的参股公司）的范围内流转。2、对内 幕 信息 需要 在 公司 职 能部 门
13、（分公 司、控 股 子公 司 及 公 司能 够 对其 实施重大影响的参股公司）之间的流转，各 职能部门（分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由 职能部门（分公司、控股子公司 及公司能够对其 实施重大影响的参股公司）的主要负责人 批准后方可流转到其他 职能部门（分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。3、内幕信息需要在 职能部门（分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司）之间的流转，由内幕信息原持有 职能部门（分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）的负责人批准后方可流转到其他 职能部
14、门（分公司、控股子公司 及公司能够对其实施重大影响的参股公司）。4、对外 提 供内 幕 信息 须经 相 关 职 能部 门（分公 司、控 股 子公 司 及 公 司能 够 对其实施重大影响的参股公司）的主要负责人 批准。第十五条 公司根据中国证监会的规定，对内幕 信息知情人买卖本公司 证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人 5 登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局和深圳证券交易所 并对外披露。第十六条 公 司 应 当 及 时 补 充
15、完 善 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 和 重 大 事 项 进 程 备 忘录。内幕信息知情人档案 和重大进程备忘录 自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所可查询内幕信息知情人档案。公司进行本制 度第十条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司发生下列情形之一的，应当在向 深交所报送相关信息披露文件时，同时报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购；（二）公司 董事局审议通过重大资产重组预
16、案或者方案；（三）公司 董事局审议通过证券发行预案；（四）公司 董事局审议通过合并、分立草案；（五）公司 董事局审议通过股份回购预案；（六）公司拟披露 年度报告、半年度报告；（七）公司 董事局审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；（八）公司 董事局审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或 者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；（十一）中国证监会或者 深交所认定的其他情形。第五 章 保密及处 罚 第 十 七条 公司 内 幕信 息知 情 人登
17、记管 理 制度中 应 当明 确 内幕 信息 知 情人 的 保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及 相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十条 内幕信息依法披 露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
18、第 二 十 一 条 内 幕 信 息 知 情 人 应 当 积 极 配 合 公 司 做 好 内 幕 信 息 知 情 人 备 案 工 6 作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。第二十二条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行 内 幕交 易或 者 建议 他人 利用 内 幕信 息进 行 交易，给公 司造 成 严重 影响 或损 失 的，由公司董事局对相关责任人给予行政及经济处罚。第二十 三 条 公 司 应对 内幕 信 息知 情人 及 其关系 人 买卖 公 司股 票情 况 进行 定 期查询并形成书面记录，对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利
19、用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果向深圳证监局和深圳证券交易所报告。第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜 在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十 五 条 如 果 公司 内幕 信 息由 于国 家 法律、法 规、行 政规 章制 度 的要 求 确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密 的承诺。第六 章 附 则 第二十六条 本制度自董事局审议通过之日起生效。第二十 七 条 本 制度 未尽 事宜，按 公司 法、证 券法、深圳 证券 交易 所 股票上市规则、公司章程、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法 以及深圳证券交易所上市公司 规范运作指引等有关规定执行。第二十八条 本制度由本公司董事局负责修订和解释。康佳集团股份有限公司 二 二一年八月二 日 7 1 2 3 4 5 6 8 1.2.3.4.5.6.
