1、1 证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-067 中航工业机电系统股份有限公司 第 六 届董事会第 十 次会议决议公告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记载、误 导 性陈 述 或 者 重大 遗 漏。一、董 事 会会 议 召 开 情况 中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）第 六届董事会第 十 次会议于 2017 年 9 月 7 日以邮件形式发出会议通知，并于 2017 年 9月 13 日以 通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 人，实 际参加表决的董事
2、 9 人，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。二、董 事 会会 议 审 议 情况（一）逐项 审 议 通 过 了 关 于 公 司公 开 发 行 可转 换 公 司 债券 方 案 的 议案 按照中国证监会 管理办法 关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 可转换公司债券 及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券 总额不超过人民币 21 亿元（
3、含 21 亿 元），具体数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券 按面值发行，每张面值为人民币 100 元。2 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。4、债券期限 本次发行的可转换公司债券 期限为发行之日起 6 年。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。5、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次 可转换公司债券
4、在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6、付息的期限和方式 本次发行的 可转换公司债券 采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自 可转换公司债券 发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B i，其 中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券 持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券 票面总金额；i：指 可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方
5、式 本次发行的 可转换公司债券 采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券 发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的 可转换公司债券 发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的 可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券 持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：
6、同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。7、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券 到期日止。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况 和公司具体情况 与保
7、荐机构（主承销商）协商确定。前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价=前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额/该二十个交易 日公司股票 交易总量；前一个交易 日公司股票 交易均价=前一个交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的 可转换公司债券 转股而增加的股本）使公 司 股 份发生 变 化 时，将 按 下 述公式 进 行 转股价 格 的 调整（保 留 小数点 后 两 位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本
8、：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；4 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0-D+A k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中 载 明 转股价 格 调 整日、调 整 办法及 暂 停 转股时 期（如需）。当
9、 转股价 格 调 整 日为 本 次 发行的 可 转 换公司 债 券 持有人 转 股 申请日 或 之 后，转 换 股 份登记 日 之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或 股 东 权 益 发 生 变 化 从 而 可 能 影 响 本 次 发 行 的 可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 可转换公司债券 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价 格 调 整 内 容 及 操 作 办 法 将 依 据 届 时 国 家 有 关 法 律 法 规
10、及 证 券 监 管 部 门 的 相 关规定来制订。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。9、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的 可转换公司债券 的股东应当回避。修正后的转 股 价 格 应 不 低 于 前 述 的 股 东 大 会 召 开 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交
11、 易 均 价 和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每 股净资产以及股票面值。5 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
12、的转股价格执行。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的 可转换公司债券 持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为 可转换公司债券持有人申请转股的 可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。转股时不足转换为一股的 可转换公司债券 余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在 可转换公司债券 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。1
13、1、赎回条款（1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券 期满后五个交易日内，公司将以本次发行的 可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款 在本次发行 可转换公司债券 的转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%，或当本次发行6 的 可转换公司债券 未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
14、转股的 可转换公司债券。当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365，其中：IA：指当期应计利息；B：指本次 发行的 可转换公司债券 持有人持有的 可转换公司债券 票面总金额；i：指 可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。12、回售条款（1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
15、续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权 将 其 持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 加 上 当 期 应 计 利 息 的 价 格 回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括 因本 次 发 行的可 转 换 公司债 券 转 股而增 加 的 股本）、配 股以及 派 发 现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
16、易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件 而 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 未 在 公 司 届 时 公 告 的 回 售 申 报 期 内 申 报 并 实 施 回 售的，该计息年度 不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款 7 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持 有
17、人 有 权 将 其 持 有 的 可 转 换 公 司 债 券 全 部 或 部 分 按 债 券 面 值 加 上 当 期 应 计 利息 的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。表决结 果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因 可转换公司债券 转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0
18、 票。14、发行方式及发行对象 本次 可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次 可转换公司债券 的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。15、向原股东配售的安排 本次发行的 可转换公司债券 给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次 可转换公司债券 发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网 下 对 机 构
19、投 资 者 发 售 和 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 网 上 定 价 发 行 相 结 合 的方式进行，余额由承销 团包销。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。16、债券持有人会议相关事项（1）债券持有人的权利与义务 1）债券持有人的权利 8 依照其所持有的 可转换公司债券 数额享有约定利息；根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及 公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公 司债券；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按可转换公司债券募集说明
20、书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司 债券本息；依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；法律、行政法规及公司 章 程 所 赋 予 的 其 作 为 公 司 债 权 人 的 其 他 权 利。2）债券持有人的义务 遵守公司所发行的 可转换公司债券 条款的相关规定；依其所认购的 可转换公司债券 数额缴纳认购资金；遵守债券持有人会议形成的有效决议；除法律、法规规定及可转换公司债券 募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付 可转换公司债券的本金和利息；法律、行政法规及 公司章程 规定应当由 可转换公司债券 持有人承担的其他义务。（2）债券持有人会议的召开情形 在
21、本次发行的可转换公司债券 存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：1）公司拟变更 可转换公司债券 募集说明书的约定；2）公司未能按期支付本次 可转换公司债券本息；3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4）担保人发生重大变化；5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。6）根 据法律、行 政法规、中 国证监 会、深圳证 券 交 易所及 本 规 则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。9 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 1
22、0%以上的债券持有人书面提议；（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。17、本次募集资金用途 本次发行的 可转换公司债券 所募集资金总额不超过 21 亿元，扣除发行费用后，将用于 以下项目：单位：万元 序号 项目名称 总投资额 拟 以 募 集资金 投 入 金额 1 收购新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权 70,073.77 70,073.77 2 收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权 25,973.09 25,973.09
23、3 贵 州 枫 阳 液 压 有 限 责 任 公 司 电 磁 阀 扩 大 生 产 能 力 建 设项目 7,808.00 6,400.00 4 贵阳航空电机有限公司航空电源生产能力提升项目 8,591.00 7,000.00 5 四 川 凌 峰 航 空 液 压 机 械 有 限 公 司 航 空 液 压 作 动 器 制 造与维修能力提升项目 10,815.00 10,000.00 6 贵 州 风 雷 航 空 军 械 有 限 责 任 公 司 航 空 悬 挂 发 射 系 统 产业化项目 27,142.00 25,000.00 7 四 川 泛 华 航 空 仪 表 电 器 有 限 公 司 航 空 产 品 生
24、产 能 力 提升项目 8,934.00 8,000.00 8 补充流动资金 57,553.14 57,553.14 合计 216,890.00 210,000.00 若本次发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次发行可转换公司债券 募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。18、担保事项 10 公司控股股东中航机电系统有限公司为本次发行的可转换债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。表决结果：同意
25、3 票，反对 0 票，弃权 0 票。19、募集资金存管 公 司 已 建立 公 司 募集资 金 管 理制度，本次发 行 的 募集资 金 将 存放于 公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。20、本次决议的有效期 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据 公司章程 以及其他相关规定，公司本次发行 可转换公司债券 涉及关联交易，在审议本议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避该议案的表决。独立董事对本议案发表
26、了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案所涉关联交易事项时，关联股东需回避表决。本 次 公 开发行 可 转 换公司 债 券 相关事 项 还 需经国 有 资 产监督 管 理 部门批 准、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。（二）审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案（修 订 稿）的议案 公司编制了 中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）。该预案内容详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http:/）公 告 的 中 航 工 业 机 电 系 统 股 份 有 限 公 司 公
27、 开 发 行可转换公司债券预案（修订稿）。依据 公司章程 以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券 的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对此议案已发表了独立意见。11 本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。（三）审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 部 分 募 集 资 金 收 购企 业 股 权 的关 联 交 易 的议 案 为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，董事会同意公司本
28、次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 部 分 募 集 资 金 用 于 收 购 中 航 机 电 系 统 有 限 公 司 持 有的新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权；收购 中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司 分别持有的 宜宾三江机械有限责任公司 6.29%、66.26%股权。内容详见本决议公告同日在深圳证券交易所及 巨 潮 资 讯 网（http:/）公 告 的 中 航 工 业 机 电 系 统 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行可转换公司债券涉及关联交易的公告（修订稿）。依据 公司章程 以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审 议本项议案时，关联董事王坚、孟军、
29、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对此议案已发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。（四）审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 部 分 募 集 资 金 收 购中 国 华 融 资产 管 理 股 份有 限 公 司 持有 的 宜 宾 三江 机 械 有 限责 任 公 司 27.45%股权的议案 为了进一步推动优势资源整合，促进公司的可持续发展，公司拟将本次公开发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 的 部 分 资 金 用 于 收 购 中 国 华 融 资
30、 产 管 理 股 份 有 限 公 司持有的宜宾 三江机械有 限责任公 司 27.45%股权。公司 本次收购不 构成重大资 产重组。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。（五）审 议通 过 了 关 于 签 订 附 生效 条 件 的 及其 补 充 协 议的 议 案 为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购新乡航空工业12（集团）有限公司 100%股权涉及的权利义务，公司拟与中航机电系统有限公司签订附生效条件的 关于新乡航空工业（集团）有限公司 100%股权之购买协议。同时，根据经中国航空工业集团公司备案的标的资产评估结果，为进一步明确标的资产
31、的评估值及交易价格及各方的权利义务，公司拟与中航机电系统有限公司签订附生效条件的股权收购协议之补充协议。依据 公司章程 以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审 议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对此议案已发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。（六）审 议 通 过 了 关 于 与 中 国 航 空 工 业 集 团 公 司、中 航 机 电 系 统 有 限 公司 签 订 附 生 效 条 件 的的议案 为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购
32、宜宾三江机械有限责任公司股权涉及的权利义务，公司拟与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公 司分别签订 附生效条件 的 关于宜 宾三江机械 有限责任公 司 72.55%股权之购买协议。依据 公司章程 以及其他相关规定，本项议案涉及关联交易，董事会审 议本项议案时，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对此议案已发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。（七）审 议 通 过 了 关 于 与 中 国 华 融 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 签 订 附 生 效 条件的的议
33、 案 为明确公司以本次发行可转换公司债券募集的部分资金收购宜宾三江机械有限责任公司 100%股权涉及的权利义务，公司与中国华融资产管理股份有限公司签订了附生效条件的 中航工业机电系统股份有限公司与中国华融资产管理股13 份有限公司关于宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权之购买协议。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。（八）审 议 通 过 了 关 于 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 涉 及 的 相 关 审 计 报告、评 估 报告 的 议 案 为本次交易之目的，根据相关规定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对新乡航空工业（
34、集团）有限公司、宜宾三江机械有限责任公司进行了审计，并出具了众环审字（2017）022631 号、众环审字(2017)022629 号审计报告。为本次交易之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中发评报字2017 第 109 号、中发评报字2017 第 110 号资产评估报告。上述报告已经中国航空工业集团公司 审核并正在办理备案。根据 公司章程 以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫将回避该议案的表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议，
35、股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。（九）审 议 通 过 了 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性、评 估 假 设 前 提 的 合 理 性、评估 方 法 与 评估 目 的 的 相关 性 以 及 评估 定 价 的 公允 性 的 议 案 公司聘请中发国际资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在核查相关事项后认为：公司就本次交易所聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http:/）公 告 的 董 事 会 关 于
36、 评 估 机 构 的 独 立 性、评 估 假 设前 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见。根据 公司章程 以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券涉及关联交易,关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉、赵卫将回避该议案的表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。14 本议案需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。（十）审议通 过 了 关于的 议案 公司根据本次公开发行可转换公司债券的方案，编制了 中航工业机电系统股 份 有 限公司 公 开 发行可 转 换 公司债 券 募 集资金 使 用 可行性 分 析 报告。该 报 告内容详见
37、本决议公告同日在深圳证券交易所及 巨 潮 资 讯 网（http:/）公 告 的 中 航 工 业 机 电 系 统 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。依据 公司章程 以及其他相关规定，公司本次 发行可转换公司债券的募集资金运用 涉及 关 联 交易，董 事 会审议 本 项 议案时，关 联董事 王 坚、孟军、李 兵、周寒、刘蓉、赵卫回避表决。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案相关事项时，关联股东需回避表决。（十一）审 议 通 过 了 关 于 设 立 本 次 公 开 发 行 可 转
38、换 公 司 债 券 募 集 资 金 专户的议案 根 据 中华人 民 共 和国公 司 法、中 华 人 民共和 国 证 券法、上 海证 券 交易所股票上市规则、中航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法 等有关法律法规和 公司制度，为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会 决定对本次公开发行可转换公司债券募集资金设立专用账户，并与银行签订募 集 资 金专用 账 户 管理协 议，将募集 资 金 净额及 时、完整地 存 放 在使用 专 户 内，并 按 照 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 等 发 行 文 件 所 述 的 募 集 资 金 使 用 计 划 及 进度使用。表决
39、结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（十二）审议 通 过 了 关 于 将 募 投项 目 节 余 资金 永 久 补 充流 动 资 金 的议 案 根据中国证监会证监许可201656 号 核准，公司于 2016 年 3 月非公开发行人民币普通股 138,052,484 股，非公开发行的价格为每股 14.48 元，募集资金全部用于偿付银行贷款。截至本公告日，前述募投项目已实施完毕，并存在募集资15 金节余的情况，为提升资金利用效率，公司决定将结余募集资金 2,170,558.80 万元（含利 息）(截至 2017 年 6 月 30 日)转入自有资金账户用于永久补充流动资金。受完结日至实施日利息收入的影响，具体补充流动资金的金额以转入自有资金账户实际金额合计数为准。详见本决议公告同日在深圳证券交易网站及巨潮资讯网（http:/）公 告 的 关 于 将 募 投 项 目 节 余 募 集 资 金 永 久 性补充流动资金的公告。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事对此议案已发表了独立意见。中航工业机电系统股份有限公司董事会 2017 年 9 月 13 日
