1、 1 黄 山 永 新 股 份 有 限 公 司 与 黄 山 新 力 油 墨 科 技 有 限 公 司 股 东 黄 山 永 佳（集 团）有 限 公 司 发行股份购买资产框架协议之 补充协议 二一 五 年 月 2 黄山永新 股 份 有 限 公 司 与 黄 山 新 力 油 墨 科 技 有 限 公 司 股 东 黄 山 永 佳（集 团）有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 框架协议 之 补 充 协 议 本 补充 协议由以下各方于2015年 月 日在 黄山 市签署：甲方：黄 山永 新 股 份 有限 公 司 住所：安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 法定代表人：江继忠 乙方：黄 山永 佳（集 团）有
2、限 公 司 住所：黄山市徽州区 环城北路19号 法定代表人：江继忠（前述签约方单独称为“一方”，合称“双方”）鉴于：1、本 补 充 协 议 各 方 已 经 于2015 年11 月6 日 签 署 黄 山 永 新 股 份 有 限 公 司与 黄 山 新 力 油 墨 科 技 股 东 黄 山 永 佳（集 团）有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架协 议（以 下 简 称“框 架 协 议”）。为 进 一 步 明 确 相 关 事 宜，经 双 方 友好 协 商，达 成 本 补 充 协 议。2、本 补 充 协 议 系 对 框 架 协 议 补 充 约 定，与 框 架 协 议 冲 突 部 分依 据 本
3、 补 充 协 议 为 准。本 补 充 协 议 未 提 及 部 分，以 框 架 协 议 内 容 为 准。经 友 好 协 商，各 方 本 着 平 等 互 利 的 原 则，达 成 如 下 补 充 协 议，以 资 共同遵 守：3 第一条 释义 除 非 本 补 充 协 议 另 有 定 义，本 补 充 协 议 所 有 定 义 均 依 据 框 架 协 议 中的 定 义。第 二 条 关于 标 的 资 产的 相 关 约 定 各 方 同 意，标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 中 水 致 远 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的中 水 致 远 评 报 字2015 第2470 号 评 估 报 告 载
4、明 的 标 的 资 产 截 至2015 年6月30 日 的 评 估 值，由 交 易 各 方 协 商 确 定。根 据 评 估 报 告，新 力 油 墨100%股 权 截 至2015 年6 月30 日 的 评 估 值 情 况 如 下：标的公司 收益法股东权 益 评 估价值 资 产 基 础法标的资产评 估价值 拟 注 入 上市公 司 的 股权比例 新力油墨 14300.00 万元 5536.35 万元 100.00%经 交 易 各 方 协 商 确 定，以 收 益 法 股 东 权 益 评 估 价 值14300 万 元 为 基 础，协 商 确 定 新 力 油 墨100%股 权 交 易 价 格 为14300
5、 万 元。第 三 条 关于 本 次 发 行 股份 的 相 关约 定 1、发 行 数 量 标 的 资 产 的 交 易 价 格 根 据 评 估 报 告 载 明 的 标 的 资 产 截 至2015 年6 月30日 的 评 估 值，由 交 易 各 方 协 商 确 定 为14300 万 元。发 行 价 格 为 本 次 交 易 首次 董 事 会 公 告 前120 个 交 易 日 均 价 的90%，即14.72 元/股。本次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发行股票数量确定依 据 为：发 行 数 量=14300万元 发 行 价 格14.72 元/股，计 算 结 果 为9,714,673 股（计算结果 舍
6、 去 小 数 取整 数）。2、发行 价 格 和 发 行 数量的调整 4 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间，若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利、送 红 股、转 增股 本 或 配 股 等 除 息、除 权 行 为，本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整，发 行 股 数 也随 之 进 行 调 整。具 体 调 整 办 法 以 公 司 相 关 的 股 东 大 会 决 议 为 准。第 四 条 利润 补 偿、减值 测 试 及 补偿 利 润 补 偿、减 值 测 试 及 补 偿 内 容 根 据 交 易 各 方 签 署 的 框 架 协 议 和 黄山 永 新 股 份 股 份 有 限
7、公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 利 润 补 偿 协 议（以 下 简 称“利 润 补 偿 协 议”）执 行。利 润 补 偿 协 议 和 框 架 协 议 存 在 不 一致 的 情 形，以 利 润 补 偿 协 议 为 准。第 五 条 协议 生 效 的 先决 条 件 本 补充协议 待 下 列 先 决 条 件 全 部 成 就 后，方 可 生 效：1、本 次 交 易 获 得 甲 方 股 东 大 会 的 有 效 批 准；2、本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准。第 六 条 陈述 与 保 证 1、就 本 次 交 易，甲 方 做出 如 下 陈 述 与 保证：（1）甲 方 是 一 家
8、 依 照 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司，有 权从 事 经 营 范 围 内 的 业 务，且 其 经 营 活 动 不 违 反 相 关 法 律 法 规 规 定；（2）除本补充协议第 五 条 规 定 的 相 关 程 序 外，甲 方 已 经 取 得 签 署 本 补充 协 议 所 必 要 的 内 部 批 准、授 权；甲 方 签 署 本 补充 协 议 不 会 导 致 其 违 反 有 关法 律 法 规、甲 方 的 章 程 及 甲 方 的 其 他 内 部 规 定；5（3）甲 方 向 协 议 其 他 方 及 其 委 托 的 中 介 机 构 提 供 的 与 本 次 交 易
9、有 关 的所 有 文 件、资 料 和 信 息 是 真 实、准 确 和 有 效 的，没 有 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述或 重 大 遗 漏；（4）甲 方 将 积 极 签 署 并 准 备 与 本 次 交 易 有 关 的 一 切 必 要 文 件，负 责 向有 关 审 批 部 门 办 理 本 次 交 易 的 审 批 手 续，并 协 助 办 理 任 何 与 协 议 其 他 方 有 关的 审 批 或 申 请 程 序；（5）甲 方 不 存 在 公 司 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消除 的 情 形；（6）甲 方 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担
10、保 且 尚 未 解 除 的 情 形；（7）甲 方 不 存 在 其 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚，或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的情 形；（8）甲 方 不 存 在 其 自 身 或 其 现 任 董 事、高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形；（9）甲 方 不 存 在 未 予 以 披 露 的 任 何 重 大 诉 讼、仲 裁，无 潜
11、在 的 重 大 诉讼 或 仲 裁；（10）甲 方 在 深 交所做出 的 所 有 公 告，在 所 有 重 要 方 面 都 真 实、准 确、完 整 的，没 有 任 何 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏；（11）甲 方 承 诺 不 实 施 任 何 违 反 本 条 陈 述 与 保 证 或 者 影 响 本 补充协 议 效力 的 行 为；（12）甲 方 承 诺 若 因 违 反 上 述 陈 述 与 保 证 内 容 而 导 致 永 佳 集 团 或 乙方 受到 损 失，由 甲方承 担 赔 偿 责 任。2、就 本 次 交 易，乙 方 作 出 如 下 陈 述 与 保证：（1）乙方保证 对 其 持 有 的 新
12、力 油 墨 股权 具 有 合 法 的 所 有 权，股权过户不 存 在 法 律 障 碍，前 述 股 权 状 况 持 续 至 该 股 权 登 记 至 甲 方 名 下；6（2）新 力 油 墨 合 法 设 立 并 有 效 存 续，且 其 从 事 目 前 正 在 经 营 的 业 务 已取 得 所 有 必 要 的 批 准、核 准、许 可、证 照、登 记、备 案；（3）新 力 油 墨 所 涉 及 的 诉 讼、仲 裁 情况 已 向 甲 方 完 整 披 露；乙 方 及 标的 资 产 并 无 潜 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁；（4）新 力 油 墨 的 经 营 中 不 存 在 因 侵 犯 任 何 第 三 人
13、的 专 利、设 计、版 权、商 标 或 类 似 的 知 识 产 权，而 导 致 第 三 人 提 出 与 上 述 经 营 有 重 大 关 系 的 权 利 要求 或 者 诉 讼；（5）除 审 计 报 告 和 评 估 报 告 中 披 露 的 负债以外，新力油墨 不存 在 任 何 未 偿 还 的 借 款、或 有 事 项 和 其 他 形 式 的 负 债；（6）新 力 油 墨 已 按 国 家 和 地 方 税 务 机 关 规 定 的 税 项 缴 足 其 所 有 到 期 应缴 的 税 费，亦 已 缴 清 了 其 所 有 到 期 应 缴 的 规 费，亦 无 任 何 因 违 反 有 关 税 务 法规 及 规 费
14、规 定 而 将 被 处 罚 的 事 件 发 生。在 本 款 中，“税项”指 根 据 中 国 法 律 的规 定，国 家 授 权 的 财 税 部 门 向 标的公 司 征 收 的 一 切 税 项；“规费”指 根 据 中 国法 律 的 规 定，政 府 有 关 部 门 向 标的公 司 依 法 征 收 的 一 切 费 用；（7）乙方向甲方提 供 的 新 力 油 墨 的 财 务 报 表，真 实 及 公 允 地 反 映 了 新力 油 墨 与 财 务 报 表 所 对 应 时 点 的 资 产、负 债（包 括 或 有 事 项、未 确 定 数 额 负债 或 有 争 议 负 债）及 永佳集团 截 止 财 务 报 表 所
15、 对 应 财 务 期 间 的 盈 利 或 亏 损；（8）乙方承 诺 不 实 施 任 何 违 反 本 条 陈 述 和 保 证 或 者 影 响 本 补充协 议 效力 的 行 为；（9）乙方保证：所 持 有 的 新 力 油 墨 股 权 权 属 清 晰，不 存 在 信 托 安 排、不 存 在 股 份 代 持，不 代 表 其 他 方 的 利 益，且 该 股 权 未 设 定 任 何 抵 押、质 押 等他 项 权 利，亦 未 被 执 法 部 门 实 施 扣 押、查 封、司 法 冻 结 等 使 其 权 利 受 到 限 制的 任 何 约 束，不 存 在 禁 止 转 让、限 制 转 让 或 者 被 采 取 强 制
16、 保 全 措 施 的 情 形，前 述 股 权 状 况 持 续 至 该 股 权 登 记 至 甲 方 名 下；（10）新 力 油 墨 不 存 在 出 资 不 实 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况，不 存 在 任 何虚 假 出 资、延 期 出 资、抽 逃 出 资 等 违 反 其 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任的 行 为；7（11）乙方 不 存 在 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 的 情 形，最 近36个月内 不 存 在 曾 因 与 重 大 资 产 重 组相 关
17、的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 做出行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责任 的情形；（12）乙方承诺自本补充 协 议 签 署 后，停 止 与 其 他 第 三 方 协 商 并 购 事 宜，直 至 本 次 并 购 合 作 完 成 或 终止满一年；（13）框 架 协 议 及 本 补 充 协 议 生效 后，若 甲 方 选 择 交 割，乙方承诺按 框 架 协 议 及 本 补 充 协 议 的 相 关 约 定 进 行 交割；（14）乙 方 承 诺 若 因 违 反 上述陈 述 与 保 证 内 容 而 导 致 新 力 油 墨 或 公 司 受到 损 失，由 乙 方 承 担
18、 无 限 连 带 的 赔 偿 责 任。第 七条 违约 责 任 本 补充协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 本 补充 协 议 规 定 的 有 关 义 务、所 做出 的承 诺、声 明 和 保 证，即 视 为 该 方 违 约。因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 本 补充协议不 能 全 部 履 行、部 分 不 能 履 行 或 不 能 及 时 履 行，并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的，该 违 约 方 应 根 据 违 约 的 程 度 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任。第 八 条 不可 抗 力 由 于 不 可 抗 力（不 可 抗 力 是 指 不 能 预 见、不 能 避 免 并
19、 不 能 克 服 的 客 观 情况，包 括 但 不 限 于 地 震、台 风、水 灾、火 灾、战 争 等）的 影 响，致 使 本 补充协 议 不 能 履 行 或 不 能 完 全 履 行 时，遇 有 上 述 不 可 抗 力 的 一 方，应 立 即 将 不 可抗 力 情 况 以 书 面 形 式 通 知 协 议 其 他 方，并 应 在 合 理 期 限 内 提 供 不 可 抗 力 详 情及本补充协 议 全 部 不 能 履 行、部 分 不 能 履 行 或 者 需 要 延 期 履 行 的 有 效 证 明。按 照 不 可 抗 力 对 履 行 本 补充 协 议 的 影 响 程 度，由 协 议 各 方 协 商 决
20、 定 是 否 解 除本 补充协 议，或 者 部 分 免 除 履 行 本 补充 协 议 的 责 任，或 者 延 期 履 行 本 补充协 8 议。遇 有 上 述 不 可 抗 力 的 一 方，应 采 取 一 切 必 要 的 补 救 措 施，以 减 少 因 不 可抗 力 造 成 的 损 失，否 则 就 损 失 扩 大 部 分，该 方 不 能 免 责。第 九 条 协议 的 生 效 本 补充协 议 自 各 方 签 署、盖 章 之 日 起 成 立，自 本 补充 协 议 第 五 条 所 述 的先 决 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效。第 十 条 协议 的 修 改 及补 充 1、对 本 补充 协 议
21、的 修 改 必 须 经 协 议 各 方 签 署 书 面 协 议 后 方 能 生 效。2、协 议 各 方 经 协 商 一 致 有 权 就 本 补充协 议 项 下 的 交 易 达 成 另行补 充 协议，本 补 充 协 议 的 补 充 协 议 与 本 补充协 议 约 定 不 一 致 的，以 本 补 充 协 议 的 补充 协 议 为 准。第 十一 条 法 律 适 用 与争 议 的 解 决 本 补充协 议 的 订 立、执 行、效 力 及 解 释 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律、法规。凡 因 本 补充 协 议 引 起 的 或 与 本 补充协 议 有 关 的 任 何 争 议，由 协 议 各
22、方 协商 解 决。协 商 不 成 时，本 补充 协 议 任 何 一 方 均 有 权 向 具 有 管 辖 权 的 人 民 法 院提 起 诉 讼。第 十二 条 保密 9 协 议 各 方 应 对 本 次 交 易 有 关 事 宜 严 格 保 密，除 为 履 行 本 补充 协 议 所 必 须以 及 有 关 法 律 法 规 要 求 外，不 得 向 任 何 协 议 各 方 以 外 的 其 他 人 披 露 有 关 本 补充 协 议 的 任 何 信 息。对 于 本 补充 协 议 及 有 关 本 补充 协 议 的 任 何 文 件，各 方 应谨 慎 保 管。前 款 规 定 不 适 用 于 一 方 就 本 次 交 易
23、 而 向 聘 请 的 专 业 人 士 进 行 的 披 露（但应 保 证 该 等 专 业 人 士 同 样 负 有 保 密 义 务），同 时 亦 不 适 用 于 已 进 入 公 众 领 域的 信 息（除 非 是 因 一 方 违 反 本 条 保 密 义 务 而 进 入 公 众 领 域 的 信 息）。第 十 三 条 其他 本 补充协 议 一 式 五 份，甲 方 执 一 份、乙 方 执 一 份，其 余 报 有 关 部 门，各份 具 有 同 等 法 律 效 力。（以 下 无 正 文）10（此 页 无 正 文，为 黄 山 永 新 股 份 有 限 公 司 与 黄 山 新 力 油 墨 科 技 有 限 公司 股 东 黄 山 永 佳（集 团）有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 框 架 协 议 之 补 充 协 议 的 签 署 页）甲方：黄 山永 新 股 份 有限 公 司（公 章）法定代表人或授权代表（签字）：江继忠 年 月 日 乙方：黄 山永 佳（集 团）有 限 公 司（公章）法定代表人或授权代表（签字）：苏立功 年 月 日
