1、 1 证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-013 中航工业机电系统股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董 事 会会 议 召 开 情况 中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 1 日以 邮件形式发出会议通知，并于 2017 年 3 月 10 日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事 9 名，亲自出席会议并表决的董事 9 名，参加表决的董事 9 名。公司 董事长王坚主持本次会议，公司监事及 部分 高级
2、管理人员列席会议。本次会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、董 事 会会 议 审 议 情况 1、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 公司 2016 年度总经理工作报告。2、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 公司 2016 年度董事会工作报告。公司独立董事向董事会提交了 2016 年度述职报告，并将在公司 2016 年年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见 公司于 2017 年 3 月 14 日 在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。本 议案 尚需提交公司股东大会审议。3、会议以赞成 9 票，反对
3、 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于 2016 年度同一控制下企业合并调整比较报表的议案。2016 年 度，公 司 以现金 方 式 收购了 贵 州 枫阳液 压 有 限 责任 公 司 以及贵 州 风 2 雷航空军械有限责任公司 100%股权，由于前述两家企业为同一实际控制人中国航空工业集团公司控制的企业，根据 企业会计准则第 20 号 企业合并 和 企业会计准则第 33 号合并财务报表的相关规定，公司需追溯调整 比较报表。4、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 公司 及其摘要。公司2016 年年度报告及其摘要详见 公司于 2017 年 3 月 14 日在 中国证监会指
4、定 中小板信息披露媒体 上发布的公告。本议案 尚需提交公司股东大会审议。5、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 公司 2016 年财务决算报告。2016 年，公司实现营业收入 851,248.44 万元，比上年的 794,164.02 万元，增加 57,084.42 万 元，增 长 7.19%。实 现 利 润 总 额 66,329.02 万 元，比 上 年 的61,263.49 万元增加 5,065.53 万元，增幅 8.27%。归属于 母公司的净利润 58,314.09万元，比上年的 51,934.22 万元 增加 6,379.87 万元，增幅 12.28%。本议案需
5、提交公司股东大会审议。6、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案。经 中 审 众环会 计 师 事务所（特 殊普通 合 伙）审计，公 司（母 公 司）2016 年度实现净利润 1,588,597.75 元，提取法定盈余公积金 158,859.78 元，加年初未分配利润 425,596,290.97 元，减 2015 年利润分配 53,461,234.60 元，可供投资者 分配的利润 373,564,794.34 元。2016 年公司利润分配预案为：以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 1,603,837,038股为基数，向全体股东按
6、每 10 股 派 现金 0.35 元（含税），共派发现金 56,134,296.33元，剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度；同时以 公 司 2016 年 12 月 31 日总股本1,603,837,038 股为基数，以资本公积每 10 股 转增 5 股，转增后公司总股本为2,405,755,557 股。本次利润分配符合 公司章程 对利润分配的相关规定。本议案需提交公司股东大会审议。7、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 2016 年度内部控制自我评价报告。3 公 司 独 立董事、监 事会对 公 司 2016 年 度 内部 控 制 自我评 价 报 告发 表
7、 了意见，审计机构出具了内部控制鉴证 报告。详见公司 于 2017 年 3 月 14 日在 中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。8、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于 2017 年综合授信额度核定及授权的议案。根据公司 2017 年 财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，公司 预计 2017 年 向金融机构获取综合授信额度为 97.28 亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长 或执行董事 签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到 2017 年 12 月 31 日。本议案需提交公司股东大会审议。9、会议以赞成 9 票，反对 0 票，
8、弃权 0 票，审议通过了 公司 2017 年度经营计划目标。结 合 市 场 和 公 司 生 产 经 营 实 际 情 况，公 司 预 计 2017 年实现 营 业 收 入 总 额900,910 万元，利润总额为 74,095 万元。（特别提示：该 指标为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 较 大的不确定性，请投资者特别注意）。10、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了公司 2017 年财务预算（草案）。公司 2017 年 预计实现营业收入总额 900,910 万元，利润总额为
9、74,095 万元。（特别提示：该指标为公司 2017 年 度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在 较大的不确定性，请投资者特别注意）。本议案需提交公司股东大会审议。11、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于日常关联 交易的议案。本议案内容涉及关联交易，关联董 事王坚、孟 军、李兵、周寒、刘蓉 和吴 方辉对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。关联交易及独立董事意见 详见公司于 2017 年 3 月 14 日在 中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。4 该议案尚需
10、提交公司股东大会审议。12、会议以赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告。通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：（1）中航财务公司具有合法有效的 金融许可证、企业法人营业执照；（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的企业集团财务公司管理办法 规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；（3）中航财 务 公 司2016 年 度 严格按 照 中 国银行 监 督 管理委 员 会 企业 集 团财务公司管理办法（中国银监会令2004 第
11、5 号）及 关于修改 的 决 定(银 监 会 令2006 第8 号)之 规 定 经 营，中 航 财 务 公 司 的 风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。本议案内容涉及关联交易，关联董 事 王坚、孟 军、李兵、周寒、刘蓉 和吴方辉 对议案回避表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容 详见公司 于 2 017 年 3 月14 日 在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。13、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了关于公司 2017年 对外担保额度的议案。根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 20
12、17 年度预计提供担保额度合计为 76,719 万元。具体情况详见公司于 2017 年 3 月 14 日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。本议案需提交 公司股东大会审议。14、会议以 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于公司 审 计 机构年审工作评价及续聘的议案。董事会认为公司 2016 年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构。独立董事对此进行了事前 5 认可并
13、发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。15、会议以 赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关 于调整 组 织 机构的议案。16、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于修订 的议案。同意公司按照 关于在 深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见 有关要求，进一步完善 党的建设相关条款；同时公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由 1,603,837,038 股增至 2,405,755,557 股，董事会同意对公司章程 涉及股本、注册资本变化相关条款 进行修订。本议案需提交公司股东大会审议。17、会议以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了 关于提请召开2016 年年度股东大会的议案。董事会同意于 2017 年 4 月 26 日在北京市朝阳区曙光西里甲五号院 20 号楼 公司七楼会议室 召开公司 2016 年年度股东大会。关于召开公司 2016 年年度股东大会的通知 详见公司 于 2017 年 3 月 14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。三、备 查 文件 1、公司第六届董事会第二次会议 决议。2、独立董事对相关事项的意见。特此公告。中航工业机电系统股份有限 公司董事会 2017 年 3 月 10 日
