1、1 证券代码：002013 证券简称：中航 机电 公告编号：2020-011 中航工业机电系统股份有限公司 关于续签关联交易框架协议 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 由于航空机电产品的特殊性，中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主要客户集中在中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）系统内部的关联企业，使得本 公司与航空工业系统内企业产生关联交易。为进一步规范本公司及公司控股的下属单位与航空工业及其下属单位之间发生的相关交易，公司拟与航空工业续签 关联 交易框架协议，就交易的种
2、类及范围、定价及金额等内容进行了框架性约定。对于此项关联交易，公司董事会进行了审议，在关联董事张昆辉、纪瑞东、王建刚、陈远明、周春华和李兵进行了回避表决的情况下，非关联董事全部同意此项关联交易。但此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联人介绍和 关联关系 1、基本情况 航空工业为公司实际控制人，法人代表：谭瑞松。注册资本：640 亿元。地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保 障
3、及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电 子产品、环保设备、新能源设备的2 设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。航空工业依法存续且经营正常,财务状况良好,2019 年9 月30 日的总资产为 101,471,204 万 元，净 资 产 33,509,934 万 元，2019 年 前 三 季 度 营 业 收 入30
4、,880,546 万 元，净利润1,212,060 万元。2、关联关系 关联人航空工业及其控股的下属单位符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3 条规定的关联关系情形。3、履约能力分析 航空工业是由中央管理的 国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系 统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系 统、航空机电 系统等，为 中国 军队提供先进航 空武器装备,下辖20 多家上市公司,不存在无法正常履约的风险。三、关联交易主要 内容 1、关联交易主要内容 关联交易框架协议 适用于航空工
5、业及其控股的下属单位与本公司及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。协议项下约定的交易种类及范围如 下；（1）航空工业 或航空工业 控股的下属 单位向 公司或公司控股 的下属单位销售产品、购买原材料；（2）本公司或 公司控股的 下属单位向 航空工 业或航空工业控 股的下属单位销售产品、购买原材料；（3）航空工业 或航空工业 控股的下属 单位向 公司或公司控股 的下属单位提供或接受服务；（4）本公司或 公司控股的 下属单位在 航空工 业下属财务公司 及其他公司的存、贷款。2、关联交易定价原则 关联交易框架协议项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：3（1）国
6、家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律 价规定的合理价格；（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。3、关联交易协议签署情况 双方可在本协议确 定的定价原则基础上，就具体交易事宜
7、另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依 双方另行签署的合同的约定执行。四、关联交易目的 和对上市公 司的影响 1、因上下游配 套业务关系，本公司需 向公司 实际控制人航空 工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向本公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。2、鉴于航空工业控股的下属企业均在在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）开展业务，且中航财司 可提供不低于外 部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，本公司及公司控股子公司在中航财司设立账户，根据生产经营的实际需要，与
8、中航财司开展业务并签署与该等业务相关的文件。五、独立董事意见 公司独立董事认为：公司与实际控制人航空工 业续签 关联交易框架协议，是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益。公司的上述关联交易协议符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下 公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。4 董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，决策程序符合有关法律法规的要求。综上，全体独立董
9、事同意公司与航空工业续签关联交易框架协议。六、保荐机构的核 查 意见 经核查，保荐机构认为：中航机电与航空工业续签 关联交易框架协议 事项已经公司第六届董事第三十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合 有关法律法规和 公司章程 的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。公司与航空工业发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述关联交易事项无异议。七、备查文件 1、第六届董事会第 三十三 次会议决议 2、独立董事意见 3、关联交易框架协议 特此公告。中航工业机电系统股份有限公司董事会 2020年3 月31日
