1、1 沙河实业股份有限公司内部控制制度 修订 对照表 序号 修订前 修订后 1 第一条 为加 强沙 河实 业股 份有 限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护 股东合法权益，根据公司法、证 券法等法律、行政法规、部门规章 和深圳证券交易所股票上市规则 等规定，结合公司实际，特修订完善 本制度。第一条 为 加强 沙河 实业 股份 有限 公司（以 下简 称公 司）的内 部控 制，促进 公司 规范 运作 和健 康发 展，保 护股 东合法 权益，根 据 公 司法、证 券法 等法 律、行政 法规、部门 规章 和 深 圳证 券交 易所 股票 上市 规则、企业内 部控 制基 本规 范
2、 及内 部控 制制 度指 引 等规 定，结合公 司实 际，特修 订完 善本 制度。2 第二条 公 司内 部控 制制 度的 目的 是：（一）确保国家有关法律、法规和 公司内 部规 章制 度的 贯彻 执行；（二）提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司股东 的回报；（三）保 障公 司资 产的 安全、完 整；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整 和公 平。第二条 公 司内 部控 制制 度的 任务 是：（一）确 保国 家有 关法 律、法 规和 公司 内部 规章 制度 的贯彻 执行；（二）提 高公 司经 营效 益及 效率，提升 上市 公司 治理 水平，增加 对公 司股 东的 回报；（三）
3、保 障公 司资 产的 安全、完 整；（四）确 保公 司信 息披 露的 真实、准 确、完整 和公 平。3 第三条 本制 度适用 于公 司及 控股子 公司 的内 部控制 管理工 作。4 第七条 公司的内部 控制活动已涵 盖了公 司所 有营 运环 节，包括 但不 限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资 产管 理、存 货管 理、资 金管 理（包括投 资融 资管 理）、财务 报 告、成本 和费用控制、信息披露、人力资源管 理和信 息系 统管 理等。第五条 公司 内部控 制活 动涵 盖公司 所有 的营 运环节，包括 但不 限于：销售 收入、费用 支出、采 购管 理、固 定资产 管理、存 货管 理、资
4、金管 理（包括 投资 融资 管理）、财务 报告、成本 和费 用控 制、工 程管 理、信息 披露、人力资 源管 理和 信息 系统 管理 等。5 第九条 公司重点加 强对控股子公 司的管理控制，加强对关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应 控制政 策和 程序。第六条 公司 要重点 加强 对控 股子公 司的 管理 控制，加强对 关联 交易、对 外担 保、募集 资金 使用、重 大投 资、信息披露等活动控制，并建立健全相应控制制度和程序。6 第五条 公 司不 断完 善其 治理 结构，确保董事会、监事会和股东大会等机 构的合法运作和科学决策；公司将逐 步建立起有效的
5、激励约束机制，树立 风险防范意识，培育良好的企业精神 和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责 的环境。第七条 公司 要不断 完善 其治 理结构，确 保董 事会、监事会 和股 东大 会等 机构 的合 法运 作和 科学 决策。第八条 公司 要建立 有效 的激 励约束 机制，增 强风险 防范意 识，培育 良好 的企 业精 神和 企业 文化，调动 广大 员工积 极性，创造 全体 员工 充分 了解 并履 行职 责的 工作 环境。2 序号 修订前 修订后 7 第六条 由公司人力 资源部明确界 定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责 制度，确保其在授权范围
6、内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并 制定各层级之间的控制程序，保证董 事会及高级管理人员下达的指令能够 被认真 执行。第九条 公司 要设立 控制 架构，制定 各层 级之 间的控 制程序，保证 董事 会及 高级 管理 人员 下达 的指 令能 够被 认真执 行。第十七条 公司 人力 资源 部是 人力资 源制 度的 制定者 和执行 者，在包 括但 不限 于以 下方 面做 好内 部控 制工 作：（一）员 工聘 用、培训、辞 退与 辞职 工作；（二）员 工薪 酬、考核、晋 升与 奖惩 工作；（三）建立 健全 关键 岗位 强制 休假 制度 和定 期岗 位轮 换制度；（四）建 立健 全公 司保 密制
7、 度，明 确界 定各 部门 岗位 的目标、职 责和 权限，建立 相应 的授 权、检查 和逐 级问 责制度，确 保其 在授 权范 围内 履行 职能。8 第八条 公司不断地 建立和完善印 章使用 管理、票 据领 用管 理、预算 管理、资产 管理、担 保管 理、资金 借贷 管理、职务授权及代理人制度、信息披露 管理、信息系统安全管理等专门管理 制度。第十条 公 司要 建立 健全 印章 使用 管理、票 据领 用管 理、预算 管理、资产 管理、担保 管理、资 金借 贷管 理、职 务授权 及代 理人 制度、信 息披 露管 理、信 息系 统安 全管 理等专 门管 理制 度。9 第十一条 公司不断 完善建立相
8、关 部门之 间、岗位 之间 的制 衡和 监督 机制，并由 公司 审计 部门 负责 监督 检查。第十二条 公司 不断 完善 部门 之间、岗位 之间 的制衡 和监督 机制，并 由内、外 审计 机构 负责 监督 检查。10 第三条 公司 董事 会对 公司 内部 控制制度 的制 定和 有效 执行 负责。第十三条 公司 董事 会负 责公 司内部 控制 的建 立健全 和有效 实施。11 第十四条 设立 内部 控制 领导 小组，内部 控制 领导小 组是公 司内 控与 风险 管理 工作 的决 议决 策机 构，由 公司 有关领 导、部门 负责 人组 成。内部 控制 领导 小组 的主 要职 责为：（一）部 署内
9、控与 风险 管理 工作；（二）审 定内 部控 制体 系建 设方 案；（三）审 定公 司内 控与 风险 管理 机构 设置 及职 责方 案；（四）协 调解 决内 控与 风险 管理 工作 中的 重大 问题；（五）审定需要提交上级部门或管理层解决的重大事项；（六）审 定公 司年 度内 部控 制评 价报 告；（七）内 控与 风险 管理 工作 的其 他重 要事 项。12 第十五条 设立 内部 控制 领导 小组办 公室，作 为内部 控制领 导小 组的 日常 办事 机构，办公 室下 设在 公司 纪检 监察室（风 险管 理部/监 事会 办公 室），办 公室 成员 由各 部门及 控股 子公 司内 控专 员、纪检
10、监察 室相 关人 员组 成。办公 室主 要职 责为：（一）行 使监 督职 能，负 责内 部控 制体 系运 行状 况的 监督；（二）牵头 各部 门及 控股 子公 司做 好内 控制 度的 建立 和3 序号 修订前 修订后 完善；（三）组 织协 调内 外部 测试 工作，下达 内部 控制 缺陷 整改意 见，并督 促落 实整 改；（四）组织 实施 公司 内部 控制 运行 评价，出 具评 价报 告；（五）指 导和 监督 各部 门、控 股子 公司 开展 内部 控制 自我测 试及 运行 评价 工作。13 第 十六 条 各部门 及控 股子公 司设立 兼职内 控专 员岗位，内控 专员 负责 本部 门、控 股子 公
11、司 的日 常内 控管 理与测 试工 作，以 及与 内部 控制 管理 领导 小组 办公 室的 工作沟 通与 对接。14 第十八条 公司 党群 办做 好企 业文化 建设 及品 牌管理，防范 企业 文化 建设 及品 牌管 理中 可能 出现 的风 险。15 第十九条 公司 董事 会办 公室 建立健 全规 范的 公司治 理结构 和议 事规 则，明确 决策、执行、监 督等 方面 的职 责权限，形 成科 学有 效的 职责 分工 和制 衡机 制。16 第 二十 条 公司其 他职 能部门 要根据 部门 自身业 务需要，建立 健全 相应 的制 度规 范，做好 风险 控制 工作。17 第十二条 公司对控 股子公司的
12、管 理控制 包括 下列 控制 活动：（一）建 立对 控股 子公 司的 控制 制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事及重要高级管理人员 的选任方式和 职责权 限等；（二）依据公司 的 经营策略和风险 管理政策，督导控股子公司建立起相 应的经 营计 划、风险 管理 程序；（三）公司 控股子公司应根据公司 内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司 总部分管负责人 报告重大 业务事项、重大财务事项以及其他可 能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息，并严格按照授 权规定将重大事项报公司董事会审议 或股东 大会 审议；（四）公司 控股子公司应及时 地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东
13、大会决议等重要文件，通报可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大 影响 的事 项；（五）公司 财务 应定期取得并分析 控股子 公司 的月 度报 告，包括 营运 报告、产销量报表、资产负债报表、损益 报表、现金流量报表、向他人提供资 金及提 供担 保报 表等；（六）公司人力资源部应结合公司 实际情况，建立和完善 对各分、子公 司的绩 效考 核制 度。第二十一 条 公 司对 控股 子公司 的管 理控 制包 括下列 控制活 动：（一）建 立对 控股 子公 司的 控制 制度，明确 向控 股子 公司委 派的 董事、监事 及重 要高 级管 理人 员选 任方 式和 职责权 限等；（二）依 据公 司经
14、营策 略和 风险 管理 政策，督导 控股 子公司 建立 起相 应的 经营 计划、风 险管 理程 序；（三）控股 子公 司应 根据 公司 内部 重大 事项 报告 制度 和审议 程序，及 时向 公司 报告 重 大 业务 事项、重大 财务 事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重 大影 响的 信息，并严 格按 照授 权规 定将 重大 事项 报公司 董事 会审 议或 股东 大会 审议；（四）控股 子公 司应 及时 向公 司董 事会 秘书 报送 其董 事会决 议、股东 大会 决议 等重 要文 件，通 报可 能对 公司 股票及 其衍 生品 种交 易价 格产 生重 大影 响的 事项；（五）公司
15、财务 管理 部 应 定期 取得 并分 析控 股子 公司 的月度 财务 报告，包 括资 产负 债报 表、损 益报 表、现金 流量报 表等；（六）公 司战 略运 营部 应结 合控 股子 公司 的营 运情 况，编制 战略 规划、出 具营 运报 告等；（七）公 司营 销管 理部 应结 合控 股子 公司 的销 售情 况，出具 销售 报表；（八）公 司人 力资 源部 应结 合 控 股子 公司 实 际情 况，建立和 完善 相应 的 绩 效考 核制 度。4 序号 修订前 修订后 18 第十三条 公司的 控 股子公司同时 控股其他公司的，其 控股子公司应按 本制度要求，逐层建立对各下属子公 司的管 理控 制制
16、度。第二十二 条 控 股子 公司 同时控 股其 他公 司的，控股 子公司 应按 本制 度要 求，逐 层建 立对 各下 属子 公司 的管 理控制 制度。19 第三十三 条 公 司对 外担 保，包 括公 司本 部为 所属企 业担保、公 司内 各所 属企 业之 间的 互保 这两 种情 形。20 第二十九条 公司 财 务部门 指派专 人持续关注被担保人的情况，收集被 担保 人 最 近 一 期 的 财 务 资 料 和 审 计 报告，定期 分析 其财 务状 况及 偿债 能力，关注其生产经营、资产负债、对外 担保以及分立合并、法定代表人变化 等情况，建立相关财务档案，定期向 董事会 报告。如发现被担保人经营
17、状况严重恶化 或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董 事会有义务 采取有效措施，将损失降 低到最 小程 度。第三十九 条 公司 财 务管 理部 指 派专 人持 续关 注被担 保人的 情况，收集 被担 保人 最近 一期 的财 务资 料和 审计 报告，定 期分 析其 财务 状况 及偿 债能 力，关注 其生 产经 营、资产 负债、对 外担 保以 及分 立合 并、法 定代 表人 变化 等情况，建 立相 关财 务档 案，定期 向董 事会 报告。如发 现被 担保 人经 营状 况严 重恶 化或 发生 公司 解散、分立等 重大 事项 的，有关 责任 人要 及时 报告 董 事会。董 事
18、会 应 采取 有效 措施，将 损失 降到 最低。21 第三十一条 公司担 保的债务到期 后需延期并需继续 由其 提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保 审批程 序。第四十一 条 公 司担 保的 债务到 期后 须延 期并 继续为其提供 担保 的，要作 为新 的对 外担 保，重 新履 行担 保审 批程序。22 第三十二条 公司控 股子公司的对 外担保比照上述规定执行。公司控股 子公司要在其董事会或股东大会做出 决议后，及时 通知 公司按规定履行信 息披露 义务。第四十二 条 公 司控 股子 公司的 对外 担保 比照 上述规 定执行。公司 控股 子公 司要 在其 董事 会或 股东 大会 做出
19、决议后，及 时上报 公 司按 规定 履行 信息 披露 义务。23 第四十二条 公司 完 善建立 重大信 息的内部保密制度。因工作关系了解 到相关信息的人员，在该信息尚未公 开披露之前，负有保密义务。若信息 不能保密或已经泄漏，公司应 采取及时向监 管部 门报 告和 对外 披露 的措 施。第五十二 条 公司 建 立健 全 重大 信息 内部 保密 制度。因工作 关系 了解 到相 关信 息的 人员，在该 信息 尚未 公开 披露之 前，负有 保密 义务。若 信息 不能 保密 或已 经泄 漏，公司 应及 时向 监管 部门 报告 和对 外披 露。24 第五十 六条 公司 要建 立健 全 各部 门、控股 子
20、公 司自 查与内 控领 导小 组办 公室 检查 相结 合的 检查 与披 露制 度。25 第四十六条 公司审 计部门 要定期 检查公司内部控制缺陷，评估其执行 的效果 和效 率，并及 时提 出改进 建 议。第五十七 条 内 控领 导小 组办公 室检 查，具体 包括半 年度综 合检 查和 审计 独立 检查。半年 度综 合检 查，是 指公 司内 部控 制领 导小 组办 公室 结合公 司各 部门、控 股子 公司 日常 内控 管理 情 况，抽取 一定数 量的 样本，每 半年 进行 一次 综合 检查。审计独立检查，是指公司内部审计部门检查公司各部门、控 股子 公司 内部 控制 缺陷，评 估其 执行 效果
21、和效 率，及时 提出 整改 建议。5 序号 修订前 修订后 26 第五十八 条 各 部门、控 股子公 司自 查，是指 公司各 部门、控股 子公 司每 季度 对其 各项 业务 的流 程进 行自 查，形成 季度 自查 评价 报告 上报 内部 控制 领导 小组 办公 室。27 第四十七条 公司审 计部门要对公 司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷 和异常事项、改进建议及解决进展情况等 形成内部审计报告，向董事会和监事 会通报。如 发现 公司 存在 重大 异常 情况，可能或已经遭受重大损失时，应立 即报告公司董事会并抄报监事会。由 公司董事会提出切实可行的解决措施，必要 时 要
22、 及时 报告 深交 所并 公告。第五十九 条 公司 内部 审 计部门 对公 司内 部控 制运行 情况进 行检 查监 督，并将 检查 中发 现的 内部 控 制缺 陷、异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董 事会 和监 事会 报告。如发 现公 司存 在重 大异 常情况，可 能或 已经 遭受 重大 损失 时，应 立即 报告 公司 董事会 并抄 报监 事会。由公 司董 事会 提出 切实 可行 的解 决措施，必 要时 及时 报告 深交 所并 公告。28 第四十八条 公司董 事会依据公司 内部审计报告，对公司内部控制情况 进行审议评估，形成内部控制自我评 价报告。公司监事会和独立董事要对
23、 此报告 发表 意见。自我 评价 报告 至少 应包 括以 下内 容：（一）对照本制度及有关规定，说 明公司内部控制制度是否建立健全和 有效运 行，是否 存在 缺陷；（二）说明本制度重点关注的控制 活动的 自查 和评 估情 况；（三）说明内部控制缺陷和异常事 项的改 进措 施及 进展 情况（如 适用）。第六十条 公司 董事 会依 据公 司内部 审计 报告，对公 司内部 控制 情况 进行 审议 评估，形成 内部 控制 自我 评价 报告。公司 监事 会和 独立 董事 要对 此报 告发 表意 见。自我 评价 报告 至少 应包 括以 下内 容：（一）董 事会 对内 部控 制报 告真 实性 的声 明；（二
24、）内 部控 制评 价工 作的 总体 情况；（三）内 部控 制评 价的 依据；（四）内 部控 制评 价的 范围；（五）内 部控 制评 价的 程序 和方 法；（六）内 部控 制缺 陷及 其认 定情 况；（七）内部 控制 缺陷 的整 改情 况及 重大 缺陷 拟采 取的 整改措 施；（八）内 部控 制有 效性 的结 论。29 第四十九条 注册会 计师 在对公司 进行年度审计时，应参照有关主管部 门的规定，就公司财务报告内部控制 情况出 具评 价意 见。第六十一 条 外 部审 计机 构 在对 公司 进行 年度 审计时，应参 照有 关主 管部 门的 规定，就公 司财 务报 告内 部控 制情况 出具 评价
25、意见。30 第五十条 如 注册会 计师对 公司内 部控制 有效 性表 示异 议的，公 司董 事会、监事会要针对该审核意见涉及事项 做出专项说明，专项说明至少应包括 以下内 容：（一）异 议事 项的 基本 情况；（二）该事项对公司内部控制有效 性的影 响程 度；（三）公司董事会、监事会对该事 项的意 见；（四）消 除该 事项 及其 影响 的可 能性；（五）消除该事项及其影响的具体 措施。第六十二 条 如 外部 审计 机构 对 公司 内部 控制 有效性 表示异 议的，公 司董 事会、监事 会要 针对 该审 核意 见所 涉及事 项做 出专 项说 明，专项 说明 至少 应包 括以 下内 容：（一）异
26、议事 项的 基本 情况；（二）该 事项 对公 司内 部控 制有 效性 的影 响程 度；（三）公 司董 事会、监 事会 对该 事项 的意 见；（四）消 除该 事项 及其 影响 的可 能性；（五）消 除该 事项 及其 影响 的具 体措 施。6 序号 修订前 修订后 31 第五十一条 公司将 内部控制制度 的健全完备和有效执行情况，作为对 公司各部门（含分支机构）、控股子 公司的绩效考核重要指标之一，并建 立起责任追究机制。要对违反内部控 制制度和影响内部控制制度执行的有 关责任 人予 以查 处。第六十三 条 公 司将 内部 控制制 度的 健全 完备 和有效 执行情 况，作为 对公 司各 部门、控股 子公 司的 绩效 考核 重要指 标之 一。并建 立起 责任 追究 机制，对违 反内 部控 制制度 和影 响内 部控 制制 度执 行的 有关 责任 人予 以查 处。32 第五十三条 公司审 计部门的工作 底稿、审计报告及相关资料，保存时 间应遵 守有 关档 案管 理 规 定。第六十五 条 公司 内部 审 计部门 的工 作底 稿、审计报 告及相 关资 料 的 保存，应 按照 相关 管理 制度 规定 执行。33 第五十四条 本制度 由本公司董事 会负责 解释。第六十 六条 本制 度由 风险 管 理部 负责 解释。沙河实业股份有限公司董事会 二二一年十月二十五日
