1、 1 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司 关于中航工业机电系统股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司 及中航证券有限公司（以下简称 保荐机构）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称 中航机电、公司）公开发行可转换公司债券 的 联 合 保 荐 机 构，根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法、深 圳 证 券 交 易所上市公司保荐工作指引、上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等法律法规和规范性文件的要求，对中航机电2018 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募
2、 集 资金 基 本 情 况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1232 号文 关于核准中航工业机电 系 统 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 核 准，公 司 公 开 发 行 面 值 不超过21亿元的可转换公司债券，按面值平价发行，期限为6 年，可转换公司债券票面利 率 第 一年为0.2%、第 二 年0.50%、第 三年1.00%、第四 年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。公司于2018 年8 月31 日 完 成 可 转 换 公 司 债 券 的 公 开 发 行，募 集 资 金总 额 为 人 民 币21 亿 元。上 述 募 集
3、资 金 总 额 扣 除 承 销 费 用2,100.00 万 元 后，公 司 收 到募集资金人民币207,900.00 万元，扣除其他发行费用共计人民币273.00 万 元 后，实际募集资金净额为人民币207,627.00 万元。截至2018 年8 月31 日，上 述 可 转 换 公 司 债 券 发 行 及 募 集 资 金 的 划 转 已 经 全 部 完成，募 集 资 金 业 经 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）予 以 验 证 并 出 具 众 环 验字（2018）020014 号验资报告。截至2018 年12 月31 日，可转换公司债券发行募集资金存放银行 产生利
4、息并扣除银行手续费支出共计人民币982,042.03 元。截 至2018年12 月31 日，公司2018 年度使2 用募集资金人民币1,662,608,341.17 元，累计 使用募集资金人民币1,662,608,341.17元，尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 人 民 币414,643,700.86 元（含 募 集 资 金 银 行 存 款 产 生 的利息并扣除银行手续费支出）。二、募 集 资金 存放和管理 情 况（一）募 集资 金 管 理 制度 的 制 定 和执 行 情 况 公 司 已 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 市公司证
5、券发行管理办法、上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使 用 的 监 管 要 求、深 圳 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运作 指 引 和 中 小企 业板 信 息披 露业 务 备忘 录第13 号：上 市 公司 信息 披 露公 告格 式之第21 号：上 市公 司募 集 资金 年度 存 放与 使用 情 况的 专项 报 告格 式 制 定了 中 航工业机电系统股份有限公司募集资金管理办法。根 据 公 司 的 募 集 资 金 管 理 制 度，公 司 开 设 了 专 门 的 银 行 账 户 对 募 集 资 金 进 行 专户 存 储。公
6、司 按 照 募 集 资 金 投 资 项 目 可 行 性 研 究 报 告 编 制 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体实 施 计 划 及 资 金 使 用 计 划，经 相 关 部 门 审 批 同 意 后 由 计 划 财 务 部 将 资 金 由 募 集 资 金账户转入经营账户或直接支付。（二）募 集资 金 在 专 项账 户 的 存 放情 况 经 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过，公 司 及 全 资 子 公 司 四 川 凌 峰 航 空液 压 机 械 有 限 公 司、贵 州 枫 阳 液 压 有 限 责 任 公 司、贵 阳 航 空 电 机 有 限 公 司、贵 州
7、 风雷 航 空 军 械 有 限 责 任 公 司 及 四 川 泛 华 航 空 仪 表 电 器 有 限 公 司 在 中 信 银 行 北 京 望 京 支行（账号8110701014201420208）、农业银行广汉市支行（账号100201040422210101040020606）、中国银行贵阳小河支行（账号133056532335）、中国银行贵阳小河支行（账号133056539385）、农 业 银 行 安 顺 黔 中 支 行（账 号23441001040012077）、交通银行新都支行营业部（账号511607017018800070535）等银行开设了6 个可转换公司债券募集资金存放专项账户。截至
8、2018 年12 月31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：名称 开户行 账号 余 额（元）备注 中航工业机电系统股份有限公司 中信银行北京望京支行 8110701014201420208 417,060.60 活期 3 名称 开户行 账号 余 额（元）备注 四川凌峰航空液压机械有限公司 农业银行广汉市支行 100201040422210101040020606 87,261,332.54 活期 贵州枫阳液压有限责任公司 中国银行贵阳小河支行 133056532335 47,260,153.06 活期 贵阳航空电机有限公司 中国银行贵阳小河支行 133056539385 42,678,59
9、8.14 活期 贵州风雷航空军械有限责任公司 农业银行安顺黔中支行 23441001040012077 130,368,895.48 活期 四川泛华航空仪表电器有限公司 交通银行新都支行营业部 511607017018800070535 31,073,661.04 活期 合计 339,059,700.86 截至2018 年12 月31 日，中 航 机 电 尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额 为414,643,700.86 元（含 募 集 资 金 银 行 存 款 产 生 的 利 息 并 扣 除 银 行 手 续 费 支 出），募 集 资 金 存 放 专 项 账户 合 计 余 额 为339,05
10、9,700.86 元，小于尚 未 使 用 募 集 资 金 余 额，主 要 系 公 司 将 闲置募集资金75,584,000.00 元用于 临时补充流动资金所致。公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项于2018 年10 月9 日 经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经监事会、独立董事、保荐机构 出具 同意意见，已用于临时补充流动资金的募集资金金额未超过经审议的金额上限。（三）募 集资 金 三 方 监管 情 况 公司 开 设 了 专 门 的 银 行 专 项 账 户 对 募 集 资 金 存 储，并 于2018 年8 月 与 保 荐 机 构及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了 募集资金专
11、户存储 三方监管协议，对 募 集 资 金 的 使 用 实 施 严 格 审 批，以 保 证 专 款 专 用。三 方 监 管 协 议 与 深 圳 证 券 交 易所 募 集 资 金 专 户 存 储 三 方 监 管 协 议（范 本）不 存 在 重 大 差 异，三 方 监 管 协 议 的履行不存在问题。4 三、本 年 度募 集 资 金 的实 际 使 用 情况 募 集 资 金 使用 情 况 对 照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 210,000.00 本年度投入募集资金总额 166,260.83 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 166,260.83 累计变更用途的募集
12、资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目，（含部分变更）募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承 诺 投 资 项 目：收 购 新 航 集 团100%股权 否 25,973.09 25,973.09 25,973.09 25,973.09 100.00 不适用 不适用 是 否 收 购 宜 宾 三 江机械 100%股权 否 70,073.77 70,073.7
13、7 70,073.77 70,073.77 100.00 不适用 不适用 是 否 贵 阳 电 机 航 空电 源 生 产 能 力提 升 项 目 否 7,000.00 7,000.00 1,534.26 1,534.26 35.56 2020-12-31 无 尚未 完工 否 四 川 泛 华 航 空产 品 生 产 能 力否 8,000.00 8,000.00 1,642.93 1,642.93 17.14 2020-12-31 无 尚未 否 5 提 升 建 设 项 目 完工 四 川 凌 峰 航 空液 压 作 动 器 制造 与 维 修 能 力提 升 项 目 否 10,000.00 10,000.00
14、1,278.25 1,278.25 12.78 2021-10-26 无 尚未 完工 否 贵 州 风 雷 航 空悬 挂 发 射 系 统产 业 化 项 目 否 25,000.00 25,000.00 8,865.70 8,865.70 35.46 2020-10-30 无 尚未 完工 否 枫 阳 公 司 电 磁阀 扩 大 生 产 能力 建 设 项 目 否 6,400.00 6,400.00 1,676.33 1,676.33 26.19 2020-8-31 无 尚未 完工 否 补 充 流 动 资 金 否 55,180.14 55,180.14 55,216.50 55,216.50 100.00
15、 不适用 不适用 是 否 承 诺 投 资 项 目小计 207,627.00 207,627.00 166,260.83 166,260.83 超 募 资 金 投 向 超 募 资 金 投 向小计 合计 207,627.00 207,627.00 166,260.83 166,260.83 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 6 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 10 月 9 日，经公司第六届董事会第二十一次会议
16、审议通过，公司以募集资金对先期投入的 106,838.33 万元自筹资金进行了置换。该事 项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年 10 月 9 日出具的众环专字（2018）022910 号专项 报告鉴证。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 10 月 9 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用闲置资金不超过人民币 13,619.40 万元 暂时补充流动资金，补充期限为 12 个月，自 2018年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 8 日
17、止。到期前将及时、足额将该部分资金归集至募集资金专户。项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 暂时补充流动资金 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 7 四、变 更 募投 项 目 的 资金 使 用 情 况 报告期内，公司募投项目未发生变更。五、募 集 资金 使 用 及 披露 中 存 在 的问 题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。六、会 计 师对 前 次 募 集资 金 使 用 情况 的 鉴 证 意见 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核
18、了 中航工业机电系统股份有限公司截至2018 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告，并出具了前次募集资金 使 用情况的 鉴 证报告（众环专字（2019）020468 号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为 中航机电董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按 上市公司证券发行管理办法 及 关于前次募集资金使用情况报告的规定规定编制，在所有重大方面如实反映了中航机电截至2018 年12 月31 日止的前次募集资金的使用情况。七、保 荐 机构 主 要 核 查工 作 报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行
19、了核查。主要核查内容包括：检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用支付凭证等资料，现场查看募集资金投资项目实施情况等。八、保 荐 机构 对 公 司 年度 募 集 资 金存 放 与 使 用情 况 所 出 具的 专 项 核 查报 告的 结 论 性 意见 经 核 查，保 荐 机 构 认 为：中 航 机 电2018 年 度 募 集 资 金 的 存 放 和 使 用 情 况 符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。8（此页无正文，为 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航 工 业 机 电 系 统 股 份 有 限 公 司2018 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 核 查 意 见 之签署页）保荐代表人：_ _ 郭 威 唐 超 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 9（此页无正文，为 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航 工 业 机 电 系 统 股 份 有 限 公 司2018 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 核 查 意 见 之签署页）保荐代表人：_ _ _ 马 伟 阳 静 中航证券有限公司 年 月 日
