1、 北京国枫凯文（深 圳）律 师 事 务 所 关于 沙 河 实 业 股份 有 限 公 司 2013 年 度 第 三次临 时 股 东 大 会 的法 律 意 见 书 国枫凯 文律股字2013 C0095 号 致：沙 河实业 股份 有限公 司 北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受 沙河实 业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2013 年 度第三次临时股东大会，并出具法律意见书。本所律师根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则等法律、法规和规范性文件以及 沙河实业股份有限公司
2、章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，出具本 法律意见。为出具本法 律 意 见，本 所 律 师 审 查 了 贵 公 司 提 供 的 有 关 召 开 本 次 股 东 大 会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1.贵公司于 2013 年 9 月 17 日刊载在中国证监会指定信息披露网站 的 沙河实业股份有限公司第七届董事会第 二十 三 次会议决议公告（以下简称“董事会决议”）；2.贵公司于 2013 年 9 月 18 日刊载在中国证监会指定信息披露网站 的 沙河实业股份有限公 司召开 2013 年度第三次临时股东大会 的通知（以下简称“股东大会通知”）；3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托
3、书等。本 法律意见 仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：一、本 次股东 大会 的召集 与召 开程序（一）本次股东大会的召集 根据贵公司董事会刊 载 的董事会决议 和 股东大会通知，本次 股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，贵公司 本次股东大会的召集方式符合 公司法等法律、法规及规范性文件的规 定，符合公司章程的有关规定。（二）本次股东大会的召开 1.根据 董事会决议 和 股东大会通知，贵公司召开本次股东大会的通
4、知已提前十五 日以公告方式做出，符合公司法及公司章程的有关规定。2.根据 董事会决议 和 股东大会通知，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议 召集人、会议时间、会议 地点、会议审议事项、出席会议的 对象、会议登记 办法及其他事项等，该会议通知的内容符合 公司章程 的有关规定。3.本次股东大会 以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议 于 2013年 10 月 16 日下 午 2：50 在深圳市南山区白石路 2222 号沙河世纪 楼 公司四楼会议室如期召开。现场 会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。4.除现场会 议外，公司 还 通过深圳 证券 交易所 交
5、易系统和 互联 网投票 系 统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 10 月 16 日上 午 9:30 至 11:30 和下 午 1:00 至 3:00；通过互联网系统投票的开始时间为 2013 年 10 月 15 日下午 3:00，结束时间为 2013年 10 月 16 日下午 3:00。5.本次股东大会由 贵公司 陈勇先生主持。经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合 公司法 等法 律法规及公司章程的规定。二、关 于出席 本次 股东大 会人 员和召 集人 的资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据本所律师对出席
6、现场会议的股东与截止 2013 年 10 月 9 日 15：00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 3 人，代表贵公司股份81,071,708 股，占贵 公司总股份数的 40.1932%。出席本次股东大会 现场会议 的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份 有效，符合 公司法 等法律法规及公司章程的有关规定。另 外，根 据 深 圳 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 的 数 据，在 网 络 投 票 时 间 内 通 过 网络投票系统投票的股东 共7 人，代表贵
7、公司股份171,000 股，占贵公司 总股份 数的0.0848%。（二）出席本次股东大会的其他人员 出 席 本 次 股 东 大 会 的 还 有 贵 公 司 的 部 分 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及 本 所律师。（三）本次股东大会的召集人 本次股东大会由贵公司董事会召集。本 所 律 师 认 为，出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东、股 东 代 理 人 及 其 他 人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。三、关 于本次 股东 大会 的 表决 程序 根据本所律师的 查验，贵公司本次股东大会对列入 股东大会通知的 议案作了审议，并以现场投票 及网络投票相结合 的方
8、式表决通过。具体 议案 为：审议关于沙河商城拆迁补偿关联交易的议案 表决结果：同意 16,636,986 股，占出席股东大会 有表决权股份总数的 99.91%；反对 14,300 股；弃权 0 股。根据贵公司指定的 计票、监票 代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入 股东大会通知 的 议案 均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均 获得通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合 公司法 等法律法规 及 公司章程的规定。四、结 论意见 本所认为，贵公司 2013 年度第三次临时股东大会 召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议 人员和召集人的资格以及表决程序 等事宜，符合法律、法规及公司章程的有关规定。会议通过的决议合法、有效。本 法律意见 一式三份。此页为 北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于 沙河实业股份有限公司 2013 年度第三 次临 时股 东大 会 的 法律意见 书的签字页，无正文 北京国枫凯文（深圳）律师事 务所 经办律师：负责人：饶晓敏 黄 亮 张 晗 2013 年 10 月 16 日
