1、 股 票代 码：002012 股 票简 称：凯恩股 份 上 市 地点：深 圳证券 交易 所 浙江凯恩特种材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方名称 住所 湖南艾 华集 团股 份有 限公 司 益阳市 桃花 仑东 路（紫竹 路南侧）南通海 立电 子有 限公 司 江苏省 南通 市通 州区 平潮 镇通扬 南 路 79 号 遂昌汇 然投 资管 理合 伙企 业（有限 合伙）浙江省 丽水 市遂 昌县 妙高 街道北 街 1 号 浙江凯 恩特 种纸 业有 限公 司 浙江省 丽水 市遂 昌县 妙高 街道凯 恩 路 1008 号 独 立财 务顾 问 二 二 二年 十 二 月 重大资产出
2、售暨关联交易报告书（草案）摘要 1 公司声明 公司及控股股东、董事、监事和高级管理人员声明与承诺：1、本承 诺人已 向上市 公司及为 本次交 易提供 审计、评 估、法 律及财 务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的信息及文件，本承诺人保证所提供的文件资料的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参 与本次 交易期 间，本承 诺人将 依照相 关法律、法规、规章等 有关规定，及时向上市公司披 露有关信息，并保
3、证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本承 诺函自 签署之 日起生效，持续 有效且 不可变更 或撤销。如违 反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 1 交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：1、本公 司为本 次交易 提供的所 有资料 和信息 均为真实、准确 和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带的法律责任。2、本公 司为本 次
4、交易 的中介机 构提供 的资料 和信息均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公 司保证 为本次 交易所出 具的说 明及确 认均为真 实、准 确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公 司承诺，如违 反上述保 证，将 承担法 律责任；如因提 供的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。重大资产出售
5、暨关联交易报告书（草案）摘要 2 中 介 机 构 声 明 证券 服 务 机 构 及 人员 声 明 根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：一、长城证券股份有限公司 本公司及本公司经办人员同意 浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认 浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
6、载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。二、北京德恒（杭州）律师事务所 本所及本所经办律师同意凯恩股份在本次交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）本所及签字注册会计师已阅读 浙江凯恩特种材料股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（
7、草案）（以下简称重 组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告（天健审202210327号）、（天健审2022 10333号）、（天健审202210334号）、（天健审202210335号）和审阅报告（天健审202210393 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江 凯恩特种材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 3 载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。四、坤元资产评估有限公司 本公司及本公司签字资
8、产评估师同意 浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（以下 简称交易报告书）及其 摘要引用本公司出具的评估数据，并已对所引用的内容进行了审阅，确认交易报告书及其摘要中引用 的相关 内容与 本公司出 具的 资产评 估报告（坤元 评报2022856号、坤元评报 2022 857 号、坤元评报 2022858 号、坤元评报 2022859号）的内容无矛盾之处，确认交易报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
9、任。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 4 目录 公司声明.1 交易对方声明.1 中介机构声明证券服务机构及人员声明.2 目录.4 释义.6 重大事项提示.10 一、本次交易方案概述.10 二、标的资产的评估及作价.10 三、本次交易构成重大资产重组.11 四、本次交易构成关联交易.11 五、本次交易不构成重组上市.12 六、本次交易对上市公司的影响.12 七、本次交易的实施条件.15 八、本次交易相关方作出的主要承诺.16 九、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持
10、计划.24 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.24 十一、其他重大事项.28 重大风险提示.29 一、审批风险.29 二、本次交易可能 暂停、中止或取消的风险.29 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 5 三、与标的资产评估价值有关的风险.30 四、本次交易价款支付的风险.30 五、标的资产交割的风险.30 六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险.31 七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险.31 八、股票价格波动风险.31 第一章 本次交易概况.33 一、本次交易的背景及目的.33 二、本次交易的方案概况.34 三、本次交易已履行的和尚需履行的程序.35 四、本次交易构成
11、重大资产重组.36 五、本次交易构成关联交易.37 六、本次交易不构成重组上市.37 七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件.38 八、本次交易对上市公司的影响.38 第十六章 备查文件及备查地点.错误!未 定义 书签。一、备查文件.错误!未 定义 书签。二、备查文件地点.错误!未 定义 书签。三、查阅网址.错误!未 定义 书签。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 6 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、普 通术语 上市公司、凯恩股份、本公司、公司 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司 标的公司 指 浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏
12、二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司 标的资产 指 浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%的股权、浙江凯恩新材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权 交易对方 指 湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江凯恩特种纸业有限公司 艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司 海立电子 指 南通海立电子有限公司 汇然投资 指 遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）丰宾电子 指 丰宾电子（深圳）有限公司 本次交易、本次重组 指 凯恩股份向 湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、
13、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙江凯恩特种纸业有限公司 47.20%的股权，同时向浙江凯恩特种纸业有限公司出售 浙江凯恩新材料有限公司 60%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司 47.11%股权、衢州八达纸业有限公司100%股权 中泰创展 指 中泰创展控股有限公司 凯恩集团 指 凯恩集团有限公司 浙江凯 融 指 浙江凯融 特种纸有限公司 凯丰新材 指 浙江凯丰新材料股份有限公司 凯丰特纸 指 浙江凯丰特种纸业有限公司 强云科技 指 厦门强云网络科技有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 7 凯恩特纸 指 浙江凯恩特种纸业有限公司 凯恩新材 指 浙江凯恩新材料有限公司
14、二级电站 指 遂昌县成屏二级电站有限 责任公司 八达纸业 指 衢州八达纸业有限公司 深圳凯恩 指 深圳凯恩纸业销售有限公司 源口旅游 指 遂昌县源口旅游开发有限公司 公司章程 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司章程 报告书、重大资产出售报告书、重组报告书 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）审计报告 指 本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师 出具的天健审 2022 10327 号浙江凯恩特种纸业有限公司审计报告；天健会计师出具的天健审202210333 号浙江凯恩新材料有限公司 审计报告；天健会计师 出具的 天健审 2022 10334 号 衢州八达纸业有限公司
15、审计报告；天健会计师 出具的天健审 2022 10335 号遂昌县成屏二级电站有限责任公司审计报告 法律意见书 指 北京 德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售 暨关联交易 之法律意见 上市公司备考审阅报告 审阅报告 备考审阅报告 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司 审阅报告（天健审 202210393 号）资产评估报告 指 本次交易涉及的评估报告包括：浙江凯恩特种材料股份有限公司拟 转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报 2022 859 号）；浙江凯 恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部
16、权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报 2022 856 号）；浙江凯 恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评 报 2022857 号）；浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 8 评估报告（坤元评报 2022858 号）股权转让协议、本协议 指 股权转让协议 报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月 基准日 指 本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2022 年7 月 31 日 长城证券、独立财务
17、顾问 指 长城证券股份有限公司 天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司 德恒律所、法律顾问 指 北京 德恒（杭州）律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与
18、格式准则第26 号 上市公司重大资产重组申请文件 财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专 业术语 纸浆 指 经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般指来源于天然的植物）纸浆分类 指 按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按生产工艺，纸浆可分为化学浆、机械浆和化学机械浆等 木浆 指 以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 9 木浆和化学机械木浆等 化学浆 指 用化学方法处理植物纤维原料，从植物纤维原料中除去相当大一部
19、分非纤维素成分而制得的纸浆，不需要为了达到纤维分离而进行随后的机械处理 化机浆 指 采用化学预处理结合机械的方法，从不同的植物纤维原料（主要为木材原料）制得的供制造纸及纸板用的纸浆。如化学机械浆（CMP）、化学预处 理木片磨木浆（CTMP）、漂 白化学热磨机械浆（BCTMP）、碱性过氧化物机械浆（APMP）机制纸 指 区别于手工纸，指在各种类型的造纸机上抄造而成的纸和纸板，具有定量稳定、匀度好、强度较高的特点 食品包装纸 指 食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防油、防水等 特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖食品、冲调类热饮等的包装 特种纸 指 一类针对特定性能和用途
20、而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如瓦楞纸、文化用纸、生活用纸等相对应，拥有预定特殊用途、产量相对较小、加工工序复杂、加工技术难度较大、产品种类繁多、附加值相对较高、客户相对专业化等特点 原纸 指 由木浆经抄造工艺生产的纸，根据功能的不同经二次加工为不同纸产品 抄造 指 由纸浆到纸的生产工艺，可分为干法抄造和湿法抄造。干法造纸以空气为介质，湿法造纸以水为介质，绝大多数纸张采用湿法抄造 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 10 重大事项提示 本部分所 使用的简称与本报告书 释义 中所定 义的简称具有相同含义。一、本 次
21、交易方案概述 根据公司与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署的 股权转让协议，公司将所持凯 恩特纸 47.20%的股权 转让给艾华集团、海立 电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材 60%股权、八达纸 业 100%股权、二级电 站 47.11%股权转让给凯恩特纸。凯恩特纸现第二大股东陈珏持有 24.00%股权，其配偶王白浪先生 2016 年 4月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易 王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。二、标 的资产的评估及作 价 根据坤元评
22、估出具的 资产评估报告，以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计 72,601.87 万元，评估值 83,554.31 万元，对应评估增值率 15.09%，具体情况如下：单位：万元 序号 标的 公司 账面 净资产 成 本法评估 价值 收 益法评估值 评 估结果取值 评 估增值 出 售股权 比例 出 售股权评 估值 1 凯恩新材 64,125.12 73,078.79 61,300.00 73,078.79 8,953.67 60.00%43,847.27 2 二级电站 1,793.24 1,945.02 2,360.00 2,360.00 566.76 47.
23、11%1,111.71 3 八达纸业 109.65 1,384.25 不适用 1,384.25 1,274.60 100.00%1,384.25 4 凯恩特纸 6,573.87 6,731.27 不适用 6,731.27 157.40 47.20%3,177.16 合计 72,601.87 83,139.34 83,554.31 10,952.44 49,520.39 注：凯 恩特 纸股 权账 面净 资产为 其合 并报 表归 属于 母公司 的净 资产 交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确 定本次交易标的资产交易价格为 48,000.00 万元，较 出售股权归属于上市公司母公司账面净资产 增
24、 加 5,467.69万元。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 11 三、本 次交易构成重大资 产重组 根据凯恩股份经审计的 2021 年度财务数据和标的资产经审计的 2021 年度财务数据计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：单位：万元 项目 凯恩股份 标的资产 财 务指标占比 资产总 额 241,493.97 148,004.76注 1 61.29%营业收 入 182,971.21 63,787.45注2 34.86%资产净 额 144,932.26 69,652.86注 1 48.06%注 1：标的公司资产总额和 资产 净额 分别为各标的
25、公司 截至 2021 年 12 月 31 日的资产总额和 净资产合计数。其中，二级电站 为上市 公司参股公司，计算时 乘以上 市公司持股比 例；凯恩 特纸本 身编制合并报表计算 净资产 时采用其归属母公司所有者权益。注 2：由于标的公司之间存在 关联交易，标的资产营业收入 采用 2021 年度上市公司备考报 表前后的差额计算，且由 于二级电 站为上 市公司参股公 司，在上 述差额 的基础上再加 上按上市 公司持 有二级电站比例计算的对应营业收入。基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过 50%，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对价均为现金，
26、依据 重组管理办法 的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。四、本 次交易构成关联交 易 交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有 限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 12 五、本 次交易不构成重组 上
27、市 本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东 及实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变更。因此，本次 交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市情形。六、本 次交易对上市公司 的影响（一）本次交 易对 上市公 司主 营业务 的影 响 本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容 器纸行业需求增幅较小，整体净资产收益较低，出售该部分资产有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资
28、源配置，使公司 未来资产收益率进一步得到提高。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的 积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公 司仍保留部分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利用本次交易获得的现金对价寻求 新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。（二）本次交 易对 上市公 司盈 利能力 的影 响 本次交易 对上 市公司 的 营业收入、利 润总额 及 净利润的 影响 较大。2021
29、 年和 2022 年 1-7 月的营 业收入分别从 182,971.21 万元和 81,171.32 万元下降至119,633.18 万元和 52,100.58 万元，上市公司 2021 年和 2022 年 1-7 月的利润总额分别为 17,327.94 万元和 8,543.34 万元，备考数分别为 14,168.79 和 6,949.45 万元，变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公 司 2021 年和 2022 年 1-7 月的净利润分别为 14,971.70 万元和 7,905.88 万元，备考数分别为 11,878.45 万元和 6,467.33万元，变动比例分别为-20
30、.66%和-18.20%。通 过本次交易，上市公司 2021 年末 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 13 和 2022 年 7 月末的资产负债率由 25.52%和 19.13%下降至 19.83%和 12.18%，资产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。标的公司从事 电解电容器纸业务规模较大 且净资产收益率水平相对不高，因此 本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对 上市公司净资产收益率 影响较小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。（三）本次交 易对 上市公 司主 要财务 指标 的影
31、响 根据天健 会计师 出具的凯恩股份 2021 年度 审计报告（天健审20221388 号）和 上市公司备考审阅报告（天健 审 202210393 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 实际数（本次交易前）备考数（本次交易后）变动幅度 资产总 额（万元）241,493.97 231,694.98-4.06%负债总 额（万元）61,628.16 45,945.83-25.45%所有者 权益（万 元）179,865.81 185,749.15 3.27%归属于 母 公 司股 东的 所有 者权益（万元）144,932.26
32、154,037.87 6.28%营业收 入（万元）182,971.21 119,633.18-34.62%营业利 润（万元）17,482.41 14,312.46-18.13%利润总 额（万元）17,327.94 14,168.79-18.23%净利润（万 元）14,971.70 11,878.45-20.66%归属于 母公 司股 东的 净利 润（万 元）9,405.11 6,289.56-33.13%基本每 股收 益（元/股）0.20 0.13-35.00%资产负 债率（合 并）25.52%19.83%-22.29%从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司 2021 年末的总资产 较本次交
33、易前减少 9,798.99 万 元，下降 4.06%；总负债较本次交易前减少 15,682.33 万元，下降 25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加 9,105.61 万元，增加 6.28%；上市公司的资产负债率由 25.52%下降至 19.83%。通过本次交易，上 市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得 48,000 万元对价款 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 14 的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。从利润角 度看，本次 交 易完成后，2021 年度 上市公司 归属 于母公 司 所有者的净利润为 6,289.56
34、万元，较交易前减少 3,115.55 万元。净利润减少部分主要为标的资产的盈利。本次交易根据公司实际情况收缩 电解电容器纸 业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。本次交易完成后，上市公司 2021 年度每股收益由 0.20 元下降至 0.13 元，基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况
35、。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。（四）本次交 易对 上市公 司股 权结构 的影 响 上市公司拟 出售 工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制 权的影响。（五）本次交 易对 上市公 司治 理的影 响 本次交易前，上市公司已按照公司法证券法上市公司治理准则 股票上市规则 等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性
36、和稳定性的基础上，继续严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 股票上市规则 等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 15 七、本 次交易的实施条件（一）本次交 易已 履行的 决策 程序 1、凯恩股份已履行的决策程序 2022 年 9 月 14 日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇然投资签署了 股权转让框架协议。2022 年 11 月 23 日，凯恩股份召开第九届董事会第 六次会议，
37、审议通过了浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）及本次交易的相关议案。2、标的公司已履行的决策程序（1）凯恩特纸的决策程序 2022 年 11 月 23 日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。（2）凯恩新材的决策程序 2022 年 11 月 23 日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。（3）八达纸业的决策程序 2022 年 11 月 23 日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。（4）二级电站的决策程序 2022 年 11 月 23 日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出
38、售二级电站的47.11%股权，二级电站 其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。3、交易对方已履行的决策程序 本次交易对方 均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。（二）本次交 易尚 需履行 的审 批程序 1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 16 2、法律、法规 和规范 性文件所 要求的 其他相 关有权机 构的审 批、许 可或备案（如需）。八、本 次交易相关方作出 的主要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：（一）上市公 司及 董事、监事、高级 管理 人员作 出的 重要承 诺 序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 1
39、上市公 司 关于提 供信息真 实性、准 确性、完整 性的承诺 1本 承诺 人已 向为 本次 交 易提供 审计、评 估、法律 及财务 顾问专业 服务 的 中 介机 构提 供了公 司有 关本 次交 易的 相关信 息和文件（包 括但 不限 于原 始书面 材料、副 本材 料或 口头证 言等），本承 诺人 保证：本 承 诺人所 提供 的文 件资 料的 副本或 复印件与 正本 或原 件一 致，且 该等文 件资 料的 签字 与印 章都是 真实的，该等 文件 的签 署人 已经合 法授 权并 有效 签署 该文件；保证所提 供信 息和 文件 真实、准确 和完 整，不存 在虚 假记载、误导性陈 述或 者重 大遗 漏
40、，并对所 提供 信息 的真 实性、准确 性和完整性 承担 相应 的法 律责 任。2本 公司 保证 为本 次交 易 所出具 的说 明及 确认 均为 真实、准确和完 整的，无 任何 虚假 记载、误导 性陈 述或 者重 大遗漏。3在 参与 本次 交易 期间，本承诺 人将 依照 相关 法律、法规、规章、中国 证监 会和 证券 交易所 的有 关规 定，及时 披露有 关本次交易 的信 息，并保 证该 等信息 的真 实性、准 确性 和完整 性，保证该 等信 息不 存在 虚假 记载、误导 性陈 述或 者重 大遗漏，给投资者 造成 损失 的，将依 法承担 赔偿 责任。4 本 承诺 函自 签署 之日 起 生效，持
41、续 有效 且不 可变 更或撤 销。如违反 上述 声明，本 承诺 人愿意 承担 相应 的法 律责 任。2 关于对 标的资产 出资和持 股的承诺 1.本公 司合 法持 有标 的股 权，且 本公 司系 在中 华人 民共和 国具有完全 民事 行为 能力 的主 体，不 存在 根据 法律、法 规、规 范性文件及 公司 章程 规定 需予 终止的 情形。本 公司 具备 作 为本次 交易标的 股权 的转 让方 的资 格，具 备与 最终 受让 方签 署 本次交 易涉及的 相关 协议 和履 行该 等协议 项下 权利 义务 的合 法主体 资格。2.本承 诺人 具备 作为 浙江 凯恩特 种纸 业有 限公 司、浙江凯 恩
42、新材料有 限公 司、遂昌 县成 屏 二级电 站有 限责 任公 司及 衢州八 达纸业有 限公 司（简称 标的 资产）股东 的主 体资 格，不存在 根据法律、法 规、规章、规 范 性文件 的规 定或 任职 单位 的规定 或与任何 第三 方的 约定 不能 担任浙 江凯 恩特 种纸 业有 限公司、浙江凯恩 新材 料有 限公 司、遂 昌县成 屏二 级电 站有 限责 任公司 及衢州八 达纸 业有 限公 司股 东的情 形。3.本承 诺人 已经 依法 履行 了对浙 江凯 恩特 种纸 业有 限公司、浙 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 17 序号 承诺方 承诺类型 承诺内容 江凯恩 新材 料有 限公
43、司、遂 昌县成 屏二 级电 站有 限责 任公司 及衢州八 达纸 业有 限公 司的 出资义 务，出资 均系 自有 资金，出资真实且 已足 额到 位，不存 在任何 虚假 出资、延 期出 资、抽 逃出资等违 反作 为股 东所 应承 担的义 务及 责任 的行 为，不 存在可 能影响标 的资 产合 法存 续的 情况。4.本承 诺人 因出 资而 持有 浙江凯 恩特 种纸 业有 限公 司、浙 江凯恩新材 料有 限公 司、遂昌 县 成屏二 级电 站有 限责 任公 司及衢 州八达纸 业有 限公 司的 股权，本承诺 人持 有的 标的 资产 的股权 归本承诺 人所 有，不存 在通 过协议、信 托或 任何 其他 方式
44、代 他人持有标 的资 产股 权的 情形。本承诺 人所 持有 的标 的资 产股权 不涉及任 何争 议、仲裁 或诉 讼。3 关于摊 薄即期回 报采取填 补措施的 承诺 1.调整 优化 公司 产业 结构，集中优 势资 源寻 找和 培育 新的业 务支撑点。本 次交 易后，未 来上市 公司 在稳 定主 营业 务的同 时，将会集 中优 势资 源，进一 步寻求 更加 优质 的业 务支 撑点，形成更符合 公司 战略 发展 的整 体经营 安排，保 障公 司的 长远发 展。2.完善 利润 分配 制度，强 化 投资者 分红 回报 机制。为 完善和 健全上市 公司 科学、持 续、稳定的 分红 决策 和监 督机 制，积
45、 极回报投资 者，引导 投资 者树 立长期 投资 和理 性投 资理 念，公 司遵循 公 司法、证监 会 关 于进一 步落 实上 市公 司现 金分红 有关事项 的通 知 和 上市 公 司监管 指引 第 3 号 上 市公司 现金分红 等 相关 法律、法 规和规 范性 文件 及 公司 章程 的规定，结 合公 司的 实际 情况，在 公司 章程 中 对利 润 分配政 策进行了 明确 的 规 定，并制 定 了 凯恩 股份 未来 三年（2020-2022年）股 东回 报规 划，建 立 了股东 回报 规划 的决 策、监督和 调整机制。公 司的 利润 分配 政 策重视 对投 资者 尤其 是中 小投资 者的合理
46、投资 回报，将 充分 听取投 资者 和独 立董 事的 意见，切实维护公 司股 东依 法享 有投 资收益 的权 利，体现 公司 积 极回报 股东的长 期发 展理 念。3.不断 完善 公司 治理，为 公 司发展 提供 制度 保障。公 司 已建立、健全了 法人 治理 结构，规 范运作，有完 善的 股东 大 会、董 事会、监事会 和管 理层 的独 立运 行机制，设 置了 与公 司生 产 经营相 适应的、能充 分独 立运 行的、高效 精干 的组 织职 能机 构，并 制定了相应 的岗 位职 责，各职 能部门 之间 职责 明确，相 互制约。公司组织 机构 设置 合理、运 行有效，股 东大 会、董事 会、监
47、事会和管理 层之 间权 责分 明、相互制 衡、运作 良好，形 成了一 套合理、完 整、有效 的公 司治 理与经 营管 理框 架。公司 将不断 完善治理结 构，切实 保护 投资 者尤其 是中 小投 资者 权益，为公 司发展提供 制度 保障。4.持续 加强 经营 管理 及内 部控制、提 升公 司运 营效 率。公 司将不断加 强经 营管 理，进一 步完善 管理 体系 和制 度建 设，健 全激励与约 束机 制、提升 企业 管理水 平、优化 管理 流程，全面 有效地控制 公司 经营 和管 控风 险，提 升公 司的 经营 效率。同时，合 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 18 序号 承诺方 承诺
48、类型 承诺内容 理运用 各种 融资 工具 和渠 道，控 制资 金成 本，提升 资 金使用 效率，加 强资 金及 费用 管理，节省 公司 的各 项支 出，降低公 司的运营成 本，进一 步提 升经 营效率 和盈 利能 力。4 关于合 法合规及 诚信情况 的承诺 1.本承 诺人 最近 五年 内未 受到过 刑事 处罚、中 国证 监会的 行政处罚；最近 三十 六个 月未 受到过 证券 交易 所 公 开谴 责；最 近三十六个 月未 受到 过证 监会、证券 交易 所的 通报 批评。2.本承 诺人 不存 在因 涉嫌 犯罪正 被司 法机 关立 案侦 查或涉 嫌违法违 规正 被中 国证 监会 等行政 主管 部门
49、立案 调查 之情形。3.本承 诺人 不存 在任 何尚 未了结 的或 可预 见的 重大 诉讼、仲裁及行政 处罚 案件，亦 不存 在 因涉嫌 犯罪 正被 司法 机关 立案侦 查或涉嫌 违法 违规 正被 中国 证监会 立案 调查 的情 形。5 关于内 幕交易的 承诺 1.本承 诺人 及本 承诺 人控 制的机 构不 存在 泄露 本次 交易内 幕信息以 及利 用本 次交 易信 息进行 内幕 交易、操 纵证 券 市场等 违法活动 的情 形。2.本承 诺人 及本 承诺 人所 控制的 机构 不存 在因 涉嫌 重大资 产重组相 关的 内幕 交易 被立 案调查 或者 立案 侦查 的情 况，最 近三年不存 在因 重
50、大 资产 重组 相关的 内幕 交易 被中 国证 监会作 出行政处 罚或 者司 法机 关追 究刑事 责任 的情 况。3.本承 诺人 及本 承诺 人控 制的机 构不 存在 依据 关 于加强 与上市公司 重大 资产 重组 相关 股票异 常监 管的 暂行 规定 不得参 与任何上 市公 司重 大资 产重 组的情 形。6 上市公 司董事、监事和高 级管理人 员 关于提 供信息的 真实性、准 确性和完 整性的承 诺 1.本承 诺人 已向 为本 次交 易提供 审计、评 估、法律 及财务 顾问专业服 务的 中介 机构 提供 了公司 有关 本次 交易 的相 关信息 和文件（包括但 不限 于原 始 书面材 料、副
