1、 目 录 一、关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 涉 及 的 会 计 处 理 及 依 据 以 及 本 次 交 易 对 公 司2022 年损益的整体影响金额第15 页 第 1 页 共 5 页 重 组 问询 函 专项 说 明 天健函2022 1928 号 深圳证券交易所：由浙江凯恩特种材料 股份有限公司（以下简称凯恩股份公司或公司）转来的关于 对浙江 凯恩 特种 材料股 份有限 公司 的重 组问询 函（非许 可类 重组问 询函2022第 19 号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。一、关 于 本 次 重 大 资 产 出 售 涉 及 的 会 计 处 理
2、及 依 据 以 及 本 次 交 易 对 公 司2022 年损 益的 整体影响 金额 报 告书 显示，你公 司将所 持浙 江凯恩 特种 纸业有 限公 司（以下简 称“凯 恩特纸”）47.20%的股 权转让给 湖南 艾华集 团股 份有限 公司（以下 简称“艾华 集团”）、南 通海 立电子 有限 公司（以 下简称“海 立电 子”）、遂 昌汇 然投资 管理合伙 企业（有限 合伙）（以 下简称“汇 然投 资”），同时 将所持 浙江 凯恩新 材料 有限公 司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）100%股权、遂昌县 成屏二 级电 站有限 责任 公司（以 下简称“二
3、级 电站”）47.11%股 权转 让给凯 恩特 纸。请 你公 司：（1）。（2）。（3）。（4）。（5）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交 易成 本等因 素，分 析本 次交 易对你 公司 2022 年损 益的整 体影 响金额（问询 函第 1 条第5 点）一、本 次重 大资产 出售 涉及 的会计 处理 及依据 根据企业会计准则第 2 号长期股权投资 有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分 对外出 售时，应 相应结 转与所 售股 权相 对应的 长期股 权投 资的 账面价 值，一般情况下，出售所得价款与处
4、置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关 第 2 页 共 5 页 其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应 当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”根据企业会计准则第 20 号企业合并 应用指南，同时满足下列条件的，通 常可认 为实 现了 控制权 的转移：（一）企业合 并合同 或协 议已 获股东 大会等通过；（二）企 业合 并事项 需要经 过国 家有 关主管 部门审 批
5、的，已 获得批 准；（三）参与 合并各 方 已办理 了必要 的财产 权 转移手 续；（四）合并 方或购 买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或 购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。本次重大资产出售涉及的会计处理如下：（一）按股权转让合同约定，公司收到本次交易定金及股权转让款时：借：银行存款 贷：其他应付款（二）在完成控制权转移的股权交割时：1.上市公司个别财务报表层面会计处理分录为：（1）将出 售标的 资产 所得价 款与 所售
6、股 权相 对应的 长期 股权投 资的 账面价值之间差额确认为投资收益 借：银行存款/其他应付款/其他应收款 贷：长期股权投资(凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达 100%股权、二级电站47.11%股权对应的基准日账面价值）投资收益（2）将剩余股权按照权益法核算进行调整 借：长期股权投资 贷：盈余公积（剩余持有的凯恩新材 40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*10%）未分配利润（剩余持有的凯恩新材 40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*90%）第 3 页 共 5 页 投资收益（剩余持有的凯恩新材 40%股权自交割日当期期初至交割日应享有的净损益
7、）2.上市公司合并层面会计处理分录为：（1）合并层面确认所售股权的处置损益 借：投资收益 贷：持有凯恩特纸 47.20%股权、凯恩新材 60%股权、八达100%股权至 基 准日形成的留存收益（2）剩余股权按照其在交割日的公允价值进行重新计量 借：长期股权投资（将剩余持有的凯恩新材 40%股权调整至交割日的公允价值）贷：投资收益 二、结合 过渡期 损益 安排、交易 成本等 因素，分 析本 次交易 对上 市公司 2022年 损益 的整体 影响 金额（一）过渡期损益安排、交易成本 根据凯恩股份公司(甲方)、凯恩特纸(乙方)以及艾华集团(丙方一)、海立电子(丙 方二)、汇然 投资(丙方 三)(三 方共
8、为 丙 方)签 订的 股权转 让 协议，本次交易过渡期损益安排约定如下：自评估基准日(2022 年 7 月 31 日，不含当日，下同)起至 交割日 止为 本次交 易的 过渡 期，甲 方所持 乙方 47.20%股权(以 下简称标的股权 1)产 生的盈 利或亏 损均 由丙方 按其 持股比 例享 有或承 担，甲方所 持凯恩新材60%股权、二级电站 47.11%股权、八达纸业 100%股权(以下简称标的股权2)产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。本次由上市公司承担的交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司 2022 年损
9、益的整体 影响金额 根据 股权转让协议，本次股权转让的交易价格为 48,000.00 万元，其中，标的股权 1 定价为 2,950.00 万元，标的股权 2 定价为 45,050.00 万 元。本次交易支付安排如下：(1)截至 2022 年 9 月 20 日，甲方已收到丙方三方及丰宾电子(深圳)有限公司支付的股权转让订金各 1,000.00 万元,共计4,000.00 万元；(2)第 4 页 共 5 页 丰宾电子(深圳)有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三在 股权转让协议签署后 3 日内 向甲方补缴订金 1,000.00 万元，甲方收到丙方三补缴的订金后，于 5 日内退还 丰宾电子(
10、深圳)有限公司支付的订金；(3)乙方在股权转让协议 生效后 3 日内支付不低于2 亿元股权转让款，剩余标的股权 2 的全部股权转让款支付时间不晚于股权转让协议生效之日起 2 个月内；(4)丙方向甲方支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为标的股权 1 的 转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后 5 日内退回丙方。截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。因此，在 2022 年本次交 易完成和 2022 年本次交易未 完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：1.假设2022 年本次交易完成（1）股权转让协议 约定自基准日（2022 年7 月31
11、日）之后，标的股权1 的收益和亏损均由丙方按其持股比例享有或承担,标的股权 2 的收益和亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。在假设 2022 年末本次交易完成的情况下，以相关主体2022 年7 月31 日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约6,445.40万元，同时，因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司本年度净利润；（2）标的股权 2022 年8 月1 日至交割日的损益，将与出售标的股权产生的投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司 2022 年度的损益；（3）交割 日后，由 于 上市公 司仍 持有 凯恩 新 材 40%股权，从 而对 上 市公 司2022 年度归 母
12、净 利润 产生影 响，具体 影响金 额随基 准日 后凯 恩新材 实现的 净利润变动而变动。2.假设2022 年本次交易未完成（1）在假设 2022 年度 未能完成本次交易的情况下，凯恩特纸、凯恩新材、八达纸业仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，二级电站仍为上市公司的联营企业；（2）二级电站 47.11%股权的可收回金额低于账面价值，预计计提长期股权投资减值准备1,686.97 万元；（3）2022 年8 月1 日至交割日标的股权实现的原归属于上市公司的部分应归属于乙方及丙方，即 2022 年上市公司归 属于母公司股东的净利润不含标的股 第 5 页 共 5 页 权2022 年8 月
13、1 日至交割日实现的原归属于上市公司的净利润。以上测 算系 依据 假设 条 件估算，2022 年 标的 股权损 益情 况需 要以 最 终审计为准，本次交易涉及的重大资产出售事项需要通过中国证监会核准，是否通过核准以及核准时间存在不确定性。三、会 计师核 查意 见 针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：（一）获取 并检查 凯恩 股份公 司提 供的 股权 转让协 议，对协 议中 约定的股权转让金额进行复核，了解标的股权过渡期损益安排，确认与处置标的股权相关的股权转让金额的准确性；（二）结合出具的标的股权的专项审计报告，复核了截至 2022 年7 月31 日凯恩股份公司按照持股比例应享有的标的股
14、权对应的净资产金额，确认有关处置损益金额的准确性；（三）结合 企业会计准则 中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了凯恩股份公司本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性；（四）跟踪 凯恩 股份 公 司本次 重大 资产 出售 审 核进度 及情 况，并针 对 2022年度完成和不完成的情况，模拟测算对公司 2022 年度损益的整体影响金额。经核查，我们认为上市公司本次重组涉及的以基准日 2022 年7 月31 日为基础的股权处置 损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：邓德祥 中国杭州 中国注册会计师：赵梦娇 二 二二年十二月十六日
