1、 北 京 德恒 律 师事 务 所 关于 浙江 凯 恩特 种 材料 股 份有 限 公司 2019 年 度股 东大 会 的 法 律 意见 北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股份有限公司 2019 年度股东大 会的法律意 见 1 北 京德 恒律 师事 务所 关于 浙 江凯 恩特 种材 料 股 份有 限公 司 2019 年 度 股东 大会 的法 律意 见 德恒 01G20190164-06 号 致：浙 江凯恩 特种 材料股 份有 限公司 浙江凯恩 特
2、种 材料股 份 有限公司（以 下简称“公司”）2019 年度 股 东大会（以下 简称“本次会议”）于 2020 年 4 月 23 日（星期四）召开。北 京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师对公司本次会议进行见证。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式对公司本次会议进行见证，并 根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会 上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、浙江凯恩特种材料股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）的规定，就本次会议的召集、召开程序、出 席大会人员资格、会
3、议表决程序等事宜出具法律意见。为出具本法律意见，德恒律师 通过视频方式 出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：（一）公司章程；（二）浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会议事规则；（三）浙江凯恩特种 材料股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；（四）公 司 于 2020 年 3 月 31 日在 证 券 时 报 及 在 巨 潮 资 讯 网（）发布 的浙江凯恩特种材料股份有限公 司关于 召开 2019年度 股东大会 的通知（以下简称“股东大会 的通知”）；（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年
4、度股东 大 会的法律意 见 2（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；（七）本次会议其他会议文件。德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。在本法律意见中，德恒律师根据 股东大会规则 及公司的要求，仅 对公司本次会议 的召集、召开 程序是否 符合法 律、行 政法规、公司 章程 以及股东大会规则 的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
5、的真实 性及准确性发表意见。德恒及德恒律师依据证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事 务所证 券法律 业务执业 规则（试行）等规定 以及本 法律意 见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本 法律意见 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集
6、及召开的相关法律问题出具如下法律意见：一、本 次会 议的召 集及 召开程 序（一）本次会 议的 召集 1.根据 2020 年 3 月 27 日召开的公司第八届董事会第十二次会议决议，公司董事会召集本次会议。2.公 司 董 事 会 2020 年 3 月 31 日 在 证 券 时 报 及 在 巨 潮 资 讯 网北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年度股东 大 会的法律意 见 3（）发布了 股东大会的 通知。本次会议召开通 知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20 日，公司的股权登记日为 2020 年 4 月 20 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7
7、个工作日。3.前述公告列明了本 次会议的召集人、召 开 时间、召开方式、出 席 对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露 了所有提案的具体内容。德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合公司法股东大 会规则等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。（二）本次会 议的 召开 1.本次会议采用现场 表决与网络投票相结合 的方式。本次现场会议于 2020 年 4 月 23 日（星期四）14 点 30 分在北京市朝阳区东大桥宫霄国际 如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与 股东大会的通知 中所告知的时间、地点及方式一致。本次会议通过深圳证券交易所系统向公司股
8、东提供网络投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 4 月 23日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2020 年 4 月 23日 9:15-15:00 期间的任意时间。2.公司董事长刘溪女士因公未能出席，本次会议由 过半数董事推选董事蔡阳先生主持；因受新型冠状病毒肺炎疫情 的影响，董事蔡阳先生 通过视频方式进行主持；本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。3.本 次 会 议 不 存 在 对 召 开 本 次 会 议 的 通 知 中 未 列 明 的 事 项 进 行
9、表 决 的 情形。德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会 议的召集、召开程序符 合 公司法 股东大 会规则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年度股东 大 会的法律意 见 4 二、出 席本 次会议 人员 及会议 召集 人资格（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 11 人，代表有表决权的股份数为 82,389,292 股，占公司有表决权股份总数的 17.6186%。其中：1.出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 1 人，代 表
10、 有 表 决 权 的 股 份 数 为82,238,392 股，占公司有表决权股份总数的 17.5864%。德恒律师查验了出席现场会议股东 或股东代表 的营业执照或居民身份证、证券账户 卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股 权登记日股东名册的股东，股东 代表的授权委托书真实有效。2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东 共 10 人，代表有表决权的股份数为 150,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0323%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由 深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。（二）因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司部分董事
11、、监事采用视频方式出席了本次会议。公司董事会秘书现场出席了本次会议，公司部分 高级管理人员列席了本次会议，德恒律师亦通过视频方式出席会议并进行见证，该等人员均具备出席本次会 议的合法资格。（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合 公司法 股东大会规则 等法律、法规、规范性文件以及 公司章程的相关规定。三、本 次会 议的表 决程 序（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与 股东大会的通知 所列明的审议事项相一致，本次会议现
12、场未发生对通知的议案进行修改的情形。（二）本次会议 按公司法股东大会规则等相关 法律、法规、规范性文件及 公司章程 等规定 的由股东代表、监事代表 与德恒律师共同负责进行计北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年度股东 大 会的法律意 见 5 票、监票。（三）本次会议投票表 决后，公司合并汇总了 本次会议的表决结果，会议 主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司 对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合公司法股东大会规则等法律、法规、规范性文件以及 公司章程 的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。四、本
13、 次会 议的表 决结 果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：1、审议 及其摘要 表决结果：同意 82,326,592 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9239%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0761%；弃权 0 股，占该 等股东有效表决权股份数 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 88,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 58.4493%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 41.5507%；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份
14、数的 0.0000%。根据表决结果，该议案获得通过。2、审议公司 2019 年度董事会工作报告 表决结果：同意 82,326,592 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9239%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0761%；弃权 0 股，占该 等股东有效表决权股份数 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 88,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 58.4493%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 41.5507；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000。根
15、据表决结果，该议案获得通过。北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年度股东 大 会的法律意 见 6 3、审议关于 的议案 表决结果：同意 82,326,592 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9239%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0761%；弃权 0 股，占该 等股东有效表决权股份数 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 88,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 58.4493；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 41.5507；弃权
16、0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000。根据表决结果，该议案获得通过。4、审议公司 2019 年度财务决算报告 表决结果：同意 82,326,792 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9241%；反对 62,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0759%；弃权 0 股，占该 等股东有效表决权股份数 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 88,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 58.5818；反对 62,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 41.4182；弃权 0 股，占该等股东有效表决权
17、股份数的 0.0000。根据表决结果，该议案获得通过。5、审议公司 2019 年度利润分配预案 表决结果：同意 82,314,592 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9093%；反对 74,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0907%；弃权 0 股，占该 等股东有效表决权股份数 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,200 股，占该等股东有 效表决权股份数的 50.4970；反对 74,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 49.5030；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000。根
18、据表决结果，该议案获得通过。6、审议关于对外提供担保的议 案 北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年度股东 大 会的法律意 见 7 表决结果：同意 82,288,592 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.8778%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0761%；弃权 38,000 股，占该等股东有效表决权股份数的0.0461%。其中，出席会议的中小投资者的表决 情况为：同意 50,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 33.2671；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的
19、41.5507；弃权 38,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 25.1822。根据表决结果，该议案获得通过。7、审议关于使用自有闲置资金购买理财产品的议 案 表决结果：同意 82,326,592 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9239%；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0761%；弃权 0 股，占该 等股东有效表决权 股份数 0.0000%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 88,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 58.4493；反对 62,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 41.
20、5507；弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0000。根据表决结果，该议案获得通过。8、审议公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 表决结果：同意 82,314,792 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9096%；反对 62,500 股，占该等股东有效表决权 股份数的 0.0759%；弃权 12,000 股，占该等股东有效表决权股份数的0.0146%。其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 76,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 50.6296；反对 62,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 41.
21、4182；弃权 12,000 股，占该等股东有效表决权股份数的 7.9523。根据表决结果，该议案获得通过。德恒 律师认为，本次会 议的表决程序符合 公 司法、股东大会规 则 等北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股 份有限公司 2019 年度股东 大 会的法律意 见 8 法律、法规、规范性文件和 公司章程、股东大会议事规则 的规定，表决结果合法、有效。五、结 论意 见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合 公司法 证券法 股东大会规则 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。本法律意见一式三份，经本所盖章并由 本所负责人、见证律师签字后生效。（以下无正文）北京德恒律师事务所 关于浙江凯恩特种材料 股份有限公司 2019 年度股东大 会的法律意见（本页无正文，为 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 浙江凯恩特种材料股份有限公司2019 年度 股东大会的法律意见之签署页）北京德恒律师事务所 负责人：王 丽 见证律师：杨兴辉 见证律师：朱晓娜 二二年四 月二十三日
