1、1 证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-051 浙 江 凯 恩 特 种 材 料 股 份 有 限 公 司 关 于 转 让 参 股 公 司 股 权 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实、准 确 和 完 整，没 有 虚 假 记载、误 导 性陈 述 或 者 重大 遗 漏。一、交 易 概述 1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019 年6 月 20 日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与 青岛乾运高科新材料股份有限公司（以下简称“青岛乾运”）签署了股权回购协议，经双方协商，青岛乾运拟以2,200 万元
2、人民币的 价格回购公司持有的 青岛乾运全部股权。2、上述交易 已经过公司董事长批准。根据本次交易产生的收益判断，本次交易在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。3、根据深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程相关规定，本次交易不构成关联交易，也未构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组事项。二、交 易 对手 方/交 易标 的 情 况 介绍（1）基本情况 名称 青岛乾运高科新材料股份有限公司 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码 91370200753785770E 法定代表人 孙琦 成立时间 2003 年 05 月06 日 注册资本
3、叁仟叁佰叁拾叁万元整 住所 青岛市城阳区青大工业园丰园路中段 2 经营范围 开发、生产、销售：锂电池正极材料、锂电池及动力电池、电池充电器、测试设备、电子元器件及传感器、建筑新材 料；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（2）公司本次出售的标的资产为 青岛乾运3.3333%的股权，属股权投资。公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关 资产的重大争议、诉讼、仲 裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（3）标的资产的取得情况 2018 年7 月10 日，公司与 青岛乾运、自然人孙琦
4、签署了 青岛乾运高科新材料股份有限公司 增资协议，公司以自有资金出资 2,000 万元人民币对 青岛乾运进行增资，获得青岛乾运 2.5974%股权。2018 年11 月13 日，公司与 青岛乾运、自然人孙琦签署了 青岛乾运高科新材料股份有限公司 增资协议之补充协议，由于 青岛乾运估值发生变化，公司最终持有的 青岛乾运股权比例变更为 3.3333%。（4）标的公司主要财务指标 单位：人民币元 项 目 2019 年3 月 31 日（未经审计）2018 年12 月31 日（未经审计）资产总额 363,498,743.66 339,989,414.72 负债总额 269,297,335.99 234,
5、080,547.76 应收款项总额 138,277,905.13 143,919,992.13 净资产 94,201,407.67 105,908,866.96 项 目 2019 年1-3 月（未经审计）2018 年（未经审计）营业收入 84,613,314.39 391,144,794.95 营业利润 8,306,762.24 34,499,780.87 净利润 8,292,540.71 32,383,361.20 经营活动产生的现金流量净额 2,308,703.00 80,737,205.66 3（5）股权结构及比例 序号 股东名称 认缴出资额（万元）股权比例 1 孙琦 1,275.600
6、2 38.27%2 天津市合信股权投资基金合伙企业 600 18%3 张磊 370.7999 11.13%4 雷光海 334.7998 10.04%5 鲁永祥 333 9.99%6 李香祖 180 5.4%7 许铎 166.8003 5%8 袁绍华 71.9998 2.16%合计 3,333 100%注：1、上述股权结构为青岛乾运在工商登记管理机关备案情况。2、公司对青岛乾运增资 已完成实际出资，青岛乾运尚未 完成办理工商变更登记手续，但不影响本次股权回购事宜。3、（1）青岛乾运自然人股东孙琦、张磊、雷光海、鲁永祥、李香祖、许铎、袁绍华与公 司不存在关联关系。（2）青岛乾运法人股东情况：名称：
7、天津市合信股权投 资基金合伙企业(有限合伙）统一社会信用代码：911201165565090481 住所：华苑产业区物华道 2 号B 座3003 室 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：天津市合信股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派代表：毛芳亮）注册资本:2.77 亿元 4 主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）与公司不存在关联关系。三、定 价 依据 根据公司的出资情况，经与交易对手方协商，公司所持有的 青岛乾运全部股权（占其注册 资本的3.3333%）以 2,
8、200 万元人民币的价格由 青岛乾运回购。四、股 权 回购 协 议 的 主要 内 容 甲方（回购方）：青岛乾运高科新材料股份有限公司 乙方（被回购方）：浙江凯恩特种材料股份有限公司 丙 方：孙琦 1、各方 同意，根据本合同的条款及条件，由甲方回购乙方所持有的 甲方3.3333%的股权（以下简称“标的股权”），丙方承担连带保 证责任。2、各方 确认并同意，标的股权的 回购价款为22,000,000 元。甲方应分三期将上述全部股权回购价款支付至乙方指定的收款账号。一期款项为上述全部股权回购价款的 10%，即人民币贰佰贰拾万元整（￥2,200,000）应于2019 年6 月20 日前支付，二期款项为
9、上述全部股权 回购 价款的40%，即人民币捌佰捌拾万元整（￥8,800,000）应于2019 年7 月30 日前支付，剩余股权回购价款 壹仟壹佰万元整(￥11,000,000)应于2019 年11 月30 日前支付至乙方指定的收款账号。3、股权回购涉及的各项变更登 记费用由甲方承担。股权回购涉及的税款，依照相关法规和税收征管要求，由 甲乙双方 各自承担。4、保证与承诺 4.1 甲方及丙方保证，本次回购符合法律规定并不损害债权人或任何第三方的合法权 益，不违反公司章程与法律规定。4.2 甲方合法召开股东会 并 已审议通过本合同约定的股权回购事宜。4.3 甲方保证，在甲方未全部履行股权回购款支付义
10、务前，不对本协议回购的股权进行注销。5 4.4 甲方及丙方保证，本次股权回购款支付完毕前，甲方及丙方不得进行控制权变更。4.5 丙方保证，丙方为本协议的履行 提供不可撤销的连带保 证责任。保证责任的范围包括但不限于本 合同项下 甲方的义务（包括但不限于 股权回购价格、违约金等本合同项下义务以及律师费等实现债权的费用）得到充分 履行。4.6 丙方承诺，任何原因导致甲方无法回 购或未完成回购乙方股权时，丙方有义务按本协议约定回购乙方所持有甲方 3.3333%的股权，并按本协议的约定履行甲方在本协议项下的义务。5、协议自签订之日 起生效。五、涉 及 出售 资 产 的 其他 安 排 上述交易不涉及人员
11、安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。六、出 售 资产 的 目 的 和对 公 司 的 影响 出售 上述参股公司股权是公司 明确主营业务、整合对外投资的 重要举措，此举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展 将产生积极影响。本次交易预计为公司产生收益 200 万元。青岛乾运高科新材料股份有限公司成立于 2003 年，是一家研发、生产高技术新材料的科技密集型企业。截至 2018 年底，其总资产为33,999 万元，净资产为10,591 万元（上述财务数据未经审计），具有支付公司2,200 万元人民币股权回购款的履约能力。同时，青岛乾运 股东、法定代表人孙琦对本次股权回购 事项提供不可撤销的连带保证责任。公司 后续将根据本次股权回购事项 的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。七、备 查 文件 股权回购协议 特此公告。6 浙江凯恩特种材料股份有限公司 董事会 2019 年6 月21 日
