1、浙江盾安人工环境股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)于 2019年 4 月 19 日召开了第六届董事会 第十四次会议。根据深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等相关法律、法规和规范性文件规定,依据 公 司章程、独立 董 事 工作制 度 等相关 制度,我们 作 为 公司独 立 董 事,认真审阅了 公司第六届董事会第 十四次会议审议的相关议案,经讨论后对以下事项发表独立意见:一、关于公司 关 联 方 资金 占 用 及 对外 担 保 情 况的 专 项
2、说 明和 独 立 意 见(一)关 联方 资 金 占 用情 况 报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;也不存在 以 前 年 度 发 生 但 延 续 到 本 报 告 期 末 的 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 非 正 常 占 用 公 司资金的情况。(二)对 外担 保 情 况 1、报告期末,本公司已审批的担保额度合计为333,189.60 万元人民币,报告期内实际担保发生额合计为141,780.05 万元;期末实际担保余额合计为194,437.50万元,占公司2018年12月末净资产的87.87%。2、截至2018 年12 月31 日,公 司对子 公 司 及子公 司 对
3、 子公司 的 担 保情况 如 下表:单位:万元 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期(协议签署日)实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 浙江盾安禾田金属有限公司 2018 年 7 月 17 日 20,000.00 2018 年 9 月 25 日 17,633.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安禾田金属有限公司 2018 年 7 月 17 日 7,000.00 2018 年 2 月 9 日 6,200.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安禾田金属有限公司 2018 年 7 月 17 日 15,000.00 2018 年 10
4、月 26 日 15,000.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安禾田金属 2018 年 7 月 17 日 20,000.00 2018 年 4 月 23 日 4,528.72 连带责 3 年 否 否 有限公司 任保证 浙江盾安禾田金属有限公司 2018 年 7 月 17 日 10,000.00 2018 年 2 月 27 日 10,000.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安禾田金属有限公司 2018 年 7 月 17 日 22,000.00 2018 年 4 月 16 日 18,435.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安国际贸易有限公司 2018 年 7 月 17
5、日 1,000.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安国际贸易有限公司 2018 年 7 月 17 日 7,000.00 2018 年 7 月 31 日 3,637.50 连带责任保证 3 年 否 否 盾安(芜湖)中元自控有限公司 2018 年 7 月 17 日 5,000.00 2018 年 3 月 2 日 5,000.00 连带责任保证 3 年 否 否 盾安(芜湖)中元自控有限公司 2018 年 7 月 17 日 10,000.00 2018 年 4 月 26 日 6,800.00 连带责任保证 3 年 否 否 浙江盾安机电科技有限公司 2018 年 7 月 17 日 11,000.
6、00 2018 年 1 月 17 日 8,100.00 连带责任保证 3 年 否 否 上海风神环境设备工程有限公司 2018 年 7 月 17 日 5,000.00 2018 年 3 月 23 日 651.37 连带责任保证 3 年 否 否 莱阳盾安供热有限公司 2018 年 7 月 17 日 20,000.00 2017 年 4 月 26 日 11,928.73 连带责任保证 3 年 否 否 珠海华宇金属有限公司 2018 年 7 月 17 日 3,000.00 连带责任保证 3 年 否 否 盾安金属(泰国)有限公司 2018 年 3 月 23 日 17,158.00 2018 年 4 月
7、2 日 3,313.58 连带责任保证 1 年 否 否 盾安传感科技有限公司 2018 年 7 月 17 日 6,600.00 2015 年 10 月 29 日 4,500.00 连带责任保证 5 年 否 否 盾安精工(美国)有限公司 2018 年 3 月 23 日 3,431.60 连带责任保证 否 否 3、截至 2018 年 12 月 31 日,公司对关联方担保情况如下:(1)安徽 江南化工股份 有限公司(以下简称“江南化工”)为盾安控 股集 团 有限公司(以下简称“盾安控股”)的控股子公司,江南化工与公司签订 50,000.00 万元 等 额 连 带 责 任 互 保,担 保 方 式 为
8、连 带 责 任 担 保,担 保 期 限 自 融 资 事 项 发 生 之 日起三年。截至 2018 年 12 月 31 日,盾安环境对江南化工的担保余额为 7,000.00 万元,江南化工对盾安环境的担保余额为 20,000.00 万元。(2)盾安控股为浙江盾安精工集团有限公司之控股股东,盾安控股与 公司签订 100,000.00 万元等额连带责任互保,担保方式为连带责任担保,担保期限自融资事项发生之日起 三年。截至 2018 年 12 月 31 日,盾安环境对盾安控股的担保余额为 71,709.60 万元,盾安控股对盾安环境的担保余额为 85,400.00 万元。4、公司对外担保均严格按照相关
9、法律法规和 公司章程 的规定履行了必要的审议程序。5、截至报告 期 末,公司 及 控 股子公 司 没 有发生 违 规 对外担 保 情 况,也 不 存在以前年度发生并累计到 2018 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。二、关于 2018 年度利润分配预案 的独立意见 公司 2018 年度不进行利润 分配,符合有关法律、法规及公司章程的规定,符合公司当前的实际情况,有利于公司保持稳定健康的发展。综上,我们一致同意公司董事会提交的 2018 年度利润分配预案。三、关 于 公司 2018 年 度 内 部 控 制自 我 评 价 报告 发 表 的 独立 意 见 公司现有的法人治理结构和内部控制体系
10、较为健全,符合有关法律法规和规范性文件以及公司经营实际需要,能有效防范各项经营风险,2018 年度内部控制自我评价报告 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。综上,我们一致同意公司 2018 年度内部控制自我评价报告。四、关 于 续聘 2019 年 度 审 计 机 构的 独 立 意 见 经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)在审计工作中,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。综上,我们一致同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019 年度审计机构。五、关 于 为境 外 子 公 司提 供 内 保 外贷
11、的 独 立 意见 盾安泰国是公司境外子公司,其经营 活动在本公司管控范围内,该担保事项有利于降低子公司融资成本,降低 公司国际贸易风险。本次为盾安泰国提供担保履行了合法程序,不存在损害公司和 全体股东,特别是中小股东利益的行为。综上,我们一致同意公司 为 盾安金属(泰国)有限公司提供担保的事项。六、关 于 公司 2018 年 度 董 事、监事 和 高 级 管理 人 员 薪 酬 的 独立意见 经核查,2018 年 度 公司 董 事、监事 及 高 级 管理 人 员 勤 勉尽 责、规 范运 作、严 格 执 行董事 会、监事会 及 股 东大会 所 作 的各项 决 议,所取 得 的 薪酬是 恰 当 的,
12、并履行了相关 审议程序,符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上,我们一致同意公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的事项。七、关 于 募集 资 金 2018 年 度 存 放与 实 际 使 用情 况 的 专 项报 告 的 独 立意 见 公司出具的董事会关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,公司募集资金实际使用情况与公司信息披露的情况不存在差异,不存在募集资金存放和使用违规的情形。综上,我们一致同意公司 募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报告。八、关 于 使用 部分闲 置募 集 资
13、金 暂时 补 充 流 动资 金 的 独 立意 见 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已充分考虑募集资金投资项目目前的投入情况,没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金投资项目的正常资金需求。若募集资金投资项目因实施进度需要使用时,公司将及时归还募集资金,以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。综上,我们一致同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。九、关 于 会计 政 策 变 更的 独立意见 公司本次关于企业财务报表格式和金融工具准则相关的会计政策变更是根据财政部颁布的最新规定进行的合理变更,本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,变更后的
14、会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形,特别是中小股东的权益的情形。综上,我们一致同意公司本次会计政策 的变更。十、关 于 修改 公 司 章程 的 独 立意 见 根据公司法、证券法、上 市 公 司 章 程 指 引 等 法 律 法 规 的 最 新 规 定,公司董事会对 公司章程 部分条款予以修订。我们认为公司章程的修改符合相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定,修改公司章程有助于完善 公司治理。综上,我们一致同意公司章程 部分条款的修订。十一、关于 选举非 独 立董 事 的 独 立意 见 1、本 次提名 的 公 司第六 届 董 事会非 独 立 董事候 选 人 已征得 蒋 家 明先生 本人同意,提名程序和表决程序符合 公司章程 及有关法律法规的规定,合法有效。2、非 独立董 事 候 选人 具 备 有 关法律 法 规 和公 司 章 程所 规 定 的上市 公 司董事任职资格,未发现非独立董事候选人有 公司法 及 公司章程 中规定 的不得担任公司董事的情形,也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。综上,我们一致同意公司董事会本次非独立董事候选人的提名,并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事:马永义、王新、彭颖红 2019年4月23日