1、 1 股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-150 传 化 智联 股 份有 限 公司 截至 2017 年 9 月 30 日 止 的 前次 募 集资 金 使 用 情况 的 专项 报 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。根据中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500 号）规定，传 化智联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至 2017 年 9 月 30 日 的前次募集资金使用情况报告，现将募集资金的使用情况报告如下：一、前次募集资金的数额、资
2、金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况(一)前次 募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可2015 2397 号文核准，并经深圳 证券 交 易 所 同意，本 公 司向 传 化 集 团有 限 公 司（以 下 简 称 传化 集 团 公 司）、长 安 财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有 限 合 伙）、上 海 凯石 益 正 资 产管 理 有 限 公司、西 藏 自治 区 投 资 有限 公 司 非 公开发行股份 232,288.0368 万股购买其拥有的传化物流集团 有限
3、公司（以下简称传化物流集团）100%股权，标的资产的交易价格确定为 2,000,000 万元。同时，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公 司采用非公开发行 股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 446,954,310 股，发行价为每股人民币9.85 元，共计募集资金 440,250.00 万 元，坐扣承销费用 5,022.00 万元后的募集资金为 435,228.00 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 11 月23 日 汇 入本 公 司 募 集资 金 监 管 账户。另 减 除上 网 发 行 费、重 组 报 告书 印刷费、审计费、验资费、律师费等与
4、发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,433.03 2 万 元(含税)后，公司本次募集资金净额为 432,794.97 万元。公司前次发行股份收购资产并募集配套资金合计募集资金 2,432,794.97 万元，上述募集资金到位情况业 经 天 健 会计 师 事 务 所（特 殊 普 通合 伙）验 证，并 由 其 出具 验 资 报告（天 健验2015433 号、天健验2015 473 号）。(二)前次 募集资金在专项账户中的存放情况 截至 2017 年 9 月 30 日，本公司 前次 募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币元 户名 开户银行 银行 账号 初始存放金额 2017 年9 月3
5、0 日余额 备注 本公司 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 1202021119900278818 4,327,949,665.83 期末余额含利息收入扣除手续费净额（累计）1,188.65万元 浙江传化公路港物流发展有限公司 1202021119800034612 179,992.34 泉州传化公路港物流有限公司 1202021119800031108 衢州传化公路港物流有限公司 1202021119800031631 144,850.45 南充传化公路港物流有限公司 1202021119800035088 重庆传化公路港物流有限公司 1202021119800031507 长沙传化
6、公路港物流有限公司 1202021119800031232 5,006,638.01 淮安传化公路港物流有限公司 1202021119800033710 6,159,550.12 青岛传化公路港物流有限公司 1202021119800033958 17,199,596.38 金华传化公路港物流有限公司 1202021119900269814 5,399,795.00 荆门传化公路港物流有限公司 1202021119900269938 14,912,761.00 沧州传化公路港物流有限公司 1202021119900270006 7,000,000.00 商丘传化公路港物流有限公司 120202
7、1119900270130 12,999,981.00 温州传化公路港物流有限公司 1202021119900270254 14,999,981.00 郑州传化公路港物流有限公司 1202021119900270378 1,499,995.00 包头传化交投公路港物流有限公司 1202021119900270405 4,153,321.00 合肥传化信实公路港物流有限公司 1202021119900270529 999,995.00 怀化传化公路港物流有限公司 1202021119900270653 999,995.00 传化公路港物流有限公司 1202021119800060048 59.2
8、1 浙江数链科技有 限公司 1202021119800059856 9,031,058.21 传化商业保理有限公司 1202021129800059788 12,331,411.31 3 传化保险经纪有限公司 1202021129800059939 8,384,742.73 传化支付有限公司 1202021129800059265 61,181,691.89 天津传化融资租赁有限公司 1202021129800059416 11,841,623.37 浙江传化陆鲸科技有限公司 1202021129800059389 4,110,199.74 杭州传化货嘀科技有限公司 1202021129800
9、059664 3,883,731.55 杭州传金所互联网金融服务有限公司 1202021129800059540 996,388.74 本公司 浙江萧山农村商业银行股份有限公司新城支行 201000145952960 本公司 中国银行股份有限公司杭州萧山支行 401369956316 传化物流集团 浙江萧山农村商业银行股份有限公司宁围支行 201000137282293 809,992,511.26 期末余额含利息收入扣除手续费净额（累计）17,336.74万元 传化物流集团 华夏银行股份有限公司杭州分行 10457000000485735 300,670,805.55 期末余额含利息收入扣除
10、手续费净额（累计）67.08 万元 合 计 4,327,949,665.83 1,314,080,674.86 二、前 次 募集 资 金 实 际使 用 情 况 说明(一)前次 募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。(二)前次 募集资金实际投资项目变更 情况说明 本公司为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司调整“实体公路港网络建设项目”与“OTO 物流网络平台升级项目”的募集资金使用规划，将尚未投入该等项目的部分募集资金用于金华公路港项目、荆门公路港项目、沧州公路港项目、商丘公路港项目、温州公路港项目、郑州公路港项目、包头公路港项目、合肥公路
11、港项目、怀化公路港项目项目等 9 个实体公路港项 目 的 建 设 开 发，以 加 快 公 路 港 实 体 网 络 的 全 国 化 布 局。变 更 的 募 集 资 金 合 计137,300.00 万元，占募集资金总额的 5.64%，具体如下：单位：人民币万元 序 号 投资项目 变更前承诺投资金额 变更后承诺投资金额 变更募集资金金额 前次募集资金总额 占比 1 杭州传化公路港项目 28,046.00 22,545.00 5,501.00 2 长沙传化公路港项目 78,573.00 59,236.00 19,337.00 3 淮安传化公路港 31,465.00 13,355.00 18,110.0
12、0 4 项目 4 青岛传化公路港项目 9,834.00 8,634.00 1,200.00 5 OTO 物流网络 平台升级项目 227,902.00 134,750.00 93,152.00 合计 375,820.00 238,520.00 137,300.00 2,432,794.97 5.64%公司 2017 年8 月31 日第 六届董事会第六次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议、独立董事在审议相关材料后出具独立意见，同意公司 募集资金投资项目变更 事项；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了 国泰君安证券股份有限公司 关于传化智 联 股份有限 公 司募集资 金
13、投资项目 变 更的核查 意 见，同意 公 司 募集资 金 投资项目变更 事项；公司 2017 年 9 月 19 日 召 开 2017 年度 第四次临时股东大会 审议 通过了公司募集资金投资项目变更 事项。(三)前次 募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至 2017 年 9 月 30 日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺 比较如下：单位：人民币万元 序号 投资项目 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额原因 1 实 体 公 路 港 网
14、络建设项目小计 315,500.00 164,282.51 151,217.49 1.1 杭州传化公路港项目 22,545.00 20,898.15 1,646.85 2016 年6 月 未全部结算 1.2 泉州传化公路港项目 14,993.00 14,993.00 2016 年7 月 1.3 衢州传化公路港项目 21,522.00 21,507.76 14.24 2016 年11 月 未全部结算 1.4 南充传化公路港项目 28,642.00 28,642.00 2015 年9 月 1.5 重庆沙坪坝传化公路港项目 9,273.00 9,086.23 186.77 2017 年6 月 未全部
15、结算 1.6 长沙传化公路港项目 59,236.00 52,568.68 6,667.32 2017 年6 月 未全部结算 1.7 淮安传化公路港项目 13,355.00 9,095.69 4,259.31 2017 年6 月 未全部结算 1.8 青岛传化公路港项目 8,634.00 4,947.63 3,686.37 2017 年3 月 未全部结算 1.9 金华公路港项目 12,704.02 1,000.00 11,704.02 2017 年12 月 尚在建设 1.10 荆门公路港项目 16,290.27 8.72 16,281.55 2017 年9 月 未全部结算 1.11 沧州公路港项目
16、 27,000.02 27,000.02 2018 年6 月 尚在建设 1.12 商丘公路港项目 10,245.72 10,245.72 2017 年12 月 尚在建设 1.13 温州公路港项目 8,386.71 8,386.71 2017 年12 月 尚在建设 5 1.14 郑州公路港项目 37,713.91 37,713.91 2018 年9 月 尚在建设 1.15 包头公路港项目 5,753.31 1,534.65 4,218.66 2017 年12 月 尚在建设 1.16 合肥公路港项目 6,546.18 6,546.18 2017 年12 月 尚在建设 1.17 怀化公路港项目 12
17、,659.86 12,659.86 2018 年5 月 尚在建设 2 OTO 物 流 网 络 平台升级项目 134,750.00 55,696.86 79,053.14 36 个月 尚在建设 3 收 购 传 化 物 流 集团项目 2,000,000.00 2,000,000.00 不适用 合计 2,450,250.00 2,219,979.37 230,270.63(四)前次 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。(五)闲置 募集资金情况说明 公司 2017 年 1 月 25 日 第 五 届董 事 会 第 三十 六 次（临时）会 议、第
18、五 届监事会第二十六次（临时）会议、独立董事 审议通过了 关于使用部分闲置募集资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 的 议 案，同 意 子公司传 化 物 流 集 团 使 用 募 集 资 金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过十二个月，到期之前将及时归还到募集资 金专用账户；公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司经核查后出具了 国泰君安证券股份有限公司关于传化智联 股 份 有 限公 司 使 用 部分 闲 置 募 集资 金 暂 时 补充 流 动 资 金之 核 查 意 见，同 意 子公司 传化物流集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。2
19、017 年 1 月26 日，传化物流集团使用募集资金 100,000.00 万元用于暂时补充流动资金，截至 2017 年 9 月 30 日尚未归还。除 上 述 情 况 外，本 公 司 尚 未 使 用 的 前 次 募 集 资 金 存 放 于 募 集 资 金 专 项 账 户,上 述 募 集 资 金 暂 未 使 用 的 主 要 原 因 是 公 司 按 项 目 建 设 进 度 投 入 资 金,项 目 尚 在 建设或未结算，资 金陆续投入。本 公司将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。三、前 次 募集 资 金 投 资项 目 实 现 效益 情 况 说 明(一)前次 募集资金投资项目实现效益情况对照表
20、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。(二)前次 募集资金投资项目 无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独计算效益的情况。6(三)前次 募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 杭州传化公路港项目、泉州传化公路港项目、衢州传化公路港项目、南充传化公路港项目因尚处营运初期，暂未达到预计效益。四、前 次 募集 资 金 中 用于 认 购 股 份的 资 产 运 行情 况 说 明 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公
21、司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可 2015 2397 号）核准。本公司以发行股份并募集配套资金的方式购买 传化物流集团 100%股权。(一)资产 权属变更情况 2015 年 11 月 4 日，传化集团公司 等持有的传化物流集团 100%股权已过户至本公司。(二)资产 账面价值变化情况 单位：人 民币万元 项 目 2016 年度 2015 年度 流动资产总额 363,883.02 351,570.25 非流动资产总额 578,652.66 259,740.68 资产总额 942,535.68 611,310.93 负债总额 205,023.97 105,552.65 归属于母公
22、司所有者权益 688,492.60 487,939.78(三)生产 经营情况、效益贡献情况 公司完成对 传化物流集团 股权收购后，所购买 资产状况良好，业务经营稳定。单位：人民币 万元 项 目 2016 年度 2015 年度 营业收入 395,832.09 120,118.63 营业成本 376,324.53 100,099.94 营业利润-35,610.62-11,707.59 利润总额 67,758.99 26,338.58 归属于母公司所有者的净利润 39,148.37 15,165.89(四)承诺 事项的履行情况 7 2015 年6月11 日，本公司与传化集团公司签订盈利补偿协议，双方
23、同意，本次交易项下业绩承诺期为2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年和2020 年。2015年9月1日，本公司与传化集团公司签订 盈利补偿协议 之补充协议，传化集团公司同意在原约定的业绩承诺期（2015年-2020 年）的基础上再增加一年，即将业绩承诺期延长至2021 年。具体承诺为：2015 年至2021年，传化物流集团累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为500,000 万元，累计经审计归属于母公司所有者的净利润总数为568,800万元。各年度具体如下：单位：人民币 万元 类型 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 20
24、19 年 2020 年 2021 年 合计 扣除非经常性损益-17,700-44,100 500 45,100 98,700 198,700 218,800 500,000 含非经常性损益 14,700-35,100 500 56,000 107,000 207,000 218,700 568,800 传化物流集团经审计的业绩承诺完成情况如下：单位：人民币 万元 项 目 2016 年度 2015 年度 归属于母公司股东的净利润 39,148.37 15,165.89 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润-33,477.62-17,640.82 扣 除 非 经 常 性 损 益 及 配 套
25、 募 集 资 金 存 放 收 益 和 使 用 成本后归属于 母公司股东的净利润-43,640.44-17,640.82 归属于母公司股东的净利润完成预测数的比例 211.53%103.47%扣 除 非 经 常 性 损 益 及 配 套 募 集 资 金 使 用 净 收 益 后 归 属于母公司股东的净利润完成预测数的比例 101.04%100.03%五、其 他 差异 说 明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。附件：1.前 次募集资金使用情况对照表 2.前次募集 资金投资项目 实现效益情况对照表 传化智联 股份有限公司 二一 七 年十二月二十
26、日 8 附件 1 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 截至2017 年9 月30 日 编制单位：传化智联 股份有限公司 单位：人民币 万元 募集资金总额：2,432,794.97注1 已累计使用募集资金总额：2,219,979.37注1 变更用途的募集资金总额：137,300.00 各年度使用募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：5.64%2015 年：2,000,000.00注1 2016 年：168,383.79 2017 年1-9 月：51,595.58 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）序号 承诺
27、投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 募集前承诺投资金额 募集后承诺投资金额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 实体公路港网络建设项目小计 实 体 公 路 港网 络 建 设 项目小计 222,348.00 315,500.00 164,282.51 222,348.00 315,500.00 164,282.51 151,217.49 1.1 杭州传化公路港项目 杭州传化公路港项目 28,046.00 22,545.00 20,898.15 28,046.00 22,545.00 20,898.15 1,646.85 201
28、6 年6 月 1.2 泉州传化公路港项目 泉州传化公路港项目 14,993.00 14,993.00 14,993.00 14,993.00 14,993.00 14,993.00 2016 年7 月 1.3 衢州传化公路港项目 衢州传化公路港项目 21,522.00 21,522.00 21,507.76 21,522.00 21,522.00 21,507.76 14.24 2016 年11 月 1.4 南充传化公路港项目 南充传化公路港项目 28,642.00 28,642.00 28,642.00 28,642.00 28,642.00 28,642.00 2015 年9 月 9 1.
29、5 重庆沙坪坝传化公路港项目 重庆沙坪坝传化公路港项目 9,273.00 9,273.00 9,086.23 9,273.00 9,273.00 9,086.23 186.77 2017 年6 月 1.6 长沙传化公路港项目 长沙传化公路港项目 78,573.00 59,236.00 52,568.68 78,573.00 59,236.00 52,568.68 6,667.32 2017 年6 月 1.7 淮安传化公路港项目 淮安传化公路港项目 31,465.00 13,355.00 9,095.69 31,465.00 13,355.00 9,095.69 4,259.31 2017 年6
30、 月 1.8 青岛传化公路港项目 青岛传化公路港项目 9,834.00 8,634.00 4,947.63 9,834.00 8,634.00 4,947.63 3,686.37 2017 年3 月 1.9 金华公路港项目 12,704.02 1,000.00 12,704.02 1,000.00 11,704.02 2017 年12 月 1.10 荆门公路港项目 16,290.27 8.72 16,290.27 8.72 16,281.55 2017 年9 月 1.11 沧州公路港项目 27,000.02 27,000.02 27,000.02 2018 年6 月 1.12 商丘公路港项目
31、10,245.72 10,245.72 10,245.72 2017 年12 月 1.13 温州公路港项目 8,386.71 8,386.71 8,386.71 2017 年12 月 1.14 郑州公路港项目 37,713.91 37,713.91 37,713.91 2018 年9 月 1.15 包头公路港项目 5,753.31 1,534.65 5,753.31 1,534.65 4,218.66 2017 年12 月 1.16 合肥公路港项目 6,546.18 6,546.18 6,546.18 2017 年12 月 1.17 怀化公路港项目 12,659.86 12,659.86 12
32、,659.86 2018 年5 月 2 OTO 物流网络平台升级项目 OTO 物流网络平 台 升 级 项目 227,902.00 134,750.00 55,696.86 227,902.00 134,750.00 55,696.86 79,053.14 36 个月 3 收购传化物流集团项目 收 购 传 化 物流集团项目 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 不适用 合 计 2,450,250.00 2,450,250.00注2 2,219,979.37 2,450,250.0
33、0 2,450,250.00 2,219,979.37 230,270.63 注 1：含发 行股份购买传化物流集团 100%股权 2,000,000 万 元。10 注 2：募集 后承诺投资金额大于募集资金净额，差额部分以募集资金利息收入优先满足。11 附件 2 前 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 现 效 益 情 况 对 照 表 截至 2017 年9 月30 日 编制单位：传化智联 股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 承诺效益 最近二年实际效益 2015-2016 年度合计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2015 年度 2016 年度 1 实体公路港网络建设项目小
34、计 1.1 杭州传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 2,606.69 万元-510.14-510.14 注 1 1.2 泉州传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 1,347.89 万元-1,812.04-1,812.04 注 2 1.3 衢州传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 1,402.87 万元-1,305.15-1,305.15 注 3 1.4 南充传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 2,875.16 万元-2,286.66-2,430.09-4,716.75 注 4 1.5 重庆沙坪坝传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润
35、 1,827.62 万元 1.6 长沙传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 4,363.31 万元 1.7 淮安传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 765.05 万元 1.8 青岛传化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 619.71 万元 12 1.9 金华公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 2,453.43 万元 1.10 荆门公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 2,822.47 万元 1.11 沧州公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 3,490.98 万元 1.12 商丘公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 1,89
36、8.50 万元 1.13 温州公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 1,749.80 万元 1.14 郑州公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 3,549.24 万元 1.15 包头公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 1,152.29 万元 1.16 合肥公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 859.41 万元 1.17 怀化公路港项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 2,678.58 万元 2 OTO 物流网络 平台升级项目 项目竣工投入运营后，年平均净利润 24,696.64 万元 3 收购传化物流集团项目 注 5 注 5 注 5 注 5 是 注 1：系扣 除非经常性损益后的净利润，扣除非经常性损益前 2016 年度 实现净利润-571.13 万元。注 2：系扣 除非经常性损益后的净利润，扣除非经常性损益前 2016 年度 实现净利润-876.79 万元。注 3：系扣 除非经常性损益后的净利润，扣除非经常性损益前 2016 年度 实现净利润-1,284.85 万元。注 4：系扣 除非经常性损益后的净利润，扣除非经常性损益前 2015 年度、2016 年度 实现净利润分别为-1,209.97 万元、-1,354.29 万元。注 5：详见 本报告四之“前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明”之说明。
