1、 1 深 圳 市 物 业 发 展(集团)股 份 有 限 公 司 证券代码：000011、200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2019-47 号 关 于收 购深 圳市 投控 物业 管理有 限公 司100%股权 暨关联 交易 的进 展公 告 本 公司 及董 事会全 体成 员保 证公告 内容 的真 实、准 确、完 整、及时、公 平，没有 虚假 记载、误 导性陈 述或 者重 大遗漏。为响 应深 圳市 国 资委 的 号召，进一 步 推进 优 质资 源 向优 势 企业 特别是 上市 公司 集 中，增 强上 市 公司 发 展后 劲，优化 和夯 实 上市 公 司产业结 构，做大 做 强上 市 公
2、司 优 势主 业，公司 拟以 现 金方 式 收购控股 股东 深圳 市 投资 控 股有 限 公司（以 下 简称“深 投控”）持有 的深 圳 市投控物 业管 理有 限 公司 100%（以 下简 称“投控 物业”）股 权。具 体内容详 见公 司于 2019 年 9 月 21 日在 巨 潮资 讯网 披露 的 关 于收 购 深圳市投 控物 业管 理 有限 公 司 100%股权 暨关 联交 易的 公 告（公 告编 号：2019-33 号）。近日，为 对 股 权转 让 合同 相关 条 款做 进一 步的 说 明及 补 充，经本 公司 与控 股 股东 深 投控 以 及投 控 物业 三方 友好 协 商，就主 协
3、议所述事 项达 成补 充 条款，现对 相 关事 项 公告 如下：一、关 联交 易概述 2 投控 物业 是深 投 控的 全 资子 公 司，原 名深 圳 高新 区 物业 管 理有 限公司，系 1997 年 9 月 16 日 原 由深 圳 市高 新技 术产 业 园区 服 务中 心、深圳 市高 新区 开 发建 设 公司 发 起设 立 的有 限责 任公 司，2010 年 1 月更名 至今，注 册 资本 3000 万人 民币，法 定 代表 人 刘声 向，目 前 公司的主 营业 务分 为 三部 分：一 是 房地 产 项目 开发，二 是 物业 管 理服 务，三是 自有 物业 的 出租 经 营，其 中物 业 管
4、理 服 务主 要 由下 属 的产 业 园分公司 及高 新区 分 公司 承 担，在 管的 产 业园 区 面积 约 360 万平 米，项目主要 有深 圳软 件 产业 基 地、深圳 湾科 技 生态 园、深圳 湾 创业 投 资大 厦、深投 控创 智天 地 大厦、深圳 市 高新 技 术工 业 村等 一 批产 业 园区 管 理项目。公司 和深 投控 已 共同 委 托具 有 证券、期货 相 关业 务 资格 的 瑞华 会计师 事务 所（特 殊普 通 合伙）深圳 分 所对 投控 物业 截至 2019 年 3 月31 日的 净资 产情 况 进行 审计 并 出具 了审 计报 告（编 号：瑞华 专 审字【2019】4
5、8400007 号）。截 至 基准 日 2019 年 3 月 31 日，经审 计，投控 物业 经审 计 的资 产 总额 为 人民 币 998,793,826.85 元，负债 总额为人民币 647,166,923.48 元，所 有 者 权 益 合 计 为 人 民 币351,626,903.37 元。公司 和深 投控 已 共同 委 托具 有 证券、期货 相 关业 务 资格 的 北京 天健兴 业资 产评 估 有限 公 司对 标 的资 产 在评 估基 准 日2019 年3 月31 日的市场价值进行 评估，并出 具了 编号 为 天兴 评报 字（2019）第 0011号的资产 评估报告，本次 评估 采用
6、资 产基 础 法和 收 益法 对 标的 资 产进行评 估，最终 选 取资 产 基础 法 评估 结 果作 为 评估 结 论，投 控物 业 于评 3 估基 准 日 2019 年 3 月 31 日的 净资 产 账面 值 为 39,614.40 万元（母公司报 表），评 估 值为 105,946.05 万元，评 估 增值 66,331.65 万元，增值率 167.44%。上 述评 估值 目 前已 完 成国 资 监 管备 案 程序。投控物业 100%股权 转让 价格=评估净资产+过渡 期 损益-已分配利润，评 估净 资 产以 审 计机 构、评估 机构 分 别出 具 审计 报 告及 股 权评估报 告为 基
7、 础，以国 有资 产管 理部 门 备案 确 认的 评 估值 为 作价 参 考依据确定标的公司 100%股权转让价格（备案确认 的 评估值为105,946.05 万元），过渡 期损 益以 双 方共 同聘 请的 会计 师事 务 所，对标 的公 司自 2019 年 3 月 31 日至 交割 完 成之 日 期间 的 期后 损 益专项审 计结 果为 准，已 分 配利 润 为投 控 物业 于 2019 年 6 月向 深投 控分配的 股 利 1.235 亿元 人 民币。此次 收购 投控 物 业，将增 加公 司地 产 业务 和 产业 园 区开 发 的土 地资源，进 一步 夯 实公 司 地产 业 务发 展 后劲
8、，同时，将进 一 步提 升 公司产业 园区 运营 管 理实 力，公司 高端 产 业园 区 运营 管 理规 模 将进 入 国内产业园 区 运营 管 理第 一 梯队，为打 造 中国 第 一、全 球领 先 的智 慧 科技园区 全生 态链 综 合运 营 商的 宏 伟发 展 愿景 增添 助力。深投 控为 本公 司 及投 控 物业 的 控股 股 东，根 据 深 圳证 券 交易 所股票 上市 规则，深投 控为 本 公司 的 关联 方，本次 交易 构 成了 关 联交易。2019 年 9 月 6 日，公司 召开 第九 届 董事 会 第八 次 会议，审议 通过了 关 于收 购 深圳 市投 控物 业管 理 有限 公
9、司 100%股权 暨关 联 交易的议 案，关联 董事 履 行了 回 避义 务，未参 与 表决。公司 独立 董 事已 4 事前 认可 并对 本 次关 联 交易 发 表了 独 立意 见。2019 年 9 月 23 日，公 司召 开 2019 年第 二 次临 时 股东 大 会，审议通 过了 关 于 收购 深圳 市投 控物 业 管理 有限 公司 100%股权暨关联交易 的议 案，关联 股 东深 投 控回 避 了对 相关 议案 的 表决。本次 交易 不构 成 上 市 公司 重 大资 产 重组 管 理办 法 规定 的重 大资产 重组，收购 事项 目 前已 获 得国 有 资产 管 理部 门 审批 同 意，股
10、 权收购相 关评 估报 告 也已 完 成 国资 监管 备 案程 序，请广 大投 资 者查 阅 相关评估 报告 及说 明。二、补 充协 议主要 内容（一）交 易 方 甲方：深 圳市 投 资控 股 有限 公 司 乙方：深 圳市 物 业发 展（集 团）股 份 有限 公司 丙方：深 圳市 投 控物 业 管理 有 限公 司（二）主 要 条款 1、不动产处置（1）御 品峦 山项 目 1）各方 一 致同 意，丙方 控 股子 公 司 深圳 市泰 新 利物 业 管理 有限公司（以 下 简称“泰新 利”）持有 的 黄田 地块 上的 在建 工 程（以下简 称“御 品 峦 山 项 目”）在 本 次 股 权 转 让 中
11、 确 定 的 交 易 价 格 为19,997.50 万元。鉴 于御 品峦 山项 目 的复 杂 性和 依 然存 在 的不 确 定性因素，在本 次交 易完 成之 日（指甲 乙 双方 按 照“股 权转 让合 同”完成股权 交割 之日 次 日）起 至建 设 期满 之 日止（含当 天，建设 期满 以 该项目获得 项 目竣 工 备案为 标志）的期 间 内，甲 乙双 方 就该 项 目的 最 终收 5 益分 配约 定如 下：以本 次交 易 价格 为 基础，在建 设 期满 进 行结 算，最终以 乙方 实际 取 得的 现 金净 收 益（其 中收 益 包含实物 资产 的，应 以 结算时点 为 评估 基 准日、由各
12、方 共同 确 认的 独 立第 三 方 评估 机构进行 评估；现金 净收 益 应在扣除 法定 及约 定 应由 乙 方、丙 方或 泰 新利 承 担的相关 税费 后进 行 测算）为基 数 按以 下 方式 进行 累进 分 配：A.当以 交 易价 格 测算 的 内部 收 益率 小 于或 等于 8%时，高于 交易价格的 收 益部 分 全部 归 属于 乙 方；B.当以 交 易价 格 测算 的 内部 收 益率大于 8%小于 或等 于 15%时，高于项 目内 部 收益 率 8%的 收益 部分 由 甲乙 双方 按照 甲 方 30%，乙方 70%的比 例进 行分 配，内 部收 益率 小于 或 等于 8%的收 益部
13、分 按照 本 条款 A的方 式分 配；C.当以 交 易价 格 测算 的 内部 收 益 率大于 15%时，高于 项目 内部 收益率 15%（不 含 本数）的收益 部分 甲 乙双 方 按照 各 50%的比 例进 行分配，内 部收 益 率小 于 或等 于15%的收 益部 分按 照 本条 款B 的方 式分 配。上述 内 部收 益率 所涉 及的 各项 内容 以 丙方 经审 计报 告确 定的 数额为准。2）各方 一致 同 意，上 述收 益 支付 按 照现 金 方式 进 行结 算。3）结算 前，甲 乙双 方 应就 结 算具 体 金额 及 支付 方 式以 书 面形 式予 以确 认，确 认后 甲 方发 出 项目
14、 收 益缴 付 通知，乙方 应 在自 收 到甲方送 达的 御品 峦 山项 目 收益 缴 付的 书 面通 知之 日起 30 天内 完成 支付或抵扣。（2）松岗地块 1）各方 一致 同 意，泰 新利 持 有的 宗 地号 为 A409-0072、A409-0075 的土地 及地 上 建筑 物（以 下简 称“松 岗地 块”）拟 由 辖区 6 政府 无偿 收回，不纳 入 本次 股 权转 让 范围。2）各方 一致 同 意，由 丙方 协 调泰 新 利自 行 理顺 松 岗地 块 被辖 区政 府收 回涉 及 的相 关 事项。本次 交易 完成 之日（指 甲 乙双 方 按照“股权转 让合 同”完 成股 权 交割 之
15、 日次 日）后，若 松岗 地块 发 生拆 迁 需支出租户补偿 等费 用，或 因任 何 原因 收 到政 府 补偿，则该 等 支出 和 收入均由 甲方 承担 和 享有。2、股权资产处置（1）华侨墓园 根据 关 于深 圳 市社 会 福利 总 公司 划 转和 移 交工 作 备忘 录，深圳市 社会 福利 有 限公 司（以 下 简称“福利 总 公司”）持有 深圳 大 鹏湾华侨墓园 8%的股权，但 该等 股 权尚 未进 行工 商登 记，亦 未纳 入 本次股权 转让 范围。各方 一 致同 意，涉及 上述 股 权项 下 权利 义 务一 并 剥离至甲 方，由甲 方 享有 及 承担。（2）吊 销及 拟注 销企 业
16、1）各方 一致 同 意，丙 方尚 存 在吊 销 及拟 注 销企 业 共计 55 家。2）丙方 应负 责 上述 企 业的 工 商变 更 登记、注销、清算、债权 债务 处置 等事 项，并 依 法承 担 相应 日 常经 营费 用。3、或有事项 针对 由 瑞华 会计 师事 务所(特 殊普 通合 伙)深圳 分所 出具 的瑞 华专审字（2019）48400030 号 专项 审 计报 告 中长 期挂 账应 付 账款及待清 理 长期 挂 账款 项 共计 23,130,879.91 元，各 方一 致 同意，在期后审 计中 由审 计 机构 出 具是 否 应支 付 的结 论性 意见，确定 无须 支 付的应付 款扣
17、减税 费(如有)后，由 丙方 支 付给 甲 方，作 为调 整 股权 转 让对价；除前 述情 形 外，剩余 挂账 应付 款 在本 协 议生 效 之日 起 五年 内 发生 7 须支 付情 形时，由丙 方 支付，满五 年后，仍未 付 款项 扣 减相 应 税费(如有)后的 余额，由 丙 方支 付 给甲 方，作 为调 整股 权 转让 对 价。三、交易 目 的及 对 上市 公司 的影响 此次 收购 投控 物 业，是 为 积极 响应 深 圳市 国 资委 的 号召，进一 步推进 优质 资源 向 优势 企 业特 别 是上 市 公司 集中，增 强上 市 公司 发 展 后劲，优化 和夯 实 上市 公 司产 业 结构，做大 做 强上 市 公司 优 势主 业，公司拟 以现 金方 式 收购 深投 控持 有的 投 控物 业 100%股权，将 增加 公司地产 业务 和产 业 园区 开 发的 土 地资 源，进一 步夯 实 公司 地 产业 务 发展后劲，同 时，将 进一 步 提升 公 司产 业 园区 运 营管 理 实力。此次 签 订补充协 议，将进 一 步理 清 各方 责 任义 务，为更好 解决 历史 遗 留问 题 创造条件。四、备 查文 件 1.经各方 签字 盖 章的 补 充协 议。特此公告 深圳 市物 业发 展（集 团）股 份 有限 公 司 董事会 2019 年 11 月 8 日
