1、 1 传 化 智联 股 份有 限 公司 公 司章 程 修正案 为了切实保护中小投资者的合法权益，根据 公司法、上市公司治理准则（证监发 20021 号）、上市公司股东大会规则（2016 年修订）（证监会公 告（2016 年）22 号）、上 市 公司章 程 指 引（2016 年 修订）（证 监会 公 告（2016年）23 号）的规定 对公司章程 进行修订。具体修订内容如下：原公司章程条款 修订后的公司章程条款 第一百五十五条 公 司 利 润 分 配 政 策为：（一）利润分配原则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 社 会 公 众 股东 的 合 理 投 资 回 报，以 可 持 续 发 展
2、和维 护 股 东 权 益 为 宗 旨，保 持 利 润 分 配政策的连续性和稳定性，并符合法 律、法规的相关规定。（二）利润分配方式 公 司 利 润 分 配 可 采 取 现 金、股 票、现金 股 票 相 结 合 或 者 法 律 许 可 的 其 他 方式；在 有 条 件 的 情 况 下，根 据 实 际 经营 情 况，公 司 可 以 进 行 中 期 分 红；如进 行 中 期 分 红 的，中 期 数 据 需 要 经 过审计。（三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 补 亏 损、提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后第 一 百 五 十 五 条 公 司 利 润 分 配 政 策为：（一
3、）利润分配原则 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 社 会 公 众 股 东的 合 理 投 资 回 报，以 可 持 续 发 展 和 维 护股 东 权 益 为 宗 旨，保 持 利 润 分 配 政 策 的连 续 性 和 稳 定 性，并 符 合 法 律、法 规 的相关规定。（二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据 需 要 经 过审 计。（三）现金分红的条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 2 利润）为正值
4、；2、审计机构 对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来 十二个月内无重大对外投资 计 划 或 重 大 现 金 支 出（募 集 资 金 项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出 是 指：公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外投 资、收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。（四）现 金 分 红 的 比 例、时 间 及 差 异化现金分配政策 在 符 合 利 润 分 配 原 则、保 证 公 司 正 常经 营 和 长 远 发 展 的 前 提 下，在
5、 满 足 现金 分 红 条 件 时，公 司 原 则 上 每 年 进 行一 次 现 金 分 红，每 年 以 现 金 方 式 分 配的利润应不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利润的 10%，且公司连续三年以现金方式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 该 三 年 实 现的年均可分配利润的 30%。公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特点、发 展 阶 段、自 身 经 营 模 式、盈 利水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等因 素，区 分 下 列 情 形，并 按 照 公 司 章程 规 定 的 程 序，提 出 差 异 化 的 现 金 分红政策
6、：1、公司发展 阶段属成熟期且无重大资金 支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司未来十二个月内无重大对外投资计 划 或 重 大 现 金 支 出（募 集 资 金 项 目 除外）。重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是指：公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资、收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的30%，且超过 3,000 万元人民币。（四）现
7、金 分 红 的 比 例、时 间 及 差 异 化现金分配政策 在 符 合 利 润 分 配 原 则、保 证 公 司 正 常 经营 和 长 远 发 展 的 前 提 下，在 满 足 现 金 分红 条 件 时，公 司 原 则 上 每 年 进 行 一 次 现金 分 红，每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且 公 司 连 续 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的利 润 不 少 于 该 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利润的 30%。公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特点、发 展 阶 段、自 身 经 营 模 式、盈
8、 利 水平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因素，区 分 下 列 情 形，并 按 照 公 司 章 程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现 金 分红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 3 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最低应达到 80%；2、公司发展 阶段属成熟期且有重大资金 支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最低应达到 40%；3、公司发展 阶段属
9、成长期且有重大资金 支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最低应达到 20%。公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金支出安排的，可以按照 前项规定处理。（五）股票股利分配的条件 在 公 司 经 营 情 况 良 好，并 且 董 事 会 认为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹配、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股东 整 体 利 益 时，可 以 在 满 足 本 章 程 规定 之 现 金 分 红 的 条 件 下，提 出 股 票 股利 分 配 预 案。采 用 股
10、票 股 利 进 行 利 润分 配 的，应 当 具 有 公 司 成 长 性、每 股净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素。具 体分 红 比 例 由 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后，提交股东大会审议决定。（六）出 现 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情况 的，公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）决策程序与机制 1、公 司 董 事 会 结 合 公 司 具 体 经 营 数据、盈 利 规 模、现 金 流 量 状 况、发 展到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现 金 分
11、红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出 安 排 的，进 行 利 润 分 配 时，现 金 分红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达到 20%。公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）股票股利分配的条件 在 公 司 经 营 情 况 良 好，并 且 董 事 会 认 为公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配、发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体利 益 时，可 以 在 满 足 本
12、 章 程 规 定 之 现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的，应 当 具有 公 司 成 长 性、每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真实 合 理 因 素。具 体 分 红 比 例 由 公 司 董 事会审议通过后，提交股东大会审议决定。（六）出 现 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况的，公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金红利，以偿还其占用的资金。（七）决策程序与机制 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈 利 规 模、现 金 流 量 状 况、发 展 阶 段 及当 期 资 金 需 求，并 结 合 股 东（特 别
13、 是 中小股东）、独立董事的意见，认真研究和 4 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机、条 件 和 最 低 比 例、调 整 的 条 件 及 其 决策 程 序 要 求 等 事 宜，提 出 年 度 或 中 期利 润 分 配 方 案，并 经 公 司 股 东 大 会 表决通过后实施。独 立 董 事 也 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意见，提 出 分 红 提 案，并 直 接 提 交 董 事会审议。2、董事会提 出的利润分配方案需经董事 会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 并 经 三 分 之二 以 上 独
14、立 董 事 表 决 通 过，独 立 董 事应 当 对 利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见。股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审议 时，应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流，充分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求，并 及时答复中小股东关心的问题。3、监事会应 当对董事会和管理层执行公 司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况及 决 策 程 序 进 行 监 督，对 董 事 会 制 定或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议，并经 过 半 数 监 事
15、 通 过，在 公 告 董 事 会 决议 时 应 同 时 披 露 独 立 董 事 和 监 事 会 的审核意见。4、在 公 司 当年 度 盈 利 且提 取 法 定 公积金 及 弥 补 以 前 年 度 亏 损 后 仍 有 剩 余时，董 事 会 应 当 作 出 现 金 分 红 预 案。论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机、条 件 和 最 低比 例、调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等事 宜，提 出 年 度 或 中 期 利 润 分 配 方 案，并经公司股东大会表决通过后实 施。独 立 董 事 也 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、
16、董事会提出的利润分配方案需经董事会 过 半 数 以 上 表 决 通 过 并 经 三 分 之 二 以上 独 立 董 事 表 决 通 过，独 立 董 事 应 当 对利 润 分 配 方 案 发 表 独 立 意 见。股 东 大 会对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时，应 当通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股东 进 行 沟 通 和 交 流，充 分 听 取 中 小 股 东的 意 见 和 诉 求，并 及 时 答 复 中 小 股 东 关心的问题。3、监事会应当对董事会和管理层执行公司 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决策 程 序 进
17、 行 监 督，对 董 事 会 制 定 或 修 改的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议，并 经 过 半 数监 事 通 过，在 公 告 董 事 会 决 议 时 应 同 时披露独立董事和监事会的审核意见。4、在 符 合前 项 规 定 现金 分 红 条 件的 情 况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分 红 预 案 的，董 事 会 应当 做 出 详 细说 明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披 5 在 符 合 前 项 规 定 现 金 分 红 条 件 的 情 况下，
18、董 事 会 根 据 公 司 生 产 经 营 情 况、投 资 规 划 和 长 期 发 展 等 需 要，未 作 出现 金 分 红 预 案 的，董 事 会 应 当 做 出 详细 说 明，公 司 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表独立意见。提 交 股 东 大 会 审 议 时，公司 应 当 提 供 网 络 投 票 等 方 式 以 方 便 股东 参 与 股 东 大 会 表 决。此 外，公 司 应当 在 定 期 报 告 中 披 露 未 分 红 的 原 因、未 用 于 分 红的 资 金 留 存公 司 的 用 途。（八）利润分配政策的调整机制 如 遇 到 战 争、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力、或 者
19、公 司 外 部 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产经 营 造 成 重 大 影 响 时，或 公 司 自 身 经营 状 况 发 生 重 大 变 化 时，公 司 可 对 利润分配政策进行调整或变更。公 司 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 的 议 案经 董 事 会 审 议 通 过，并 经 三 分 之 二 以上 独 立 董 事 审 议 通 过 且 发 表 独 立 意 见后，提 交 股 东 大 会 审 议，并 经 出 席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项时，应提供网络投票方式。露未分红的原因、未用于分红的资金留存 公
20、司 的 用途。（八）利润分配政策的调整机制 如 遇 到 战 争、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力、或者 公 司 外 部 环 境 变 化 并 对 公 司 生 产 经 营造 成 重 大 影 响 时，或 公 司 自 身 经 营 状况发 生 重 大 变 化 时，公 司 可 对 利 润 分 配 政策进行调整或变更。公 司 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 的 议 案 经董 事 会 审 议 通 过，并 经 三 分 之 二 以 上 独立 董 事 审 议 通 过 且 发 表 独 立 意 见 后，提交 股 东 大 会 审 议，并 经 出 席 股 东 大 会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 变 更 事 项时，应提供网络投票方式。上述修正案 已经公司第六届第十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。特此公告。传化智联股份 有限公司 2018 年 4 月 17 日
