1、新疆汇通（集团）股份有限公司XINJIANG HUITONG (GROUP) CO., LTD.2008年年度报告正文二00九年四月一日第一节 重要提示及目录重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司独立董事杨江权先生因公务原因未出席董事会，委托独立董事张志铭先生代为行使表决权。公司其他6名董事均出席了本次董事会会议，对本公司2008年年度报告进行了审议。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
2、告。公司董事长郭运斌先生、代总经理唐乾山先生、财务总监贺红春先生及财务经理张晓慧女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录第一节 重要提示及目录 第 2 页第二节 公司基本情况简介 第 4 页第三节 会计数据和业务数据摘要 第 5 页第四节 股本变动及股东情况 第 6 页第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 10 页第六节 公司治理结构 第 13 页第七节 股东大会情况简介 第 17 页第八节 董事会报告 第 18 页第九节 监事会报告 第 29 页第十节 重要事项 第 30 页第十一节 财务报告 第 34 页第十二节 备查文件目录 第 110 页第二节 公司基本情况简介一
3、、公司法定中文名称：新疆汇通（集团）股份有限公司公司法定英文名称：Xinjiang Huitong (Group) Co., Ltd.公司英文名称缩写：Huitong Group第三节 会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额1 营业利润 -82,085,386.712 利润总额 -82,781,058.903 归属上市公司股东的净利润 -86,030,674.414 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -33,963,318.915 经营活动产生的现金流量净额 -63,909,726.40二、扣除非经常性损益的项目和涉及金额 单位：人民币元 项
4、 目 金 额营业外收入 31,611.83营业外支出 -727,284.02处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 701,636.72中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目 -52,080,225.49其中： 长期投资减值 -5,630,315.65商誉减值 -48,120,043.50应收股利减值 -328,775.50比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 1,998,909.16所得税影响数 -2,422.17 归属于少数股东的非经常性损益 9,327.63合计 -52,067,355.50三、报告期末公司前三年主要会计数据和
5、财务指标 单位：人民币元2007 年 本年比上年增减（） 2006 年2008 年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入 237,072,622.23 345,220,899.17 345,220,899.17 -31.33% 244,749,326.36 312,934,236.07利润总额 -82,781,058.90 21,024,117.12 23,118,258.75 -458.08% 15,949,675.36 21,606,888.52归属于上市公司股东的净利润 -86,030,674.41 13,148,843.30 15,242,984.93 -664.40% 10,
6、888,355.98 16,078,747.88归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -33,963,318.91 -11,768,962.81 -9,674,821.18 251.05% -18,279,985.22 -13,089,593.32经营活动产生的现金流量净额 -63,909,726.40 41,798,983.99 41,798,983.99 -252.90% 129,177,399.21 97,995,077.082007 年末本年末比上年末增减（）2006 年末2008 年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产 1,091,514,951.61 1,186,
7、747,255.53 1,186,857,636.01 -8.03% 1,156,284,361.83 1,196,828,244.97所有者权益（或股东权益） 337,549,281.80 421,485,814.58 423,579,956.21 -20.31% 400,214,010.78 408,336,971.28股本 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00 300,335,834.00四、报告期末公司前三年主要财务指标 单位：人民币元2007 年 本年比上年增减 （） 2006 年2008 年调整前 调
8、整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益（元/股） -0.2864 0.0438 0.0508 -663.78% 0.0363 0.0535稀释每股收益（元/股） -0.2864 0.0438 0.0508 -663.78% 0.0363 0.0535扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.1131 -0.0392 -0.0322 -251.05% -0.0609 -0.0436全面摊薄净资产收益率（%） -25.49% 3.12% 3.60% 减少 29.09 个百分点 2.72% 3.94%加权平均净资产收益率（%） -22.61% 3.17% 3.66% 减少 26.27 个百
9、分点 2.81% 4.09%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -10.06% -2.79% -2.28% 减少 7.78 个百分点 -4.57% -3.21%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -8.92% -2.84% -2.33% 减少 6.59 个百分点 -4.71% -3.32%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.2128 0.1392 0.1392 -252.87% 0.4301 0.32632007 年末 本年末比上年末增 减（） 2006 年末2008 年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.12
10、39 1.4034 1.4104 -20.31% 1.3326 1.3596第四节 股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 105,556,997 35.15% -30,057,852 -30,057,852 75,499,145 25.14%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股 105,556,997 35.15% -30,057,852 -30,057,852 75,499,145 25.14%其中：境内法人持股 105,382,0
11、69 35.09% -30,033,582 -30,033,582 75,348,487 25.09%境内自然人持股 174,928 0.06% -24,270 -24,270 150,658 0.05%、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份 194,778,837 64.85% 30,057,852 30,057,852 224,836,689 74.86%1、人民币普通股 194,778,837 64.85% 30,057,852 30,057,852 224,836,689 74.86%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数 300,335,8
12、34 100% 300,335,834 100%（二）限售股份变动情况表股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期深圳市淳大投资有限公司 54,919,553 15,016,791 0 39,902,762 股改 2008-07-04深圳市富鼎担保投资有限公司 50,462,516 15,016,791 0 35,445,725 股改 2008-07-04柳志伟 77,850 0 0 77,850 高管持股 2008-01-04徐建平 97,078 24,270 0 72,808 高管持股 2008-01-04合计 105,556,997
13、30,057,852 0 75,499,145（三）证券发行与上市情况1、截至报告期末为止的前三年，公司无证券发行与上市情况。2、报告期内，公司没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、报告期内，公司无内部职工股。二、股东和实际控制人情况（一）报告期末公司股东数量和持股情况股东总数 44725前 10 名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限售条件流 通股数量（股） 质押或冻结的股份数量（股）深圳市淳大投资有限公司 境内非国有法人 18.29 54,919,553 39,902,762 39,900,000深圳市富鼎担保投资有限公司 境内非国有
14、法人 12.24 36,775,106 35,445,725 35,400,000浙江淼达投资有限公司 境内非国有法人 2.83 8,505,907江苏五岳置业投资发展有限公司 境内非国有法人 0.39 1,161,070江苏鼎力置业发展有限公司 境内非国有法人 0.27 819,700翁妙秀 境内自然人 0.27 800,000廖木标 境内自然人 0.22 659,885宁波北远投资有限公司 境内非国有法人 0.21 630,758陈竹君 境内自然人 0.21 617,800陶明好 境内自然人 0.21 616,200前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股东数量 股份种
15、类深圳市淳大投资有限公司 15,016,791 人民币普通股浙江淼达投资有限公司 8,505,907 人民币普通股深圳市富鼎担保投资有限公司 1,329,381 人民币普通股江苏五岳置业投资发展有限公司 1,161,070 人民币普通股江苏鼎力置业发展有限公司 819,700 人民币普通股翁妙秀 800,000 人民币普通股廖木标 659,885 人民币普通股宁波北远投资有限公司 630,758 人民币普通股陈竹君 617,800 人民币普通股陶明好 616,200 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前 10 名股东中有限售条件股东中不存在关联关系，本公司前 10 名无限售条
16、件股东未知是否存在关联关系。1、2008 年 4 月 14 日，深圳市淳大投资有限公司将持有的本公司限售流通股中的 2000 万股（占总股本的 6.66%）质押给国家开发银行新疆维吾尔自治区分行，为子公司新疆汇通风力设备股份有限公司从该行申请人民币 5000 万元十年期项目贷款提供股权质押担保。2、2008 年 7 月 28 日，深圳市淳大投资有限公司将持有的本公司限售流通股中的 950 万股（占总股本的 3.16%）质押给中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部，为子公司新疆汇通风电设备股份有限公司从该行申请流动资金 3400 万元贷款进行质押担保，质押期限一年。3、2008 年 8 月
17、6 日，深圳市淳大投资有限公司将持有的本公司限售流通股中的 1040 万股（占总股本的 3.46%）质押给中国农业发展银行新疆维吾尔自治区分行营业部，为子公司新疆汇通风电设备股份有限公司从该行申请流动资金 3700 万元贷款进行质押担保。质押期限一年。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件 股东名称持 有 的 有 限 售条 件 的 股 份数 量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件2007 年 6 月 27 日 15,016,7912008 年 6 月 27 日 15,016,7911 深圳市淳大投资有限公司 69,936,34420
18、09 年 6 月 27 日 39,902,762获得上市流通权之日起在 12 个月内不上市交易或转让。上述期满后，通过证券交易所出售的股份占汇通集团股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。2007 年 6 月 27 日 15,016,7912008 年 6 月 27 日 15,016,7912 深圳市富鼎担保投资有限公司 65,479,3072009 年 6 月 27 日 35,445,725获得上市流通权之日起在 12 个月内不上市交易或转让。上述期满后，通过证券交易所出售的股份占汇通集团股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过
19、10%。3 柳志伟 58,388 2009 年 1 月 4 日 14,597根据有关规定，每年减持所持有本公司股份的 25。4 徐建平 72,808 2009 年 1 月 4 日 18,202根据有关规定，每年减持所持有本公司股份的 25。（二）公司控股股东情况深圳市淳大投资有限公司成立于 1997 年，法定代表人：柳志伟，注册资本：12000 万元，经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软件的技术开发及经济信息咨询等。报告期内，控股股东未发生变化。（三）公司实际控制人情况深圳市淳大投资有限公司为内资有限责任公司，控股股东为自然人柳志伟先生和郭运斌先生。柳志伟先生，1967 年出生，
20、中国国籍，经济学硕士、法学博士。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长，现任深圳市淳大投资有限公司董事长、新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席。郭运斌先生，1963 年出生，中国国籍，法律专业研究生学历。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理、湖南汇通实业发展有限公司董事长。现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图（四）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人
21、股东情况公司第二大股东深圳市富鼎担保投资有限公司持有的本公司法人股占总股本的12.24%。成立于 2004 年，法定代表人：胡志光，注册资本：12000 万元，经营范围：从事担保业务,投资兴办实业(具体项目另行申报),国内商业,物资供销业。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增 减变动量 变动原因 报告期内从公司领取的报酬 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、新疆汇通（集团）股份有限公司深圳市淳大投资有限公司18.29%自然人柳志伟先生 50 自然人郭运斌先生 5
22、0总额（万元） 津贴郭运斌 董事长 男 45 2005.12-2008.12 0 0 13.07 否唐乾山 董事、代总经理 男 44 2007.10-2008.12 0 0 10.82 否金 波 董事兼副总经理 男 37 2008.01-2008.12 0 0 9.51 否徐建平 董事兼副总经理 男 50 2005.12-2008.12 97,078 72,808 24,270 二级市场减持 10.98 否张志铭 独立董事 男 46 2005.12-2008.12 0 0 6.00 否杨江权 独立董事 男 35 2007.10-2008.12 0 0 6.00 否高向军 独立董事 男 38 2
23、005.12-2008.12 0 0 6.00 否柳志伟 监事会主席 男 41 2005.12-2008.12 103,800 103,800 1.44 是任小强 监事 男 46 2005.12-2008.12 0 0 1.44 否吴 涛 监事 男 34 2005.12-2008.12 0 0 0.60 否马伟华 副总经理兼董事会秘书 男 28 2007.11-2008.12 0 0 8.13 否齐蔚榕 副总经理 男 56 2007.03-2008.12 0 0 8.96 否王齐平 副总经理 男 51 2008.01-2008.12 0 0 8.11 否彭志军 副总经理 男 45 2008.0
24、4-2008.12 0 0 6.44 否贺红春 财务总监 男 34 2005.12-2008.12 0 0 8.50 否合计 200,878 176,608 24,270 106.00（二）董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在股东单位、股东单位以外的其他单位的任职或兼职情况郭运斌先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事长。曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理、湖南汇通实业发展有限公司董事长。唐乾山先
25、生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事、代总经理。曾任职于湖南省桃江锰矿、深圳中华会计师事务所、新疆汇通（集团）股份有限公司、河北证券有限责任公司、深圳市淳大投资有限公司。金波先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理。曾任舟山普陀经济协作公司科员；普陀东源石油公司业务部经理；舟山中油油品销售有限公司总经理助理；中国石油浙江舟山销售分公司副经理；象山中油油品销售有限公司总经理；中国石油浙江舟山销售分公司经理；杭州中油石油天然气销售有限公司总经理。徐建平先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理。曾任新疆水利电力建设总公司工程指挥、经理办公室主任、总经理助理、副总经理、新疆
26、汇通（集团）股份有限公司董事兼副总经理、新疆汇通水利电力工程建设有限公司董事长兼总经理。张志铭先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。曾任中国社科院法学研究所研究员，国家检察官学院副院长。杨江权先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公独立董事。曾就职于电力部动力经济研究中心财务分析及经济评价，曾任西南证券投行部高级经理兼研发部行业研究员、北京睿汇德科技投资有限责任公司总裁。 高向军先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司独立董事。曾任北京银丰投资有限公司董事、常务副总经理，北京华夏银盟投资有限公司董事、副总经理。柳志伟先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司监事会主席，深圳市淳大投资有限公司董
27、事长。曾任新疆汇通（集团）股份有限公司总经理、董事长。任小强先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司监事。曾任教于山西银行学校，任职于工商银行甘肃省分行计划处、海南省信托、深圳商业银行、华夏银行，曾任无锡合作银行主管、副行长、民生银行洪湖支行副行长、行长。吴涛先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司职工代表监事。曾任职于新疆新松皮塑制品有限公司广州办事处、乌市宏业皮件厂、乌市虹宇福利总厂。马伟华先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。曾任库尔勒汇通银泉水务有限公司董事会秘书、新疆汇通（集团）股份有限公司总经理秘书、综合管理部副经理、董事长秘书。齐蔚榕先生，现任新疆汇通（集团）股
28、份有限公司副总经理。曾任玛纳斯南山牧场教师、汇通高压开关厂生产科科长、汇通新穗厨具厂厂长、汇通高压开关厂厂长、汇通腐植酸科技开发总公司总经理、汇通旱地龙腐植酸有限公司总经理、汇通库尔勒银泉水务有限公司总经理。王齐平先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。曾任新疆农行乌鲁木齐市支行信贷科科长、新疆分行营业部资金组织处处长、营业部友好路支行行长、新疆天地集团副总经理、新疆东方花园物业管理公司总经理。彭志军先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司副总经理。历任湘西土家族苗族自治州财政局办公室副主任、湘西自治州财政信托投资公司董事长兼总经理、张家界市财政局企业财务科科长、张家界市财政信托公司总经
29、理、湖南省财政厅工交处组长、长沙建设集团十公司总经理、湖南汇通实业发展有限责任公司总经理兼湖南麓谷医药董事长。贺红春先生，现任新疆汇通（集团）股份有限公司财务总监。曾任深圳玛力印务有限公司财务经理、新疆汇通（集团）股份有限公司职工代表监事、新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司财务总监、上海隆源双登股份有限公司财务经理。公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职的情况姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴柳志伟 深圳市淳大投资有限公司 董事长 现任 是公司董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况姓名 其他单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取津贴报酬郭运斌 湖南汇
30、通实业发展有限公司 董事长 现任 否徐建平 新疆汇通水利电力工程建设有限公司 董事长兼总经理 现任 否张志铭 中国人民大学法学院 教授、博士生导师 现任 是杨江权 国投中国果汁股份有限公司 财务总监 现任 是高向军 泸州老窖股份有限公司天外香营销中心 总经理 现任 是任小强 新疆银桥管理咨询公司 总经理 现任 是（三）年度报酬情况1、 在 公 司 领 薪 的 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 的 决 策 程 序 、 报 酬 确 定 依据 以 及 实 际 支 付 均 按 公 司 工 资 标 准 及 股 东 大 会 有 关 决 议 执 行 。2、不在公司领取报酬、津贴的董
31、事、监事情况公司董事、监事均在公司领取津贴。（四）报告期内被选举或离任的董事、监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名及高级管理人员解聘原因1、经公司2008年第一次临时董事会会议审议通过：因工作变动，同意陆帼瑛女士辞去公司总经理职务、吴海平先生辞去公司副总经理职务。为确保公司日常经营管理工作的顺利开展，在董事会未聘任新任总经理之前，经董事长提名，由董事唐乾山先生代行总经理职务；同时董事会聘任金波先生、王齐平先生为公司副总经理。2、经公司2008年第二次临时董事会会议及2008年第一次临时股东大会审议通过：因工作变动，同意武国元先生辞去公司董事职务。经董事会提名，选举金波先生为公司第五届董事会董事。
32、3、经公司2008年第三次临时董事会会议审议通过：经公司总经理提名，董事会聘任彭志军先生、马伟华先生为公司副总经理。(五) 、董事出席董事会会议情况董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未亲 自出席会议郭运斌 董事长 10 2 8 0 0 否唐乾山 董事、代总经理 10 2 8 0 0 否金 波 董事兼副总经理 10 2 8 0 0 否徐建平 董事兼副总经理 10 0 8 2 0 否张志铭 独立董事 10 2 8 0 0 否杨江权 独立董事 10 2 8 0 0 否高向军 独立董事 10 2 7 0 1 否连续两次未亲
33、自出席董事会会议的说明 无年内召开董事会会议次数 10其中：现场会议次数 2通讯方式召开会议次数 8现场结合通讯方式召开会议次数 0二、公司员工情况截至报告期末，公司在职员工 1285 人，其中生产人员 755 人，技术人员 80 人，财务人员 53 人，行政人员 397 人，上述大专以上学历 969 人，需公司承担费用的离退休职工 73 人。第六节 公司治理结构一、公司治理的情况公司自2007年4月启动治理专项活动以来，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证监会发布的关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监公司字2007
34、28号）和中国证监会 200827号公告精神以及中国证监会新疆监管局关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知要求，公司对2007年公司治理专项活动的整改情况进行了自查、回顾和总结，完成了公司治理整改报告中所列事项的整改，经公司召开的2008年第六次临时董事会会议审议通过，于7月29日在证券时报 、上海证券报刊登了关于进一步深入推进公司治理专项活动的情况报告 。通过本次公司治理专项活动，公司加强了内控制度建设、促进了规范运作。今后，公司将进一步增强上市公司独立性，严格执行信息披露各项制度，切实保护中小投资者利益。公司治理是一项长期的工作，公司将在中国证监会、新疆证监局的领导和监督下，通
35、过持续不断的努力，提升公司的治理水平，为资本市场的发展做出应有的贡献。报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。关于股东与股东大会：公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。关于公司与控股股东：公司拥有独立的
36、业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。关于董事与董事会：公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事；公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事能够依据董事会议事规则、独立董事议事规则等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。关于监事与监事会：公司严格按照公司法、公司章程选聘程序选举监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的
37、要求。公司监事能够按照监事会议事规则等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。关于利益相关者：公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定证券时报、上海证券报和巨潮网
38、为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。二、独立董事履行职责情况报告期内，公司独立董事能够严格按照公司章程和独立董事工作制度等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的重大资产重组、关联交易、对外担保事项、续聘审计机构等相关事项发表独立意见，切实维护了公司及股东的权益。（一）独立董事出席董事会的情况姓名 本年应参加董事会次
39、数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）张志铭 10 10杨江权 10 10高向军 10 9 1（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内公司三名独立董事对公司本年度董事会议案及公司其它事项没有提出异议。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况业务方面：公司业务独立，自主经营，业务结构完整。人员方面：公司设有独立的人事管理部门，并已建立独立的人事管理制度、工资管理制度等规章制度，公司的人员招聘、人事管理及考核制度完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等其他高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务，并在本公司领取薪酬。资产方面：公司与控股股东之间的
40、产权关系明晰，拥有独立的房产和土地使用权等资产。机构方面：公司拥有独立的决策机构、生产经营场所和办公机构，组织机构体系健全，内部机构独立运作。财务方面：公司设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行会计核算和财务决算；公司在银行开设独立账户，依法独立纳税。四、报告期内公司积极着手研究制定高级管理人员的考评及激励办法与标准，尚未实施。五、报告期内，公司内部控制制度建立健全情况（一）公司内部控制综述公司对照深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所上市公司内部控制指引的通知以及其它相关规定进行检查，已经制定了比较完备的内部控制制度，内控制度涉及对外投资管理、信息披露事务、财务
41、、审计、人事、行政管理等各个方面，涵盖了公司生产经营的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，公司对已有制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得到了进一步的完善。此外，年度审计和其他监管部门的检查也有助于公司完善制度建设、提升治理水平。根据会计法、企业会计准则等相关法规，公司已经建立了完备的会计核算体系，并在实际操作过程中不断地加以完善，目前运行情况良好；同时公司对与财务相关的内控环节进行了严格规定，上述制度均得到了有效的执行。公司按照上市公司信息披露管
42、理办法、深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引以及其它相关规定建立了信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等，公司董事会秘书室负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施，上述制度得到了有效的执行。公司董事会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计部门职责，对公司内控的完善起到了重要作用。公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会” 和高管人员的职责及制衡机制基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效
43、，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。（二）公司内部控制情况的总体评价公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。随着公司发展步伐不断加快和公司管理环境的
44、变化，内部控制体系也将在实践中及时的维护和改进。通过完善公司治理结构，建立有效激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化。（三）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司2008 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：1、公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、报告期内，公司未
45、发生违反法律法规、深圳证券交易所上市公司内部控制指引的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价真实地反映了公司内部控制的实际情况。（四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见报告期内，在了解公司包括财务管理、人事管理、对外投资管理、行政管理、信息披露管理等整个经营过程的内部控制结构后，我们认为公司内部控制体系较为健全，对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制重点活动均有明确规定，并严格按照规定执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。第七节 股东大会情况简介一、股东大会情况报告期内公司共召开
46、 3 次股东大会，会议内容摘要如下：（一）2008 年第一次临时股东大会会议公司 2008 年第一次临时股东大会会议于 2008 年 2 月 22 日在乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦七楼会议室召开，大会审议通过了：1、关于公司股东提名金波先生为公司第五届董事会董事的议案；2、关于续聘会计师事务所的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2008 年 2 月 23 日的证券时报 、 上海证券报 。（二）2007 年年度股东大会公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 5 月 22 日在乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦七楼会议室召开，大会审议通过了：1、公司 2007 年度董事会工作报告；2
47、、公司 2007 年度监事会工作报告；3、公司 2007 年度独立董事述职报告；4、公司2007 年年度报告正文及摘要；5、公司 2007 年度财务决算报告；6、关于公司 2007年度利润分配及公积金转增股本预案；7、关于续聘会计师事务所的议案；8、关于公司向金融机构申请 15000 万元额度个人按揭贷款业务并提供担保的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 23 日的证券时报 、 上海证券报 。（三）2008 年第二次临时股东大会公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 8 月 27 日在乌鲁木齐市黄河路 22号汇通大厦七楼会议室召开，大会审议通过了：1、关于出让
48、公司所持有的阿克苏鼎新实业有限责任公司 60%股权、阿克苏肯莱实业开发有限责任公司 38%的股权的议案；2、关于对新疆汇通风电设备股份有限公司进行增资的议案。此次股东大会决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的证券时报 、 上海证券报 。第八节 董事会报告一、报告期内管理层讨论与分析（一）报告期内公司总体经营情况2008 年是公司发展进程中极为关键的一年,公司在股东单位的大力支持和董事会的正确决策下，秉持“安全有序、积极稳妥、做实经营、提升管理”的指导原则，紧紧围绕既定的发展战略和推进方向，稳步推进产业结构调整，努力化解企业经营风险，大力强化生产经营工作，有效规范提升内部管理，务实稳健、卓有成效地开展了各项工作，确保了各项业务的稳步推进和经营管理水平的提升。在上级监管部门的指导下，公司进行了为期一年多的公司治理专项活动，通过本次公司治理专项活动，公司加强了内控制度建设、法人治理工作取得明显成效、促进了规范运作。截至 2008 年 12 月 31 日公司总资产 10.92 亿元，较上年同期减少了 0.95 亿元；净资产 3.38 亿元，较上年同期减少了 0.86 亿元；全年实现营业收入 2.37 亿元，较上年同期减少了 1.08 亿元；实现净
