1、证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2022089 大 族 激光 科技 产业 集 团股 份有 限公 司 关 于 控股 子公 司 实 施 股权 激励 暨关 联交易 的 公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次控股子公司 实施股权激励 暨关 联交易 方案概 述 1、为激 发 大族激 光科技产 业集团股 份有限公 司（以下 简称“大族激光”或“公司”）及其控股子公 司 上海大 族富创得 科技有限 公司（以 下简 称“上海富创得”）经营团 队的开拓 性、能动性，发挥 核心人物 和高管团 队的作 用，吸引和 留 住优秀
2、人才，进一步建 立、健全 长效激励机制，有效提 升核心团 队凝聚力 和核心竞 争力，拟 由大族激光 部分 董事、高 级管理人 员 及核心员工、深 圳市族富 聚贤咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称“大族激光员工持股平台”或“族富聚贤”，系大 族激光及其 控股企业（不含 上 海富创得 及其 控股企业；下同）的其 他核心员工共同 出 资的持股主 体）、上海富 创得 部分董事 和 高级管理人 员、平湖市 富创聚才 企业管理 合伙 企业（有限 合伙）（以下 简称“上海富创得员工持股平台”或“富创聚才”，系 上海富创得 及 其控股企 业的其他 核心员工 共同 出资 的持 股主体，与族富聚 贤 合称“员工
3、持股平台”），以受 让老股的 方式投资 上海富创 得（以 下简称“员工股权激励”）。另一方 面，为 了巩固大族激光 对上海富 创得的控 制权，大 族激光将 同时 受让上海富 创得部分 老股。2、上述各 方拟受让 老股合计 不超过上 海富创 得 21.05%股权（以下简 称“本次交易”或“本 次 股权 转让”）。本次 交易定 价 参考 国众联 资产评估 土地房 地产估 价有限 公司对 上海 富创得 截至 2022 年 8 月 31 日股 东全部 权益的 评估 值，并由各方协商 确定最终交易 价格 为11,577.50 万元。其中，大族 激光拟以 3,575 万 元受让 上海富创得 6.5%股权；
4、上述 其他各方 拟以 8,002.5万元受让上 海富创得 14.55%股权，大族激光 放弃 该部 分股权的 优 先购买权。3、公司于 2022 年 9 月 26 日分别 召开了第 七届董事 会第 十七次 会议、第 七届监事 会第十一 次 会议，审 议通过了 关于 控股子 公司实施股 权 激励暨关联交易 的 议案，关 联董事均回避表决，公司独立 董事对该 议案发表 了事前认 可意 见和同意的 独立意见。4、参与本次 交易 的对象包括 公司部分董 事，故 本次 交易 构成关联交 易，但不构 成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。5、本次交易 暨关 联交易 事项
5、 在董事会审 批权限范围 内，无需提交公 司股东大会 审议。本次议案经 公司董事 会审议通 过后，将授权 公司管理 层及 上海富 创得 总经 理或其授 权人士负责具体开展 实施工作。二、交易 各方 基本情况（一）转让方 闻静，中国国籍，身 份证号：2101231978*，住 址：沈阳市皇姑 区。本次交易 前，闻静持有上 海富创得 26%股 权。（二）受让方 1、员工持股 平台（1）深圳市 族富聚贤 咨询合伙 企业（有 限合伙）企业类型：有限合伙 统一社会信 用代码：91440300MA5HFX5M5K 执行事务合 伙人：深 圳市族鑫 汇富投资 咨询有限 公司 注册地址：深 圳市宝安 区福海街
6、道和平社 区重庆路 12 号大族激光 智造中心 1 栋 厂房 701 经营范围：一般 经营项目是：商务信息 咨询（不含投 资类咨询）；企业 管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类 信息咨询 服务）；社会经济 咨询 服务。（除依 法须经批 准的项目 外，凭营业执照依 法自主开 展经营活 动），许可 经营项 目是：无。（2）平湖市 富创 聚才 企业管理 合伙企业（有限 合伙）企业类型：有限合伙 统一社会信 用代码：91330482MAC0Q43L2H 执行事务合 伙人：平 湖市富创 汇鑫企业 管理有限 公司（委派代表：张冉）注册地址：浙江省嘉 兴市平湖 市新埭镇 创新路 139 号 内第 3 幢 3
7、18 室 经营范围：一 般项目：企业管理（除依法 须经批准 的 项目外，凭营 业执照依 法自主开 展经营活动）。2、其他受让 方 除大族激光 和上述员 工持股平 台外，本次 交易受让 方 还包括：公司 副董事长 兼 管理与 决策委员会常 务副主任、上 海富创得 董事 张建 群，公司 董事、管理与决 策委员会 常务副主 任 兼财务总监、上海 富创得董 事 周辉强，公 司核心员 工胡 志雄，上海富创 得 董事长 兼总经理 曾潇凯，上海富 创得董事 黄丽。经核查，截 至本公告 披露日，上述交易 各方 均不 属于 失信被执行 人。三、标的公司 的基本情况（一）基本 信息 公司名称：上海大族 富创得科
8、技有限公 司 公司类型：有限责任 公司（自 然人投资 或控股）统一社会信 用代码：91310112MA1GBJK884 法定代表人：曾潇凯 注册地址：上海市闵 行区万芳 路 555 号 1 幢 1 层 102 室、2 层 202 室 注册资本：人民币 8,000 万元 经营范围：从事新 能源科技、智能 科技、动力科技、半导体科技、机器 人科技、自动化科技、软件科技 领域内的技 术开发、技 术咨询、技 术 服务、技术转让，机器人、机电设备、计算机、软件及 辅助设备 的销售，从事 货物及技 术的 进出口业务，机 器人及自 动化设备 生产和总装。【依 法须经批 准的项目，经相关 部门批 准后 方可开
9、展经 营活动】。主要财务数 据：单位：万元 主要财务指标 2022 年 1-8 月/2022 年 8 月 31 日 2021 年度/202 1 年 12 月 31 日 营业收入 16,920.73 26,857.25 净利润 5,104.63 4,506.61 总资产 39,973.10 45,456.01 净资产 19,626.98 14,616.00（二）本次 交易前后 股权结构 变化 股东名称/姓名 交易前 交易后 出资额（万 元）持股比例 出资额（万 元）持股比例 大族激光 5,600.00 70.00000%6,120.00 76.50000%闻静 2,080.00 26.00000
10、%396.00 4.95000%曾潇凯 320.00 4.00000%372.80 4.66364%族富聚贤/348.80 4.36409%富创聚才/550.40 6.87727%张建群/56.80 0.70909%周辉强/55.20 0.69091%胡志雄/20.00 0.24500%黄丽/80.00 1.00000%合计 8,000.00 100.00000%8,000.00 100.00 000%经核查，截 至本公告 披露日，上海富创 得 不属于 失信 被执行人。四、本次 员工 股权激励 的主要内容（一）自然 人股东持股 大族激光副 董事长兼 管理与决 策委员会 常务副主 任、上海富创得
11、 董事 张建 群 拟受让 闻静持有的 上海 富创 得 0.71%股权；大族激光 董事、管 理 与决策委员 会常务副 主任 兼财 务总监、上海富创得 董事 周辉 强 拟受让 闻静持有 的上海富 创得 0.69%股权，大 族激光 核 心员工 胡 志雄拟 受让闻静 持有的上 海富创得 0.25%股权，上海富创 得董事长兼 总经理曾 潇凯拟受 让闻静持有的上海富 创得 0.66%股权，上 海富创得 董事黄丽 拟受 让闻静持有 的上海富 创得 1.00%股权。（二）本次 员工持股 平台 持股 1、入股方式 和持股比 例 本次股权转 让 完成后，大族 激光员工 持股平台 族富聚 贤 持有不超 过 上海富
12、创得 4.36%股权，上海富 创得 员工 持股平台 富创聚 才 持有不 超过 上 海富创得 6.88%的 股份，上述员工 持股平台不存在 预留股安 排。2、参与员工 范围 大族激光员 工持股平 台持股员 工原则上 为大族激 光及 其控股企业（上 海富创得 及其控股子公司除外）的 经营管理层 与核心员工（不包括大 族 激光独立董事和 监事）；上海 富创得 员工持股平台持股员工原则上为 上海富创得及其控股子公司的经营管理层与核心员工。3、认购资金 来源 参与股权激 励 的员工 的认购资 金来源为 自有及 自 筹资 金，均采用货 币 方式出 资。大族激光及 上海富 创得 均不 得为该等 员工提供 贷
13、款以及 其他 任何形式的 财务资助。4、定价依据 本次交易定价 参考国 众联资产 评估土地 房地产估 价有 限公司对 上 海富创得 截至 2022 年8 月 31 日采 用 收益法 评估的上 海富创得 股东全部 权益 的评估值 人 民币 54,914.42 万元，并由交易各方基 于自愿、公平、公 正的原则 共同协商 确定。5、持股方式（1）大族激 光员工持 股平台 深圳市族鑫 汇富投资 咨询有限 公司 为大 族激光员 工持 股平台 族富 聚贤 的普 通合伙人，有限合伙人为 此次参与 员工股权 激励 的大 族激光员 工成 立的有限合 伙企业（即该 等员工通 过前述 有限 合伙企 业间接 持有 族
14、富聚 贤 的财 产份 额，并 通过 族富 聚贤 间 接持有 上海 富创得 的股份），分别为 深圳市族 富聚优咨 询合伙企 业（有限 合伙）、深圳市族 富聚慧咨 询合伙企 业（有限合伙）、深圳市 族富聚才咨 询合伙企业（有限合伙）及 深圳市族富 聚英咨询合 伙企业（有限合伙）。其中，以 及公司 高级管理 人员 任宁、唐 政、王 瑾、王 祥、吴铭、尹 建刚、赵光辉、董 育英、黄祥虎、杜永 刚、陈焱、胡瑞、李 剑锋、宁艳 华、欧阳江林、钟健 春、朱登川 共计 17 人以及公司董 事、管理与决 策委员会 副主任吕 启涛的配 偶左静 拟参 与本次 员 工股权激 励 并通过族富聚贤持有 上海富 创得 份额
15、。本 次交易 完 成后该等 人员将 通过 族富聚贤 持有不超 过 上海富创得 0.81%的股份。（2）上海富 创得 员工 持股平台 平湖市富创汇鑫 企业管理有 限公司 为上 海富创得 员工 持股平台 富创聚 才 的普通合 伙人，有限合伙人 为此次参 与 员工股 权激励 的 上海富创 得 员 工成立的有 限合伙企 业（即该等员 工通过前述有限 合伙企业 间接持有 富创聚才 的财产份 额，并通过 富创 聚才 间接 持有 上海 富创得 的股份），分别为 平 湖市富创 聚优企 业管理合 伙企业（有 限合伙）、平湖市 富创聚慧 企业管 理合伙企业（有限合伙）及平湖市富创聚 贤企业管理合伙企业（有限合伙）
16、。其中，3 名 上海富 创得 董事、高级 管理人员 拟参与本 次 员工股权 激励 并通 过 富创聚 才 持有 上海富创 得 份额，分 别为 上海 富创得 黄丽、方伟、罗中华，本次 交易 完成 后该等人 员 将通过 富创聚才 持有 不超 过 上海富 创得 1.50%的股 份。6、员工退出 限制 参与本次员工 股权激 励 的员工，除最终签 署的合伙 协 议另有规定 外，在员工 持股平台 存续期间，不得 要求退伙，且不得 处置所持 有的合伙 企业 财产份额，包 括但不限 于质押、转让、信托、委托 管理等方 式，并按 照 合伙协 议 的约定 享有 收益。7、员工股权 激励 的管 理 本次员工股 权激励
17、 经 公司 董事 会 审议通 过后，将授权 公司管理层 及 上海富 创得 总经 理或其授权人士 负责具体 开展实施 工作。8、本次员工 股权激励 可能存在 的风险（1）被激励对象 参与意愿不 强、未及时 缴纳出资款 或其他原因导致 本次员工 股 权激励方案实施进 度缓慢或 无法实施 的风险；（2）由于所处行 业或其他外 部环境原因 导致业务开 展不顺利，股权 激励效果未 达预期的风险。五、本次交易 相关协议主要条款 各方就本次 交易签署 了 股权转 让协议，主要条款 如下：1、签署主体 转让方：闻 静 受让方：大 族激光、曾潇凯、族富聚贤、富创聚 才、张建群、周 辉强、胡 志雄、黄 丽 2、股
18、权转让 及价格 转让方同意 按本协议 的条款和 条件，将 其合法拥 有的 上海富创 得 21.05%的股 权（以下简称“标的股权”）及全部附 带 权利、权 益全部转让 给受让方。参考 国众联资产 评估土地房地产估价有 限公司对 上海富创 得截至 2022 年 8 月 31 日采用 收益 法评估的 上海富 创得股东全部权益的评估值 人民币 54,914.42 万元，各 方协商确 定本协议 项下转让 方向受让 方 转 让、受让方 自 转 让方受让 标的股权 的最终成 交价为人 民币 11,577.50 万元。受让方各自 具体受让 标的股权 比例及对 应的转让 价款 如下：序号 受让方名称/姓名 股
19、权比例（%）转让价款（万元）1 大族激光 6.50000 3,575.00 2 曾潇凯 0.66364 365.00 3 族富聚贤 4.36409 2,400.25 4 富创聚才 6.87727 3,782.50 5 张建群 0.70909 390.00 6 周辉强 0.69091 380.00 7 胡志雄 0.24500 134.75 8 黄丽 1.00000 550.00 合计 21.05000 1 1,577.50 3、支付安排 受让方按照 下述方式 及期限支 付本协议 项下的转 让价 款：（1）第一期转让 价款：自本 协议签字 盖章生效 后 15 个工作日内，受 让方向转 让方支付转让
20、价款的 20%，即人民 币 2,315.50 万元。（2）第二期转 让价款：本次股权 转让完成 工商变更 登 记后 15 个工 作日内向 转让方支 付转让价款的 80%，即人民 币 9,262.00 万元。4、过渡期损 益安排 受让方和转 让方均在 此确认并 同意，过渡 期（指 2022 年 8 月 31 日 至本次股 权转让工 商变更登记完 成之日）内 上海富 创得 盈利 或亏损由 受让 方享有或承 担。5、违约责任 除本协议另 有明确规 定外，如任 何一方在 本协议中 所 作任何声明、承诺和保 证为虚假 或错误，或其任 何声明、承诺和保 证未被合 法按时完 成，应视为该方 违约；任 何一方
21、未 履行或未完成履行 或违反其 在本协议 项下的义 务、责任，亦 构成违约。守约 方有权就 其因此而 遭受的所有直接 损失、责 任、损害、费用、开支及索 赔或 诉讼等要求 违约方作 出赔偿。6、生效条款 本协议自转 让方及受 让方 签字 或法定代 表人或授 权代 表签字并盖 章之日起 生效。六、与相关关联人发生的历史关联交易情况 2022 年初至 披露日，公 司与深圳 汉和智造 有限公司(公司副董事 长兼 管理 与决策委 员会常务副主任 张建群担 任深圳汉 和智造有 限公司法 定代 表人、董事长职 务，公司董事、管 理与决策委员会常务 副主任 兼财 务总监周辉 强担任深圳 汉 和智造有限公司
22、董事职务)发 生的关联交易金额为 690.12 万元;公司与深 圳市明信测 试设备 股份有限公司(公司董事、管理与决 策委员会常务副主 任 兼财务总 监周辉强担 任深圳市明 信 测试设备股份有 限公司董事 职务)发生的关联交易 金额 为 473.80 万元。该等关联 交易已经 公司第 七届 董事会第 十二次 次 会议审议通 过，详见公 司在指 定信 息披露 媒体 巨潮资 讯网(http:/)及 证券 时报、中国证券 报、上 海证券报 披露的 关于 2022 年 度日常关联 交易预计 公告(公告编 号：2022040)。除上述关联 交易及支 付薪酬外，公司与关 联自然人 张 建群、周辉强 以及关
23、联 法人 族富 聚贤 之间不存 在其他关 联交易。七、本次交易 对公司的影响 本次员工股 权激励 有 利于充分 调动员工 积极性、主 动 性和创造性，促进员工 与企业共 同成长和发展，有助于 公司长期、持续、稳健的发 展。本次交易 完 成后，公司对 上海富创 得 的持股 比例将由 70.00%变 更为 76.50%，公司 仍为上海富创得 的控股股 东。本次交易 事项进 一步巩固 了 公司对 上海 富创得 的 控制权，对 公司及上海富创得 的经营和 长期发展 产生积极 影响，不存 在 损害公司及 全体股东 利益的情 形。本次交易 不会产 生相关费 用。八、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事
24、 事前认可 意见 公司独立董事对 关于 控股 子公司实施 股权激励暨关 联交易 的议案 进行了事前 审阅，本次 公司控 股子公司 上海富创 得 实施股 权激励暨 关联 交易的方案 能够促进 公司、上海富 创得与 激励对象 之间形成 更加紧密 的利益结 合，充分调 动 员工的积极 性，涉及 关 联交易 的 定价公允、合理，不 存在损害 公司及股 东特别是 中小股东 利 益的行为，符 合有关法 律法规及 公司章程的规 定，同意 将该议案 提交公司 第七届董 事会 第 十 七次会 议 审议。2、独立董事 意见 本次公司 控股子公司上海富创得 实施股权 激励暨关 联交易的方 案，既有利 于优 化 上海
25、富创得 股权结 构，亦有 助于 充分 调动 激励 对象 的 工作积 极性，将员 工、投 资者自身 利益与 公 司、上海富创得 长远发展 紧密结合。本次交易 暨关联交 易 定价公允合 理，不会影 响公司的 合并报表范围，不会 对公司现 有资产及 持续经营 能力产生 不 利影响，不存 在损害公 司及股东 特别是中小股东 利 益的情形。本次交易 暨关联交 易 事项在 董 事会审议过 程中，关联 董事已回 避表决，审议程序合 法、合规。综上，我们同意 实施 本次 交易 事项。九、审议决策程序 本次交易已 经公司董 事会、监事 会 审议 通过，其中 关 联董事 张建 群、周辉强、吕启涛 已在董事会会 议
26、中回避 表决，独立 董事 已发 表事前认 可 意见 和同意 的 独立意 见，本次交 易 无需提交公司股 东大会审 议。十、风险提示 本次交易尚需 交易各 方履行 相 关交割手 续、标的公司 办理工商变 更登记 手 续后方告 完成，因此 本次交 易 事项仍 存在不确 定性。公司将 严格按照 深圳证券交易 所股票上 市规则（2022修订）及公司章 程等有关规 定，根据 本 次交易 相关 进展情况及时履 行信息披露 义务，敬请广大投资者 理性投资，注意投 资风险。十一、备查文件 1、公司第七 届董事会 第 十七 次 会议决议；2、公司第七 届监事会 第 十一 会 议决议；3、独立董事 关于第七 届董事会 第十七次 会议相 关事 项 的事前认 可意见；4、独立董事 关于第七 届董事会 第十七次 会议相 关事 项 的独立意 见；5、股权转让 协议。特此公 告。大族激光科 技产业集 团股份有 限公司 2022 年 9 月 28 日
