1、证券代 码：002008 证 券简 称：大族 激光 公告 编 号：2020073 大族激 光科技产业集团股 份有限公司 第六届 董事会第 四十 次 会 议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。大族激 光科 技产 业集 团股 份有限 公司（以 下简 称“公司”或“大族 激光”）第 六届 董事会 第四十 次会议 通 知于2020 年11 月4日以 专人书 面、电子 邮件和传 真的 方式 发 出，会议于2020 年11 月9日以 通讯 的形 式 召开。会议 应出席 董事7 人，实际 出席 董事7人。会 议的召 集、召 开 符合公 司法
2、 和 公 司章 程的 规定。经 与会 董事 审议并 通过 了以 下决 议：一、审议通过 关于 分 拆所 属 子 公 司 深 圳 市大 族 数控 科 技 有 限 公 司 至创 业 板上 市 符 合相关法律法规规定的 议案 公司控 股子 公司 深圳 市大 族数控 科技 有限 公司（以 下简称“大 族数 控”）拟向 社会公 众首次公 开发行 人民币 普通 股股票 并于发 行完成 后在 深圳证 券交易 所（以 下简 称“深 交所”）创业板 上市。根据 中华 人民共 和国 公司 法 中 华人民 共和 国证 券法 上市公 司分 拆 所属子公 司境 内上 市试 点若 干规定（以 下简 称“若干规 定”）等法
3、 律法 规以及 规范 性文件的规 定，董事 会经 过对 公司实 际情 况及 相关 事项 进行认 真的 自查 论证 后，认为公 司本 次分拆所属 控股 子公 司大 族数 控至创 业板 上市 符合 相关 法律、法规 的规 定。本议案 尚需 提交 公司 股东 大会审 议。表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃权 0 票。二、审议通过 关于 分 拆深 圳 市 大 族 数 控 科技 有 限公 司 首 次 公 开 发 行股 票 并在 创 业 板上市的议案 公司拟 将其 控股 子公 司深 圳市大 族数 控科 技有 限公 司分拆 至深 交所 创业 板上 市，本次 分拆完成 后不 会影 响对 子公 司大族
4、数控 的控 制权。本 次分拆 发行 上市 方案 初步 拟定如 下：（一）上市 板块：深 交所 创业板。（二）发行 股票 种类：境 内上市 的人 民币 普通 股（A 股）。（三）股票 面值：1.00 元 人民币。（四）发行 对象：符合 中国 证监会 等监 管机 构相 关资 格要求 的询 价对 象以 及已 在深交 所开立A 股 证券 账户 的自 然 人、法 人及 其他 机构 投资 者（中 国法 律、法 规、规 章及规 范性 文件禁止者 除外）。（五）发行 上市 时间：大族 数控将 在取 得深 交所 批准 及履行 中国 证监 会发 行注 册程序 后选择适 当的 时机 进行 发行，具 体发 行日 期由
5、大 族数 控完成 股改 后的 股东 大会（以 下简 称“大族数控 股东 大会”）授 权大 族数控 董事 会于 取得 深交 所批准 及履 行中 国证 监会 发行注 册程 序后予以 确定。（六）发 行方 式：采用 网 下配售 和网 上资 金申 购发 行相结 合的 方式 或者 中国 证监会、深交所认 可的 其他 发行 方式。（七）发 行规 模：大族 数 控股东 大会 授权 大族 数控 董事会 根据 有关 监管 机构 的要 求、证券市场 的实 际情 况、发行 前股本 数量、募集资 金项 目资金 需求 量等，与 主承 销商协 商确 定 最终发行 数量。（八）定价 方式：通过 向经 中国证 券业 协会 注
6、册 的证 券公司、基 金管 理公 司、信 托公司、财务公 司、保险 公司、合格 境外投 资者 和私 募基 金管 理人等 专业 机构 投资 者询 价的方 式确 定股票发 行价 格。发行 人和 主承销 商可 以通 过初 步询 价等方 式确 定发 行价 格，或者在 初步 询价确定发 行价 格区 间后，通 过累计 投标 询价 确定 发行 价格。（九）与发 行有 关的 其他 事项：本次 发行 涉及 的战 略配售、募 集资 金用 途、承销方 式等事项，大 族数 控将根 据本 次发行 上市 方案 的实 施情 况、市场 条件、政 策调 整 及监管 机构 的意见等作 进一 步确 认和 调整。本议案 尚需 提交
7、公司 股东 大会审 议。表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃权 0 票。三、审议 通过 关于 的议案 公司就 本次 分拆 所属 子公 司上市 事宜 编制 了 关 于分 拆所属 子公 司深 圳市 大族 数控科 技有限公 司至 创业 板上 市的 预案。具 体 内 容 详 见 2020 年 11 月 11 日 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http:/）披露 的 关 于分 拆所 属 子公司 深圳市 大族 数控 科 技有限 公司 至创业板 上市 的预 案。同意为 实施 本次 分拆 制定 关于分 拆所 属子 公司 深圳 市大族 数控 科技 有限 公司 至创业 板上
8、市的 预案。本议案 尚需 提交 公司 股东 大会审 议。表决结果：同意 7 票，反 对 0 票，弃权 0 票。四、审议 通过 关于深圳 市大族数控科技有限 公司 分拆上市符合 的议案 根据 上 市公 司分拆 所属 子公司 境内 上市 试点 若干 规定 的 规定，上 市公 司 分拆所 属子公司在 境内 上市 需满 足以 下基本 条件：（一）上市公司股票 境内 上市已满 3 年 大族激 光于 2004 年在 深交 所中小 板上 市，距今 已满 3 年，符合“上 市公 司股 票境内 上市已 满 3 年”的 要求。（二）上市公司最 近 3 个会计年度连续盈利，且最 近 3 个会计年度扣除按权 益享有的
9、拟分拆所属子公司的 净利 润后，归属于上 市公司股 东的净利润累计不低 于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性 损益 前后孰低值计算）公司 2017 年度、2018 年度、2019 年 度实 现归 属于 上 市公司 股东 的净 利润（扣 除非经 常性损益 前后 孰低 值）分别 为 16.41 亿元、14.54 亿元、4.62 亿元，符 合“最近 3 个会计 年度连续盈 利”的规 定。根据大 族数 控的 财务 数据，扣除按 权益 享有 的大 族数 控归属 于母 公司 普通 股股 东的净 利润后，大 族激 光归属 于上 市公司 股东 的净 利润（以 扣除非 经常 性损 益前 后孰 低值计 算）累
10、 计为 29.21 亿 元，不低 于 6 亿元。具体 如下：单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合计 一、公 司归 属于 母公 司净 利润 1、净 利润 64,221.95 171,862.86 166,504.39 402,589.20 2、扣 除非 经常 性损益后 净利 润 46,228.12 145,419.86 164,134.34 355,782.32 二、大 族数 控归 属于 母公 司净利 润 1、净 利润 23,794.63 36,509.01 18,146.17 78,449.81 2、扣 除非 经常 性损益后 净利 润 20,774.06 25,
11、691.83 17,774.96 64,240.85 三、享 有大 族数 控的 权益 比例 权益比 例 99.10%99.10%99.10%四、按 权益 享有 大族 数控 净利润 1、净 利润 23,580.48 36,180.43 17,982.85 77,743.76 2、净 利润（扣 除非经常 损益）20,587.09 25,460.60 17,614.99 63,662.68 五、扣 除按 权益 享有 的大 族数控 的净 利润 1、净 利润 40,641.47 135,682.43 148,521.54 324,845.44 2、净 利润（扣 除非经常 损益）25,641.03 119
12、,959.26 146,519.35 292,119.64 最近 3 年大 族激 光扣 除按 权益享 有大 族数 控的 净利 润后，归属 于母 公司 股 东 的净利润 累计 之和（净 利润 以扣除 非经 常性 损益 前后 孰低值 计算）292,119.64 注：大 族数 控财 务数 据上 市审计 工作 尚未 完成。（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中 按权 益享有的拟分拆所属 子公 司的净利润不得超过归属于上 市公 司股东的净利润 的 50%；上市公司最近 1 个会计 年 度合并报表中按权益享有的拟分拆 所属 子公司净资产不得超 过归 属于上市公司股东的 净资 产的 30%根 据 大
13、族 数 控 的 财 务 数 据，大 族 数 控 2019 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为23,794.63 万元，公 司 2019 年度合 并报 表中 按权 益享 有的大 族数 控的 净利 润占 归属于 上市 公司股东 的净 利润 的比 重 为 36.72%；大族 数控 2019 年 度扣除 非经 常性 损益 后归 属于母 公司 所有者的 净利 润 为 20,774.06 万元，公 司 2019 年 度合 并 报表中 按权 益享 有的 大族 数控扣 除非 经常性损 益后 的净 利润 占扣 除非经 常性 损益 后归 属于 上市公 司股 东的 净利 润的 比重为 4
14、4.53%，均未超 过 50%，符合若干规定要求。大 族数控 2019 年末归 属于母公司所有者权益 为138,763.45 万 元，公 司 2019 年 末合 并报 表中 按权 益 享有的 大族 数控 净资 产占 归属于 上市 公司股东 的净 资产 的比 重 为 15.57%，未 超过 30%，符 合若 干规 定 要求，具 体如下：单位：万元 项目 净利润 扣除非经常性损益净 利润 净资产 大族激 光 64,221.95 46,228.12 883,029.32 大族数 控 23,794.63 20,774.06 138,763.45 享有大 族数 控权 益比 例 99.10%99.10%9
15、9.10%按 权 益 享 有 大 族 数 控 净 利润或净 资产 23,580.48 20,587.10 137,514.58 占比 36.72%44.53%15.57%注：大 族数 控财 务数 据上 市审计 工作 尚未 完成。（四）上市公司不 存在资 金、资产被控股股 东、实 际控制人及其关联 方占用 的情形，或其他损害公司利益 的重 大关联交易。上市 公司及 其控股股东、实际 控制人 最近 36 个月内未受到过中国证监会 的行 政处罚；上市公司 及其控 股股东、实际控制 人最近 12 个月内未受到 过 证 券 交 易所 的 公 开谴责。上 市 公 司最 近 一 年及一 期 财 务 会 计报
16、 告 被 注册会 计 师 出 具 无保留意见审计报告 截至本 决议 公告 日，公司 不存在 资金、资产被 控股 股东、实 际控 制人及 其关 联方占 用 的情形，不存 在其 他损 害公 司利益 的重 大关 联交 易。公司及 其控 股股 东、实际 控制人 最近 36 个 月内 未受 到过中 国证 监会 的行 政处 罚，公 司及其控 股股 东、实际 控制 人最 近 12 个月 内未 受到 过 证券交 易所 的公 开谴 责。天健会 计师 事务 所（特殊 普 通合伙）针 对公 司 2019 年 财务报 表出 具的 天健 审字（2020）7-564 号审 计报 告 为标 准无保 留意 见的 审计 报告。
17、（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份 及募 集资金投向的业务和 资产，不得作为拟分拆所属子公司 的主 要业务和资产，但拟 分拆 所属子公司最 近 3 个会计 年度使用募集资金合计不超过其净 资产 10%的除外；上市公司最 近 3 个会计年度内通过 重 大资产重组购买 的 业 务 和 资产，不 得作为 拟 分 拆 所 属子 公 司 的主要 业 务 和 资 产。所 属 子公司 主 要 从 事 金融业务的，上市公司 不得 分拆该子公司上市 公司不存 在使 用最 近 3 个 会计年度 内发 行股份 及募 集资金投 向的 业务和 资产 作为大 族数控的 主要 业务 和资 产的 情形。公司不存 在
18、最 近 3 个会计 年度内通 过重 大资产 重组 购买的业 务和 资产作 为大 族数控 的主要业 务和 资产 的情 形。大族数 控的 主营 业务 为 PCB 全 制程 专用 设备 的研 发、生产 和销 售，不属 于主 要从事 金融业务 的公 司。（六）上市公司董 事、高 级管理人员及其关 联方持 有拟分拆所属子公 司的股 份，合计不得超过所属子公司 分拆 上市前总股本的 10%；上 市公司拟分拆所属子 公司 董事、高级管理 人 员 及 其 关联 方 持 有拟分 拆 所 属 子 公司 的 股 份，合 计 不 得 超 过所 属 子 公司分 拆 上 市 前 总股本的 30%截至本 决议 公告 日，大
19、族 数控股 权结 构如 下表 所示：序号 股东名称 出资额（万元）出资比例 1 大族激光 9,910.00 99.10%2 大族控股 90.00 0.90%合计 10,000.00 100.00%其中，大 族控 股为大 族激 光董事长 兼总 经理、大族 数控董事 长高 云峰先 生控 制的企业，持有大 族数 控 0.90%的股 权。因此，大 族激 光董事、高 级管理 人员 及其 关联 方持 有大族 数控 的股 权，合计 未超过 所属子公司分拆上市前总股本的 10%；大族数控董事、高级管理人员及其关联方持有大族数 控的股权，合 计未 超过 所属 子公司 分拆 上市 前总 股本 的 30%。2020
20、 年 11 月 9 日，公司 召 开第六 届董 事会 第四 十次 会议，审议 通过 了 关 于 在控股 子公司深 圳市大 族数控 科技 有限公 司实施 员工持 股计 划的议 案 关 于部 分董事、高级 管理人员及核 心员 工 拟在分 拆所 属子公 司持股 暨关联 交易 的议案，拟在 大族 数控实 施 员工 持股计划，同时 由张 建群、周 辉强、杜 永刚、杨 朝辉、胡 志雄 和何军 伟直 接对 大族 数控 进行增 资（以下简称“本 次增 资”）。本 次增资 及上 述员 工持 股计 划完成 后，如大 族激 光、大族数 控参 与员工持股 计划 的员 工全 额认 购，大 族数 控的 股权 结构 如下：
21、股东名 称/姓名 人员任 职情 况 关联关 系 持股比 例（%）大族激 光-大族数 控控 股股 东 94.145 大族控 股-公司董 事长、总经 理高云峰 先生 控制 的企业 0.855 张建群 公司副 董事 长、副总 经理；大族数 控董 事-0.075 周辉强 公司财 务总 监、副总 经理；大族数 控董 事-0.075 杜永刚 公司董 事会 秘书、副 总经-0.046 股东名 称/姓名 人员任 职情 况 关联关 系 持股比 例（%）理；大 族数 控董 事 杨朝辉 大族数 控董 事长、总 经理-0.684 胡志雄 大族数 控监 事-0.063 何军伟 大族数 控监 事-0.029 深圳市 族鑫
22、 聚贤投资 企业（有限合伙）-大族激 光员 工持 股平台，合 伙人 中包 含公司部 分董 事、监 事及高级 管理 人员 2.268 深圳市 族芯 聚贤投资 企业（有限合伙）-大族数 控员 工持 股平台，合 伙人 中包 含大族数 控部 分董 事、监事及 高级 管理 人员 1.760 合计-100.00 综上，大 族激 光董事、高 级管理 人员 及其 关联 方持 有大族 数控 的股 权，合计 未超过 所属子公司分拆上市前总股本的 10%；大族数控董事、高级管理人员及其关联方持有大族数 控的股权，合 计未 超过 所属 子公司 分拆 上市 前总 股本 的 30%。（七）上市公司应 当充分 披露并说明：
23、本次 分拆有 利于上市公司突出 主业、增强独立性。本 次 分 拆后，上 市公司 与 拟 分 拆 所属 子 公 司均符 合 中 国 证 监会、证 券交易 所 关 于 同 业竞 争、关 联 交易 的 监 管要求，且 资 产、财 务、机构方 面 相 互 独 立，高 级 管理人 员、财 务 人员不存在交叉任职，独立 性方面不存在其他严 重缺 陷。1、本 次分 拆有 利于 公司 突 出主业、增 强独 立性 公司（除 大族 数控及 其控 股子公 司）是 一家提 供激 光、机器 人及 自动化 技术 在智能 制 造领域的 系统 解决 方案 的高 端装备 制造 企业，业务 包括 研发、生 产和 销售 激光 标记
24、、激 光切 割、激光焊 接设 备、机器 人、自动化 设备 及为 上述 业务 配套的 系统 解决 方案。大 族数控 的主 营业务为 PCB 全 制程 专用 设备 的研发、生 产和 销售。本 次分拆 后，公司（除 大族 数控及 其控 股子公司）将 继续 专注 发展 除大族 数控 主营 业务 之外 的业务，进 一步 增强 公司 独立性。2、本次 分拆后，公司 与拟 分拆所属 子公 司均符 合中 国证监会、深 交所关 于同 业竞争、关联交 易的 监管 要求（1）同业 竞争 公司（除 大族 数控及 其控 股子公 司）是 一家提 供激 光、机器 人及 自动化 技术 在智能 制 造领域的 系统 解决 方案
25、的高 端装备 制造 企业，业务 包括 研发、生 产和 销售 激光 标记、激 光切 割、激光焊 接设 备、机器 人、自动化 设备 及为 上述 业务 配套的 系统 解决 方案。公 司产品 主要 应用于消费 电子、显 示面 板、动力电 池、机械 五金、汽 车船舶、航 天航 空、轨 道 交通、厨具 电气等领域 的金 属或 非金 属加 工。本 次 分 拆 所 属 子 公 司 大 族 数 控 及 其 控 股 子 公 司 作 为 公 司 唯 一 的 PCB 业 务 平 台，从 事PCB 全制程专用设备的研 发、生产和销售。与公司 其他业务板块之间保持高 度的业务独立性。公 司与 大族 数控 之间 不存在 构
26、成 重大 不利 影响 的同业 竞争 情形。本 次分 拆符合 中国 证监会、深 交所 关于 同业 竞争 的要求。为避 免本 次分 拆后 的同 业竞争 情形，保护中 小投 资者利 益，公 司出具 关 于避免 同业竞争的 承诺 函：“1、本 公司承 诺在本 公司 作为大族 数控 控股股 东期 间，将大 族数 控及其 控股 子公司 作为本公 司及 本公 司控 制企 业范围 内从 事 PCB 全 制程 专用设 备的 研发、生 产、销售的 唯一 平台。2、本公 司承诺，本次 分拆 上市完成 后，在本公 司作 为大族数 控控 股股东 期间，将尽 一切合理 努力 保证 本公 司及 本公司 控制 的除 大族 数
27、控 及其控 股子 公司 之外 的其 他企业（以下 统称“关 联企 业”）不从 事与 大族数 控及/或其 控股 子公 司主营 业务 构成 重大 不利 影响的 同业 竞争的业 务。3、本公 司将对 关联企 业的 经营活动 进行 监督和 约束，本次分 拆上 市完成 后，如果本 公司及/或 关 联 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 大 族 数 控 及/或 其 控 股 子 公 司 的主营业务 构成重大不利影响的同业 竞争，则本公司及/或关联 企业将立即通知大族数控，并尽力促 成大 族数 控及/或其 控股子 公司 获得 该等 商业 机会。如果本 次分 拆上 市
28、后，本 公司及/或关 联企 业与 大族 数 控及/或其 控股 子公 司的 主营业 务出现构 成重 大不 利影 响的 同业竞 争情 况，本 公司 承诺 在知悉 相关 情况 后立 即书 面通知 大族 数控，并在 符合 有关法 律法 规、本公 司及 大族数 控上 市地相 关证 券交 易所 上市 规则、监 管机 构要求的 前提 下，尽一 切合 理努力 措施 避免 和解 决同 业竞争，包 括但 不限 于大 族数控 有权 要求本公司进 行协调并通过大族数控在 合理期限内收购或本公司 及/或关联企业对外出售等 适当措施予 以解 决。4、本公 司保证 不会利 用控 股股东地 位从 事或参 与从 事损害大 族数
29、 控及大 族数 控其他 股东（特别 是中小股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股子公司了 解或知 悉的信息协助 任何第三方从事与大族数 控及/或其控股子公司的主 营业务存在重大不利影响 的同业竞争 的经 营活 动。5、如果 在实际 执行过 程中，本公司 违反 上述承 诺，本公司将 已从 交易中 获得 的利益、收益补 偿予 大族 数控 及/或 其控股 子公 司；如 因违 反 上述承 诺造 成大 族数 控及/或其控 股子 公司经济 损失 的，本公 司将 依法承 担相 应的 赔偿 责任。上述承诺自大族数控 就本 次分拆上市向深圳证 券交 易所提交申报材料之 日起 对本公司具有法 律约 束力
30、，并 在本 公司作 为大 族数 控控 股股 东期间 持续 有效。”为避 免本 次分 拆后 的同 业竞争 情形，保护中 小投 资者利 益，大 族控股 出具 关 于避 免同业竞 争的 承诺 函：“1、本 公司承 诺在本 公司 控股大族 数控 期间，将大 族数控及 其控 股子公 司作 为本公 司及本公 司控 制企 业范 围内 从事 PCB 全 制程 专用 设备 的研发、生 产、销售 的唯 一平台。2、本公 司承诺，本次 分拆 上市完成 后，在本公 司控 股大族数 控期 间，将 尽一 切合理 努力保证 本公 司及 本公 司控 制的除 大族 数控 及其 控股 子公司 之外 的其 他企 业（以下统 称“关
31、联企业”）不从 事与 大族 数控 及/或其 控股 子公 司主 营业 务构成 重大 不利 影响 的同 业竞争 的 业 务。3、本公 司将对 关联企 业的 经营活动 进行 监督和 约束，本次分 拆上 市完成 后，如果本 公司及/或 关 联 企 业 未 来 从 任 何 第 三 方 获 得 的 任 何 商 业 机 会 与 大 族 数 控 及/或 其 控 股 子 公 司 的主营业务 构成重大不利影响的同业 竞争，则本公司及/或关联 企业将立即通知大族数控，并尽力促 成大 族数 控及/或其 控股子 公司 获得 该等 商业 机会。如果本 次分 拆上 市后，本 公司及/或关 联企 业与 大族 数控及/或其 控
32、股 子公 司的 主营业 务出现构 成重 大不 利影 响的 同业竞 争情 况，本 公司 承诺 在知悉 相关 情况 后立 即书 面通知 大族 数控，并在 符合 有关法 律法 规、本公 司及 大族数 控上 市地相 关证 券交 易所 上市 规则、监 管机 构要求 的 前提 下，尽一 切合 理努力 措施 避免 和解 决同 业竞争，包 括但 不限 于大 族数控 有权 要求本公司进 行协调并通过大族数控在 合理期限内收购或本公司 及/或关联企业对外出售等 适当措施予 以解 决。4、本公 司保证 不会利 用上 述控股地 位从 事或参 与从 事损害大 族数 控及大 族数 控其他 股东（特别 是中小股东）利益的行
33、为，不会利用从大族数控及/或其控股子公司了解或知 悉的信息协助 任何第三方从事与大族数 控及/或其控股子公司的主 营业务存在重大不利影响 的同业竞争 的经 营活 动。5、如果 在实际 执行过 程中，本公司 违反 上述承 诺，本公司将 已从 交易中 获得 的利益、收益补 偿 予 大族 数控 及/或 其控股 子公 司；如 因违 反 上述承 诺造 成大 族数 控及/或其控 股子 公司经济 损失 的，本公 司将 依法承 担相 应的 赔偿 责任。上述承诺自大族数控 就本 次分拆上市向深圳证 券交 易所提交申报材料之 日起 对本公司具有法 律约 束力，并 在本 公司控 股大 族数 控期 间持 续有效。”为
34、避 免本 次分 拆后 的同 业竞争 情形，保 护中 小投 资者利 益，大族 数控 实际 控制人 高云峰先生 出具 关 于避 免同 业竞争 的承 诺函：“1、本 人承诺 在本人 作为 大族数控 实际 控制人 期间，将大族 数控 及其控 股子 公司作 为本人控 制的 企业 范围 内从 事 PCB 全制 程专 用设 备的 研发、生产、销 售的 唯 一 平台。2、本人 承诺，本次分 拆上 市完成后，在 本人作 为大 族数控实 际控 制人期 间，将尽一 切合理努 力保 证本 人控 制的 除大族 数控 及其 控股 子公 司之外 的其 他企 业（以 下统 称“关联 企业”）不从事 与大 族数 控及/或其 控
35、股子 公司 主营 业务 构成 重大不 利影 响的 同业 竞争 的业务。3、本人 将对 关联 企业 的经 营活动 进行 监督 和约 束，本次分 拆上 市完 成后，如 果本人 及/或关联企 业未来从任何第三方获得 的任何商业机会与大族数 控及/或其控股子公司的主 营业务构成重 大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立 即通知大族数控，并尽力 促成大族数 控及/或其 控股 子公 司 获得 该等 商业 机会。如果本 次分拆上市后，本人控股 的关联企业与 大族数控及/或其控股子公 司的主营业 务出现构 成重 大不 利影 响的 同业竞 争情 况，本 人承 诺在 知悉相 关情 况后 立即 书面 通知大
36、 族数 控，并在符 合有 关法 律法 规、本人及 大族 数控 上市 地相 关证券 交易 所上 市规 则、监管机 构要 求的前提下，尽 一切 合理 努力 措施避 免和 解决 同业 竞争，包括 但不 限于 大族 数控 有权要 求本 人进行协调并 通过大族数控在合理期限 内收购或本人/或关联企业 对外出售等适当措施予以 解决。4、本人 保证不 会利用 实际 控制人地 位从 事或参 与从 事损害大 族数 控及大 族数 控其他 股东（特别 是中小 股东）利益的行为，不会利用从大族数控及/或其控股子公司了解或知 悉的信息协助 任何第三方从事与大族数 控及/或其控股子公司的主 营业务存在重大不利影响 的同业
37、竞争 的经 营活 动。5、如果 在实际 执行过 程中，本人违 反上 述承诺，本 人将已从 交易 中获得 的利 益、收 益补偿予 大族 数控 及/或 其控 股子公 司；如 因违 反上 述 承诺造 成大 族数 控及/或其 控股子 公司 经济损失 的，本人 将依 法承 担相应 的赔 偿责 任。上述承诺自大族数控 就本 次分拆上市向深圳证 券交 易所提交申报材料之 日起 对本人具有法律 约束 力，并在 本人 作为大 族数 控实 际控 制人 期间持 续有 效。”为避 免本 次分 拆后 的同 业竞争 情形，保护中 小投 资者利 益，大 族数控 出具 关 于避 免同业竞 争的 承诺 函：“1、本公司 承诺
38、本次 分拆 上市完 成后 将继 续从 事 PCB 全 制程 专用 设备 的研 发、生产 及销售。2、截至 本函出 具之日，本 公司与本 公司 控股股 东及 其控制的 除本 公司及 本公 司控股 子公司之 外的其 他企业（以 下简称“控股 股东及 其控 制的企 业”）之 间不 存在构 成重大 不利影响的同 业竞 争的 情形。本公 司承诺 于本 次分 拆上 市完 成后亦 不会 从事 与控 股股 东及其 控制 的其他企 业构 成重 大不 利影 响的同 业竞 争的 业务。上述承 诺自 本函 出具 之日 起对本 公司 具有 法律 约束 力。”综上，本 次分 拆后，公 司 与大族 数控 之间 不存 在构
39、成重大 不利 影响 的同 业竞 争情形，大族数控 分拆 上市 符合 中国 证监会、深 交所 关于 同业 竞争的 要求。（2）关联 交易 本次分 拆大 族数 控上 市后，公司 仍将 保持 对大 族数 控的控 制权，大 族数 控仍 为公司 合并报表范 围内 的子 公司，公 司的关 联交 易情 况不 会因 本次分 拆大 族数 控上 市而 发生变 化。对于大 族数 控，本次 分拆 上市后，公司 仍为大 族数 控的控 股股 东，大族 数控 和公司 发 生的关联 交易 仍将计 入大 族数 控每 年关 联交易 发生 额。大族 数控 与公司 主要 在 PCB 加 工设备所需的激光器 和电机等 原材料 采购、P
40、CB 激光加 工设备 销售、厂房租赁等 方面存在一定金额的 关联 交易，该 等关 联交易 系出 于实 际经 营需 要，具有 合理 的商业 背景，不 存在 严重 影响独立 性或 显失 公平 的情 形。本次分 拆后，上市公 司发 生关联 交易 将保 证关 联交 易的合 规性、合理性 和公 允性，并 保持公司 的独 立性，不 会利 用关联 交易 调节 财务 指标，损害 公司 利益。本 次分 拆后，大族 数控发生关 联交 易将 保证 关联 交易的 合规 性、合理 性和 公允性，并保 持大族 数控 的独立 性，不 会利用关 联交 易调 节财 务指 标，损 害大 族数 控利 益。为减 少和 规范 本次 分
41、拆 后的关 联交 易情 形，公司 出具了 关 于减 少和 规范 关联交 易的承诺函：“1、本 次分 拆上 市完 成后，本公司 将善 意行 使和 履行 作为大 族数 控股 东的 权利 和义务，充分尊 重大 族数 控的 独立 法人地 位，保障 大族 数控 独立经 营和 自主 决策。2、本次 分拆上 市完成 后，本公司将 尽可 能避免 和减 少本公司 以及 本公司 控制 的除大 族数控及 其控 股子 公司 之外 的其他 企业（以 下统 称“关联企 业”）与大 族数 控及/或其控 股子 公司的关 联交 易；对无 法避 免或者 有合 理原 因而 发生 的关联 交易，本 公司 及关 联企业 将遵 循市场公
42、正、公平、公开的原则，并依 法与大族数控及/或其控股 子公司签订协议，按照法 律法规、公 司章 程等 相关 规定 履行相 应的 审批 程序 和信 息披露 义务，本 公司 在大 族数控 董事 会及股东（大）会 对有 关涉 及 本公司 及关 联企 业的 关联 交易事 项进 行审 议时，本 公司将 促使 本公司和关 联企 业提 名的 董事（如有）以 及本 公司 将相 应回避 表决。本公司 保证 将按 照正 常的 商业条 件严 格和 善意 进行 上述关 联交 易。本 公司 及关 联企业 将按照公允 价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控 股子公司谋求超出该等交 易以外的利 益或 收益，不 会通
43、 过关联 交易 损害 大族 数控 及大族 数控 其他 股东 的合 法权益。3、本 次 分 拆 上 市 完 成 后，本 公 司 及 关 联 企 业 将 尽 可 能 避 免 一 切 违 规 占 用 大 族 数 控 及/或其控 股子 公司 的资 金、资产的 行为。4、本 公司 将促 使本 公司 的 关联企 业遵 守上 述承 诺。如本公 司和/或关 联企 业违 反上述 承诺，本公 司将已从交易中获得的利 益、收益补偿予大族数控 及/或其控股子公司；如因 违反上述承 诺造 成大 族数 控及/或其控 股子 公司 经济 损失 的，本 公司 将依 法承 担相 应的赔 偿责 任。上述承诺自大族数控 就本 次分拆
44、上市向深圳证 券交 易所提交申报材料之 日起 对本公司具有法 律约 束力，并 在本 公司作 为大 族数 控控 股股 东期间 持续 有效。”为减 少和 规范 本次 分拆 后的关 联交 易情 形，大族 控股出 具了 关 于减 少和 规范关 联交易的承 诺函：“1、本 次分拆 上市完 成后，本公司 将 通 过大族 激光 善意行使 和履 行作为 大族 数控股 东的权利 和义 务，充分 尊重 大族数 控的 独立 法人 地位，保障 大族 数控 独立 经营 和自主 决策。2、本次 分拆上 市完成 后，本公司将 尽可 能避免 和减 少本公司 以及 本公司 控制 的除大 族数控及 其控 股子 公司 之外 的其他
45、 企业（以 下统 称“关联企 业”）与大 族数 控及/或其控 股子 公司的关 联交 易；对无 法避 免或者 有合 理原 因而 发生 的关联 交易，本 公司 及关 联企业 将遵 循市场公正、公平、公开的原则，并依 法与大族数控及/或其控股 子公司签订协议，按照法 律法规、公 司章 程等 相关 规定 履行相 应的 审批 程序 和信 息披露 义务，本 公司 在大 族数控 董事 会及股东（大）会 对有 关涉 及 本公司 及关 联企 业的 关联 交易事 项进 行审 议时，本 公司将 促使 本公司 和关 联企 业提 名的 董事（如有）以 及 本 公司 将相 应回避 表决。本公司 保证 将按 照正 常的 商
46、业条 件严 格和 善意 进行 上述关 联交 易。本 公司 及关 联企业 将按照公允 价格进行上述关联交易，不会向大族数控及/或其控 股子公司谋求超出该等交 易以外的利 益或 收益，不 会通 过关联 交易 损害 大族 数控 及大族 数控 其他 股东 的合 法权益。3、本 次 分 拆 上 市 完 成 后，本 公 司 及 关 联 企 业 将 尽 可 能 避 免 一 切 违 规 占 用 大 族 数 控 及/或其控 股子 公司 的资 金、资产的 行为。4、本 公司 将促 使本 公司 的 关联企 业遵 守上 述承 诺。如本公 司和/或关 联企 业违 反上述 承诺，本公 司将已从交易中获得的利 益、收益补偿
47、予大族数控 及/或其控股子公司；如因 违反上述承 诺造 成大 族数 控及/或其控 股子 公司 经济 损失 的，本 公司 将依 法承 担相 应的赔 偿责 任。上述承诺自大族数控 就本 次分拆上市向深圳证 券交 易所提交申报材料之 日起 对本公司具有法 律约 束力，并 在本 公司控 股大 族数 控期 间持 续有效。”为减少和规范本次 分拆 后的关联交易情形，大族 数控实际控制人高云 峰先 生出具了关于 减少 和规 范关 联交 易的承 诺函：“1、本 次 分拆 上市完成 后，本 人将 善意 行使 和 履行 作为大族 数控 实际控 制人 的权利 和义务，充分 尊重 大族 数控 的独立 法人 地位，保
48、障大 族数控 独立 经营 和自 主决 策。2、本次 分拆上 市 完成 后，本 人将尽 可能 避免和 减少 本人以及 本人 控制的 除大 族 数控 及其控股 子公 司之外 的 其他 企业（以下 统称“关联 企业”）与 大族 数控 及/或其 控股子 公司 的关联交易；对无 法避免 或者 有 合理 原因而 发生的 关联 交易，本人及 关联企 业将 遵循市 场 公正、公平、公 开的原则，并依法与大族 数控 及/或其控股子公司签 订 协议，按照法律法规、公司章程等 相关规 定履行 相应 的审批 程序和 信息披 露义 务，本 人在大 族数控 董事 会及股 东（大）会对有 关涉 及本 人及 关联 企业的 关
49、联 交易 事项 进行 审议时，本人 以及 本人 将促 使关联 企业 提名的董 事（如有）和 关联 企业 将 相应 回避 表 决。本人保 证将 按照 正常 的商 业条件 严格 和善 意进 行上 述关联 交易。本人 及关 联企 业将按 照公允价格 进行上述关联交易，不会 向大族数控及/或其控股子 公司谋求超出该等交易以 外的利益或 收益，不 会通 过关 联交易 损害 大族 数控 及大 族数控 其他 股东 的合 法权 益。3、本 次 分 拆上 市完成 后，本人及 关联 企业 将尽 可能 避免 一 切违 规 占 用大 族数 控及/或 其控股子 公司 的资 金、资产 的行为。4、本人 将促 使本 人的
50、关联 企业遵 守上 述承 诺。如本 人和/或 关联 企业 违反 上述 承诺，本人将已从 交易中获得的利益、收益 补偿予大族数控及/或其控 股子公司；如因违反上述 承诺造成大 族数 控及/或其 控股 子公司 经济 损失 的，本人 将依法 承担 相应 的赔 偿责 任。上述承 诺 自 大 族 数 控就 本次 分拆上市向深圳 证券 交易 所 提 交 申 报 材 料 之日 起对 本 人 具有法律 约束 力，并在 本人 作为大 族数 控控 股股 东期 间持续 有效。”为减 少和 规范 本次 分拆 后的关 联交 易情 形，大族 数控出 具了 关 于减 少和 规范关 联交易的承 诺函：“1、本 次分拆 上市完
