1、深圳美 丽生态股份有限公 司 公司 章程修正案 深 圳 美 丽生 态 股份 有 限公 司（以下 简 称“公司”）根 据 相关 法 律法 规 的规 定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订，具体情况如下：修订前 修订后 第八条 董事长 为公 司的 法定 代表 人。董事长 或总 经理 为公 司法 定代表 人。第二十二条 公司在下列 情况下，可以 依照法律、行政法规、部门 规章和 本章程 的规定，收 购本公 司的股份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并；（三）将股 份奖 励给 本公 司职工；（四）股东 因对股 东大会 作出 的公司 合并、分立决议持异 议
2、，要 求公司 收购其股份 的。除 上述情形 外，公司 不进 行买 卖 本公司 股份 的活 动。公司在 下列 情况 下，可 以 依照法 律、行 政法规、部门 规章 和本 章程 的 规定，收 购本 公司 的股份：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股份 的其他 公司 合并；（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股 东因 对股 东大 会 作出的 公司 合并、分立决议持 异议，要 求公 司收 购其股 份；（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股票的 公司 债券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除 上述 情形 外
3、，公司 不得收 购 本 公司 股份。第二十三条 公司收购本 公司股份，可 以选择下列 方式之一进 行：（一）证券 交易 所集 中竞 价交易 方式；（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的 其他方 式。公司收 购本 公司 股份，可 以通过 公开 的集 中交易方 式，或者 法律 法规 和中国 证监 会认 可的 其他方式 进行。公 司因 本章 程第 二十 二条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的情 形收购 本公 司股 份的，应当通 过公 开的 集中 交易 方式进 行。第二十四条 公司因本章 程第二十 二条 第（一）项 至第（三）项的 原因收 购本公 司股份的，应当经 股东大会决议。公司
4、 依照第 二十二条规 定收购 本公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当 自收购之 日 起 10 日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应 当 在 6 个月 内转 让或 者注销。公司依照第 二十二条 第（三）项规定 收购的本公司股 份，将 不超过 本公司已发 行股份 总额的 5%；用于 收购 的资金 应 当从 公司 的税 后利润中 支出；所 收购 的股 份应 当 1 年内 转让 给职工。公司因 本章 程第 二十 二条 第（一）项、第（二）项规定 的情 形收 购本 公司 股份的，应 当经 股东 大会决议；公 司因 本章 程 第 二十二 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的 情形
5、 收购 本公 司股份的，可 以依 照本 章程 的规定 或者 股东 大会 的授权，经三 分之 二以 上董 事出席 的董 事会 会议 决议。公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 规 定 收 购 本 公司股份 后，属 于第（一）项情形 的，应 当自 收购之日 起 10 日内 注销；属 于 第（二）项、第（四）项情形 的，应 当在 6 个 月 内转让 或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份 总额 的 10%，并应当 在 3 年内 转让 或者注销。第四十条 股东大会是 公司的权 力机 构，依法行 使下列职权：（十五）审
6、议股 权激 励计 划；股东大 会是 公司 的权 力机 构，依 法行 使下 列职权：（十五）审 议股 权激 励计 划或员 工持 股计 划；第四十三条 有下列情形 之一的，公司 在事实发生 之日起 2 个 月以 内召 开临 时股 东大会：（一）董事 人数不 足公 司法规定 人数或 者董事人 数不 足 10 人 时。有下列 情形 之一 的，公司 在事实 发生 之日 起2 个月 以内 召开 临时 股东 大会：（一）董事人 数不 足 公 司法 规定人 数 或 者本章程所 定人 数 的 2/3 时；第四十四条 本公司召开 股东大会 的地 点为公司住 所地或股东 大会 通知 及公 告中 的其他 地点。股 东
7、大会将 设置会场，以现场会 议形式 召开。公司将根据 所审的议 案，依据法律、行政法规、部门 规章的 规定，提供网络或 其他方 式为股东参加 股东大 会提供 便利。股东 通过上 述方式参 加股 东大 会的，视 为出席。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地或股东 大会 通知 及公 告中 的其他 地点。股 东 大 会 将 设 置 会 场，以 现 场 会 议 形 式 召开。公 司还 将提 供网 络投 票的方 式为 股东 参加 股东大会 提供 便利。股 东通 过上述 方式 参加 股东 大会的，视为 出席。公 司将 根据 所审 的 议 案，依据 法律、行政 法规、部门
8、规章 的规 定，提 供网络 或其 他方 式为 股东参加 股东 大会 提供 便利。股东 通过 上述 方式 参加股东 大会 的，视为 出席。第七十二条 股东大会应 有会议记 录，由董事会秘 书负责。会 议记 录记 载以 下内 容：（六）律师 及计 票人、监 票人姓 名；（七）出席 股东大 会的流 通股股东（包括股 东代理人）和 非流通 股股东（包括股东 代理人）所持有表决 权的股 份数，各占公司总 股份的 比例。（八）流通 股股东 和非流 通股股东对 每一决 议事项的 表决 情况。（九）本章 程规定 应当载 入会议记录 的其他 内容。股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 会 秘 书
9、负责。会 议记 录记 载以 下内 容：（六）律师 及计 票人、监 票人姓 名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零七条 董事会 行使 下列 职权：（一）召集 股东 大会，并 向 股东大 会报 告工 作；（十六）法 律、行 政法规、部门规章 或本章 程授予的 其他 职权。董事会 行使 下列 职权：（一）召集 股东 大会，并 向股东 大会 报告 工作；（十六）法律、行政 法规、部门 规章或 本章 程授予的其 他职 权。公司董 事会 设立 审计 委员 会，并 根据 需要 设立战略、提 名、薪酬 与考 核等相 关专 门委 员会。专门委 员会 对董 事会 负责，依照 本章 程和 董事 会
10、授权履 行职 责，提案 应当 提交董 事会 审议 决定。专门委 员会 成员 全部 由董 事组成，其 中审 计委 员会、提名 委员 会、薪 酬与 考核委 员会 中独 立董 事占多数 并担 任召 集人，审 计委员 会的 召集 人为 会计专业 人士。董 事会 负责 制定专 门委 员会 工作 规程，规 范专 门委 员会 的运 作。第一百二十六条 在公司控股 股东、实 际控 制人单位担 任除董事以外其 他职务 的人员，不得担任 公司的 高级管理 人员。在公司 控股 股东 单位 担任 除董事、监 事以 外其他行 政职 务的 人员，不 得担任 公司 的高 级管 理人员。第一百九十八条 本章程自本公 司 2020 年 第三次临时股 东大会通 过并 公布 之日 起施 行。本 章 程 自 本 公 司 股 东 大 会 通 过 并 公 布 之 日起施行。除上述条款外，公司章程 其他条款不变，相应条款序号依次顺延或变更。深圳美丽生态股份有限公司董事会 2020 年 8 月 11 日
