1、1 证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2020-084 中国宝安集团股 份 有 限 公 司 关于转 让 哈 尔 滨 万 鑫 石 墨 谷 科 技 有 限 公 司 股 权 的公告 本公司 及董 事局 全体 成员 保证信 息披 露的 内容 真实、准确、完 整，没 有虚 假记 载、误 导性陈述 或重 大遗 漏。特别提示：本次各方签署的 股权转让协议 设置有先决条件条款，中宝控股 履行协议各项义务以先决条件全部实现为前提；另 约定 如 交易对方未按协议条款 支 付 款项，协议自动 终止。因此，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。一、交易 概述 中国宝安集团股份 有限公司（以
2、下简称“公司”）全资子公司中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）拟与方振辉签署 股权转让协议，将持有的哈尔滨万鑫石墨 谷 科技有限公司（以下 简 称“万鑫公司”）45%的股权转让给 方振辉，交易总价款为 3,375 万元。交易完成后，万鑫公司将不再纳入公司合并报表范围。公司于 2020 年 12 月 14 日召开的第十四届董事局第十 八次会议审议通过了 关于转让哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司股权的议案，详见同日披露的 第十四届董事局第十 八 次会议决议公告。本次 交易不构成关联交易，也 不构成 上市公司重大资产重 组管理办法 规定的重大资产重组，根据 深圳证券交易所 股票上市规则 及
3、公司章程 等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。二、交易 对方的基本情况 交易 对方名称：方振辉 身份证号码：2303021963*住所：辽宁省大连市西岗区 方振辉为万鑫公司法定代表人、董事长，方振辉与公司及本公司持股 5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或2 已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，与本公司及中宝控股之间的 交易不构成关联交易。经登录中国执行信息公开网等公开信息查询 平台查询，未发现方振辉 被列入失信被执行人名单。三、交易 标的基本情况（一）交易标的名称：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司 45%的股权。（二）交易标的权属情况：该项交易
4、标的不存在 抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。（三）交易标的公司基本情况：企业名称：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司 法定代表人：方振辉 注册资本：5,000 万元 成立日期：2015 年 1 月 19 日 注册地址：哈尔滨高新区科技创新城创新创业广场 10 号楼巨宝一路 508 号 二单元 401 室 经营范围：石墨新材料研发、生产及技术转让、技术咨询、技术服务；房地 产开发经营；房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口。截止 2020 年 10 月 31 日，万鑫公司的 股东情况如下：序号 股东名称 注册资本（万元）占比
5、（%）1 中国宝安集团控股有限公司 2,250 45.00%2 贺翼飞 1,975 39.5%3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 300 6%4 林思超 250 5%5 刘智良 100 2%6 梅佳 100 2%7 李爽 25 0.5%合计 5,000 100%同等条件下，万鑫公司其他股东对中宝控股拟转让的股权享有优先购买权。万鑫公司 最近一年及一期主要财务指标：3 单位：万元 2020 年 10 月 31 日（经审计）2019 年 12 月 31 日（经审计）资产总额 49,904.12 31,303.25 负债总额 47,712.99 30,834.09 应收 账款 8,026.35 8,1
6、85.85 净资产 2,191.13 469.15 2020 年 1-10 月（经审计）2019 年度（经审计）营业收入 5,015.92 10,619.93 营业利润-567.50-423.14 净利润-1,018.03-335.91（四）为万鑫公司提供担保、内部往来款的情况及 解决方案：1、截至 2020 年 10 月 31 日，万鑫公司 分别于 2020 年 3 月 9 日 和 2020 年 9月 14 日 向光大 银行 股 份有限 公司哈 尔滨 中宣 支行 贷 款人民 币 20,000,000 元和30,000,000 元，上述贷款 均由中宝控股、方振辉及柴宏为万鑫公司 共同提供连带责
7、任担保，担保金额合计为人民币 50,000,000 元。上述担保解决方案：在本次 股权转让协议 中约定，万鑫公司应于 2020 年 12 月 25 日 前解除中宝控股对万鑫公司的银行贷款所承担的担保责任。2、截至 2020 年 10 月 31 日，万鑫公司对本 公司的欠款 37,010,678.88 元，其中，借款本金为人民币 35,300,000 元，利息为人民币 1,289,605.84 元，已实际发生且尚未偿还的代缴金额为人民币 421,073.04 元。上述欠款解决方案：在本次 股权转让协议 中约定，万鑫公司应于 2021 年 3 月 20 日前向本公司 一次性支付完毕所有款项。针对上
8、述借款事宜，受让方承诺在办理本次交易工商变更登记的当日，将其持有万鑫公司 45%的股权及其派生权益质押给 本公司，以此担保万鑫公司对本公司的还款义务。四、交易 相关协议的主要内容（一）股权转让协议 4 甲方（转让方）：中国 宝安集团控股有限公司 乙方（受让方）：方振辉 丙方（目标公司）：哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司 丁方（甲方控股股东）：中国宝安集团股份有限公司 1、股权转让款 1.1 各方同意给予目标公司人民币 75,000,000 元估 值，由乙方以每一元注册资本人民币 1.5 元的价格受让转让方所持目标公司 45%的股权（以下简称“标的股权”）。1.2 转让方同意按 照本协议 约定的条款
9、和 条件将其 持有的目标公 司的标的 股权以人民币 33,750,000 元转让给受让方，受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让转让方的标的股权。2、甲方履行协议各项义务 的先决条件 2.1 各方经协商确 认，甲方 履行协议项下 各项义务，以下列先决 条件全部 实现为前提：（1）丙方应于协议签订之日起 5 个工作日内 就欠款事宜与丁方签署还款协议，还款协议 中应保证不晚于 2021 年 3 月 20 日前向丁方偿还完毕所有欠款；（2）丙方应于 2020 年 12 月 25 日前解除甲方对目标公司的银行贷款所承担的全部担保责任；（3）甲乙双方已就本协议项下交易取得了必要的内部审批程序或正式授权
10、；（4）如 本条约 定事项 须目标公 司届时 的其他 股东配合 的，目 标公司 保证促成其他股东配合通过符合公司章程约定的审批程序，并提供相关的决议文件。3、股权转让的具体交易方式及程序 3.1 本协议签订后，乙方应在 2020 年 12 月 20 日前向甲方一次性支付股权转让价款人民币 33,750,000 元。3.2 甲方及乙方应 在甲方收 到乙方支付的 全部股权 转让款且满足 本协议各 项先决条件后 5 个工作日内协助目标公司将标的股权变更至乙方名下，并完成目标公司公司章程的变更以及标的股权的工商变更登记。3.3 各方同意，协 议所述工 商变更 登记全 部办理完 毕之日为股权 交割日。股
11、5 权交割日后，乙方成为目标公司股东并享有相应的股东权利。4、股权质押事宜 4.1 协议各方同意，为确保 丁方的权益，乙方承诺 在办理本次交 易工商变 更登记的当日，乙方应将其持有丙方 45%的股权及其派生权益质押给丁方，以此担保丙方对丁方的还款义务。4.2 乙方、丙方保 证乙方在 向丁方提供股 权质押时，已经过公司 章程规定 的董事会或股东会决议等决策流程，并在本协议签署时向甲方提供董事会或者股东会做出的同意提供股权质押的决议。4.3 在乙方及丙方 履行完毕 还款协议 所约定的 还款义务后，丁方应配 合乙方及丙方办理协议项下股权质押解除手续。5、违约责任 5.1 如乙方未按照协议 约定支付款
12、项的，本协议自动终止。5.2 甲乙双方任一 方未按协 议 约定配合进 行工商变 更登记，每逾 期一天，该违约方应向对方支付本协议约定的股权转让款万分之三的违约金。5.3 如乙方按照协 议 约定未 质押或逾期办 理股权质 押登记的，每 逾期一天，乙方应按照协议约定的股权转让款万分之三向丁方支付违约金。5.4 如丙方未按照 协议解除 甲方对目标公 司银行贷 款所承担的担 保责任的，丙方应在上述情形发生后 10 个工作日内按照 甲方所承担的担保金额 的 10向甲方支付违约金。6、协议的生效 本协议自协议各方签署之日成立并生效。（二）还款协议 甲方（出借方）：中国宝安集团股份有限公司 乙方（借款方）：
13、哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司 丙方（保证人）：方振辉 1、借款（欠款）金额及还款安排 1.1 借款（欠款）金额：各 方一致确认，截至 2020 年 10 月 31 日，乙方尚欠甲方款项为人民币 37,010,678.88 元，其中，借款本金为人民币 35,300,000 元，利息为人民币 1,289,605.84 元，已实际发生且尚未偿还的代缴金额为人民币6 421,073.04 元。1.2 借款本金利率约定：1.2.1 固定利率：协议项下借款本金人民币 35,300,000 元的年利率为 4.35%。日利率年利率360。1.2.2 利息的计算（1）乙方还息额当期期初借款本金余额当期贷款天数日
14、利率。（2）利息自 2020 年 11 月 1 日起计算。1.2.3 利息的 支付：协 议项下的 借款 本金按 日 计息。利 息按 实际借 款 本金金额计算，如已偿还的本金，则此部分不计算利息。1.3 还款安排：乙方应于 2021 年 3 月 20 日前向甲方一次性支付借款本金 35,300,000 元及根据协 议条款约定 所产生的全部利息，以及协议所述计息 1,289,605.84 元，已实际发生且尚未偿还的代缴金额人民币 421,073.04 元等全部款项。2、违约责任 如乙方未按协议约定期限向甲方支付全部款项的，每逾期一日，乙方 应每日按应付未付金额的万分之六向甲方支付罚息。3、连带责任
15、担保 为确保甲方权益，丙方同意对乙方在协议项下应承担的义务和责任（包括但不限于归还协议项下的借款金额、利息、违约 金及甲方为实现权利而发生的各项费用）提供连带责任保证，保证期间为 2 年，自主债务履行期限届满之日起算。4、协议的生效 本协 议自协议各方签字盖章之日起生效。五、本次 交易定价依据 经具有从事证券服务业务 资格及相关经验的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 10 月 31 日，万鑫公司 总资产为 49,904.12 万元，负债为 47,712.99 万元，净资产为 2,191.13 万元；依据具有从事证券服务业务 资格及相关 经 验 的 湖 北 众 联 资
16、 产 评 估 有 限 公 司 对 拟 转 让 股 权 所 涉 及 的 哈 尔 滨 万 鑫 石墨谷科技有限公司 股东全部权益价值的评估，截止评估基准日 2020 年 10 月 31日，哈尔滨万鑫石墨谷科技有限公司采用资产基础法评估后的股东全部权益价值7 为 7,225.74 万元。参考上述账面值和评估值，经与交易对手方协商确定，本次交易总价 款 为 3,375 万元。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。六、转让 股权的目的和对公司的 影响 1、中宝 控股本 次 拟转让其 持有的 万鑫公 司股权主 要是为 了进一 步优化资源配置、提高资产整体质量。2、经公司初步测算，若 本次交易成功
17、，预计将增加公司净利润约 2,500 万元，具体 金额以注册会计师年度审计确认的结果为准，预计将对公司 2020 年度业绩产生积极影响。本次交易完成后，万鑫 公司将不再纳入公司合并报表范围，公司控股子公司 贝特瑞新材料集团股份有限公司仍持有万鑫 公司 6%的股权，该部分股权 将按照交易性金融资产 核算。3、本次 各方签 署的 股权转让 协议 设置有 先决条件 条款，中宝控 股履行协议各项义务以先决条件全部实现为前提；另 约定如交易对方未按协议条款支付款项，协议自动终止。因此，本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。七、备查 文件 1、第十四届董事局第 十八次会议决议；2、深交所要求的其他文件。特此公告 中国宝安集团 股份有限公司董事局 二 二年十二月十五日
