000008神州高铁：2018年第二次临时股东大会的法律意见20180724.PDF

1、 北 京 总部 北 京市西 城区丰盛 胡同28 号 太 平洋保 险大厦10 层 邮 编：100032 电 话：010-5776-3888 上 海 分所 上 海市浦 东新区世 纪大道88 号 金 茂大厦4403-4406 室 邮 编：200120 电 话：021-5879-7066 深 圳 分所 深 圳市福 田区深南 大道2012 号 深 圳证券 交易所广 场写字 楼3401 邮 编：518038 电 话：0755-8255-0700 成 都 分所 成 都市高 新区交子 大道177 号 中 海国际 中心B 座10 层 邮 编：610041 电 话：028-6510-5777 香 港 分所 香 港

2、中环 干诺道168-200 号信 德中心 西翼35 楼3509 室 邮 编：999077 电 话：852-3705-1658 北 京 市天 元 律师 事 务所 关于 神州 高 铁技 术 股份 有 限公 司 2018 年第 二 次临 时 股东 大 会 的 法 律 意见 京天股字（2018）第 425 号 致：神 州 高铁 技 术 股 份有 限 公 司 神 州 高 铁 技 术 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）2018 年第 二 次 临 时 股 东 大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开，其中 现场会议于 2018 年 7 月 23 日 在北京市海淀

3、区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中 坤大厦 16 层 召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据 中华人民共和国公司 法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上 市公司股东大会规则(2016修订)（以 下简称“股东大会规则”）以及 神州高 铁技术股份有限公司 章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席 现场会议人员的资格、召集人资格、会议 表决程序及表决结果等 事项出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审查了 神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会 2018 年度第三次临时会议决议公告

4、、神州高铁技术股份有限公司 第十二届董事会 2018 年 度第 四 次临时会议 决议公告、神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会 2018 年度第五次临时会议决议公告、神州高铁技术股份有限公司 关于召开 2018 年第 二 次临时股东大会 通知的公告（以下简称“召开股东大会通知”），以 及 本所 律 师 认 为必 要 的 其 他文 件 和 资 料，同 时 现 场审 查 了 出 席会 议 股 东 的 身 份 和 资 格、见 证 了 本 次 股 东 大 会 的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。本所及经办律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办法和 律 师 事务 所 证

5、 券 法律 业 务 执 业规 则（试 行）等 规 定及 本 法 律 意见 出 具 日 以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他 公 告 文件 一 并 提 交 深圳 证 券 交易 所（以 下简 称“深 交所”）予 以审 核 公 告，并 依法对出具的法律意见承担责任。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提

6、供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本 次 股东 大 会 的 召集、召 开 程序 公司 于 2018 年 6 月 12 日 召开第十二届董事会 2018 年 度第 三次临时会议，做出决议审议通过本次股东大会第 1 项议案 并决定召集本次股东大会，于 2018年 6 月 28 日召开第十二届董事会 2018 年度第四次会议审议通过本次股东大会第2、3 项议案，于 2018 年 7 月 5 日召开第十二届董事会 2018 年度 第五次会议审议通过本次股东大会第 4 项 议案；于 2018 年 7 月 6 日 通过 指定媒体 发出了召开股东大会通知。召开股东大会通知 中载明了

7、召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。本次股东大会 采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会 现场会议 于 2018 年 7 月 23 日 14：30 在北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 16 层 召开，由董事长王志全 主持本次会议。股东进行网络投票时间为 2018 年 7 月 22 日至 2018 年 7 月 23 日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 7 月 23 日 9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 7 月 22 日 15:0

8、0 至 2018 年 7 月 23 日 15:00。本 所 律 师 认为，本 次 股东 大 会 的 召集、召 开 程序 符 合 法 律、行 政 法 规、股东大会规则以及公司章程的规定。二、出 席 本次 股 东 大 会人 员 资 格、召 集 人 资 格（一）出席本次股东大会的人员资格 出席本次股东大会 现场会议 的公司股东（包括由股东代表代为出席的股东，下同）共计 9 人，共 计持有公司有表决权股份 574,199,011 股，占 公司股份总数的 20.3737%。根据深 圳证券信 息 有限公司 向 公司提供 的 网络投票 统 计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 12 人，共计持有公

9、司有表决权股份251,100 股，占公司股份总数的 0.0089%。综 上，出 席公 司 本 次 股东 大 会 参 与表 决 的 股 东（包 括 网 络投 票 方 式）共 21人，共计持有公司有表决权股份 574,450,111 股，占公司股份总数 的 20.3826%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以上（含持股5%）的股 东之外的股东 15 人（以下简称“中 小 投 资 者”），共计持 有公司有表决权股份 2,132,335 股，占公司股份总数 的 0.0757%除上述公司股东及股东代理人外，公司 董事、监事、高级管理人员及本所律师 出席、列席了本次股东大会现场

10、 会议。经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员资格 符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定，合法有效。（二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司 董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。网络投票股东资格在其进行网络投票时，由 证券交易所系统 进行认证。在参与网络投票的 股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。三、本 次 股东 大 会 的 表决 程 序 及 表决 结 果 经 查验，本次股东大会所表决的事项 均 已在召开股东大会通知 中列明。本次股东大会采用现场投票和网 络投票

11、相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的 现场 表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行 计票、监票。本 次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。经合并网络投票及现场表决结果，本次 股东大会审议 议案 表决 结果如下：1、关于为子公司银行授信提供担保的议案（一）本议案 需经出席会议的股东所持表决权 的 三分之二以上通过。表决情况：同意票 574,444,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9991%；反对 票 3,000 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持

12、 有 表 决 权 股 份 的0.0005%；弃权票 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%。表决结果：通过。2、关于回购注销限制性股票并减少注册资本 的 议案 本议案 需经出席会议的股东所持表决权 的 三分之二以上通过。表决情况：同意票 574,445,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9993%；反对 票 2,000 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的0.0003%；弃权票 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%。表决结果：通过。3、关于修改公司章程的 议案 本议案 需经

13、出席会议的股东所持表决权 的 三分之二以上通过。表决情况：同意票 574,444,911 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9991%；反对 票 2,900 股，占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的0.0005%；弃权票 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%。表决结果：通过。4、关于为子公司银行授信提供担保 的 议案（二）本议案 需经出席会议的股东所持表决权 的 三分之二以上通过。表决情况：同意票 574,444,811 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9991%；反对 票 3,000 股，占 出

14、席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的0.0005%；弃权票 2,300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0004%。表决结果：通过。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结 论 意见 本 所 律 师 认为，本 次 股东 大 会 的 召集、召 开 程序 符 合 法 律、行 政 法 规、股东大会规则 以及 公 司章程 的 规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（以下无正文）（本页无正文，为北京市天元律师事务所 关于 神州 高铁技术股份有限公司 2018年第 二次临时股东大会的法律意见 之签字盖章 页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：朱小辉 经办律师（签字）：李静娴 顾鼎鼎 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032 2018 年 7 月 23 日