000008神州高铁：董事会议事规则2018年11月20181115.PDF

1、 1 神 州 高铁 技 术股 份 有限 公 司 董 事 会议 事 规则（2018 年 11 月 14 日，经 公司 2018 年第 六 次临时股东大会审议通过）第一章 总则 第一条 为了 进一步规范神州高铁技术股份有限公司（以下简称“本公司或“公司”）董事会的议事 方 式 和 决策 程 序，促使 董 事 和 董事 会 有 效 地履 行 其 职 责，提 高 董 事会 规 范 运 作和 科 学 决 策水平，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法（以下简称“公司法”）、中 华 人民共和国证 券 法（以下简称“证 券法”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）（以下

2、简称“深圳证券交易所股票上市规则”）和 神州 高铁技术股份有限公司章程（以下简称“公司 章程”）等有关规定，结合 本公司实际情况，制订本规则。第二章 董事 会 的 组成和职权 第 二条 公司 依法设立董事会，董事会对股东大会负责,在公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。第 三条 公司 董事会由 9 名董事组成。公司董事会设董事长 1 名。第 四条 董事 会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制 订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注

3、册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；2（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（

4、十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第 五条 董事 会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易 的 权 限，建 立 严 格的 审 查 和 决策 程 序；重大 投 资 项 目应 当 组 织 有关 专 家、专业 人 员 进 行评 审，并报股东大会批准。关于 对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相 关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易，除 下述 应提交股东大会审议的情形以及 按照 下述（一）-（五）项的 计算标准计算任一标准 未达到 2%且单 笔金额不超过 5000 万元 的交易事项（不含委托理财）由董事长审批决定的以外，其他均由 董

5、事会 审议批准（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：（一）交 易涉 及 的 资 产总 额（该 交易 涉 及 的 资产 总 额 同 时存 在 账 面 值和 评 估 值 的，以 较 高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交 易标 的（如 股权）在 最 近一 个 会 计 年度 相 关 的 营业 收 入 占 公司 最 近 一 个会 计 年 度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（三）交 易标 的（如 股权）在 最 近一 个 会 计 年度 相 关 的 净利 润 占 公 司最 近 一 个 会计 年 度 经 审计净利润的 50%以上，且绝对金

6、额超过 500 万元；（四）交易 的 成 交 金 额（含 承 担 的债 务 和 费 用）占 公 司 最近 一 期 经 审计 净 资 产 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（六）公司 一年内购买、出售重大资产 的金额 超过公司最近一期经审计总资产 的 30%；（七）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元。公 司 发 生 的交 易 仅 达到 前款第（三）项或第（五）项 标 准，且 公 司 最近 一 个 会 计年 度 每 股 收益的绝对值低于

7、0.05 元的，公司经向深圳 证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由 董 事 会 审议 批准。公司 受 赠 现 金资 产 达 到 前款 所 列 标 准之 一 的，也 可 以 不 提 交股 东 大 会 审议，而由董事会审议 批准。关于对外提供 财 务 资 助（资 助 对 象为 公 司 合 并报 表 范 围 内的、持 股 比例 超 过 50%且并非与关联人共同投资形成的控股子公司除外），除 下述 应提交股东大会审议的情形外，其他均由董事会审议批准：（一）被资助对象最近一 期经审计的资产负债率超过 70%；（二）单 次财 务 资 助 金额 或 者 连 续十 二 个 月 内累 计 提

8、供 财务 资 助 金 额超 过 公 司 最近 一 期 经 审计净资产的 10%；（三）公 司为 其 控 股 子公 司、参 股公 司 提 供 资金 等 财 务 资助，且 该 控股 子 公 司、参 股 公 司 的其 3 他 股 东 中 一个 或 者 多 个为 公 司 的 控股 股 东、实际 控 制 人 及其 关 联 人 的，该 关 联 股东 未 能 以 同等 条 件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助；（四）深圳证券交易所或 公司章程规定的其他情形。除 公司 章 程第 四 十 一 条规 定 的 担 保行 为 应 提 交股 东 大 会 审议 外，公 司其 他 对 外 担保 行 为 均

9、 由董事会 审议 批准。公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司 对外提供财务资助、对外 提供担保、公司与关联人之间进行衍生品关联交易除外）；（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易（公司对 外提供财务资助、对外 提供担保、公司与关联人之间进行衍生品关联交易除外）。公 司 与 关 联人 发 生 的 交易（公 司 获赠 现 金 资 产、公 司 对 外提 供 财 务 资助、对 外 提供 担 保、与关联 人 之 间 进行 衍 生

10、 品 关联 交 易 除 外）金 额 在 3000 万 元 以 上且 占 公 司 最近 一 期 经 审计 净 资 产 绝对 值5%以上 的 关联 交 易 以 及公 司 与 关 联人 之 间 进 行的 衍 生 品 关联 交 易，由董 事 会 审 议通 过 后，还应 提 交股东大会 审议。如 果 中 国 证监 会 和 深圳 证 券 交 易 所对 前 述 事 项的 审 批 权 限另 有 特 别 规定，按 照 中国 证 监 会 和 深圳 证券交易所的规定执行。第 六条 公 司法 规定 的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权 他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公

11、司 章 程 规定 的 董 事 会其 他 职 权 涉及 重 大 业 务和 事 项 的，应 当 实 行 集体 决 策 审 批，不 得 授 权单个或几个董事单独决策。第三 章 董事 长 第七 条 董事 会设董事长 1 人，可以设 副事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 和罢免。第 八 条 董事 长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三)签 署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四)签 署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五)行 使法定代表人的职权；（六)在 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

12、行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告；(七)关 于对外 投 资、收购 或 出 售 资产（不 包 括与 日 常 经 营相 关 的 资 产购 买 或 出 售行 为）、资 产抵押等交易，审议批准按照本 规则 第 五 条 第 二 款（一）-（五）项 的 计 算 标 准 计 算 任 一 标 准 未达到 4 2%且单笔金 额不超过 5000 万元的交易 事项(不含委 托理财)。（八）董事会授予的其他职权。第九条 公司 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职

13、务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。第四章 董事 会 会议 的组 织 机构 第 十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。第十一条 公 司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员 会。各 专门 委 员 会 成员 由 不 少 于三 名 董 事 组成。其 中，审 计 委 员 会、薪 酬 与 考核 委 员 会、提 名 委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第十二条 审 计委员会的主要职责是公

14、司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作。薪 酬 与 考 核委 员 会 的 主要 职 责 是 对公 司 董 事 与高 级 管 理 人员 的 考 核 和薪 酬 进 行 审查，并 提 出意见和建议。提名委员会的主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经 理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十三条 董 事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会会议的召开程序、表决 方 式 和 会议 通 过 的 议案 等 内 容，经 董 事 会 审议 通 过 后 实施。在 董 事会 通 过 各 专门 委 员 会

15、工作 细 则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵循有关法律、法规、公司 章程及本规则的相关规定。第五章 董事 会 的 议案 第 十 四 条 董 事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董 事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。董事会议案应当符合下列条件：（一）内 容与 法 律、法规、规 范 性文 件 和 公司 章 程 的规 定 不 相 抵触，并 且 属于 董 事 会 的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。第十五条 除 1/3 以上董事、代表 1/10 以上表决权的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案

16、外，其他向董事会提出的各 项议案应在董事会召开前 10 日送交 董事会秘书，由董 事 长 决 定是 否 列 入 董事 会 审 议 议案。如 董 事长 未 将 提 案人 提 交 的 议案 列 入 董 事会 审 议 议 案，董 事长 应 向 提 案人 说 明 理 由，提 案 人 不同 意 的，应由 董 事 会 以全 体 董 事 过半 数 表 决 通过 的 方 式 决定 是 否列入审议议案。第十六条 公 司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：5（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；（二）有 关公 司 财 务 预算、决 算 方案 由 财 务

17、总监 会 同 总 经理 负 责 组 织拟 订 后 由 董事 长 向 董 事会提出；（三）有 关公 司 盈 余 分配 和 弥 补 亏损 方 案 由 财务 总 监 会 同总 经 理、董事 会 秘 书 共同 拟 订 后 向董事会提出；（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并向董事会提出；（五）有 关需 由 董 事 会决 定 的 公 司人 事 任 免 的议 案，董 事长、总 经 理应 分 别 按 照其 权 限 向 董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。第 十 七 条 重 大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

18、联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事 1/2 以上同 意后方可提交董事会审议。重 大 关 联 交易 议 案 应 当详 细 说 明 关联 人 基 本 情况、与 公 司的 关 联 关 系、交 易 性 质、交 易 方 式、有 关 协 议 的主 要 内 容、交 易 价 格 或定 价 方 式、对 公 司 是 否有 利 等 情 况。必 要 时 应当 聘 请 律 师、资 产评估师、独立财务顾问进行审查。第 十 八 条 涉 及公司的对外担保

19、方案的议案，由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并 经全体独立董事 2/3 以上同 意后方可提交董事会审议。涉及对外担保方案的议案，应包括担保金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款（如涉及）的用途、担保期限、担保方式、对公司财务结构的影响等情况。第 十 九 条 在 发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第六章 董事 会 会议 的召 集 第二十条 董 事会会议分为定期会议和临时会议。董 事 会每 年 应 当 至少 在 上 下 两个 半 年 度 各召 开 一 次

20、定期 会 议，会议 由 董 事 长召 集 和 主 持，于 会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事等相关人士。第二 十一 条 代表 1/10 以上表决 权的股东、1/3 以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第 二 十二 条 按照前 条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；6（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系

21、方式和提议日期等。提 案 内容 应 当 属 于本 公 司 公司 章 程 规定 的 董 事 会职 权 范 围 内的 事 项，与提 案 有 关 的材 料 应当一并提交。董 事 会办 公 室 在 收到 上 述 书 面提 议 和 有 关材 料 后，应当 于 当 日 转交 董 事 长。董 事 长 认 为提 案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第 七章 会议 的通知 第 二 十三 条 召开董 事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事 会 办 公 室印 章 或 董 事长

22、 签 字 的 书面 会 议 通 知，通 过 直 接送 达、传 真、电 子 邮 件或 者 其 他 方式，提交全体董事和监事以及 经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情 况 紧急，需 要 尽快 召 开 董 事会 临 时 会 议的，可 以 随时 通 过 电 话形 式 发 出 会议 通 知，但召 集 人应当在会议上作出说明。第 二 十四 条 董事会 会议通知包括以下内容：（一）会议 日期和地点；（二）会议 期限；（三）事由 及议题；（四）发出 通知的日期。第 二 十五 条 董事会 定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增 加、变更、取 消

23、 会议 提 案 的，应 当 在 原 定会 议 召 开 日之 前 三 日 发出 书 面 变 更通 知，说 明情 况 和新 提 案 的 有关 内 容 及 相关 材 料。不足 三 日 的，会 议 日 期 应当 相 应 顺 延或 者 取 得 全体 与 会 董 事的 认 可后按期召开。董 事 会 临 时会 议 的 会 议通 知 发 出 后，如 果 需 要变 更 会 议 的时 间、地 点等 事 项 或 者增 加、变 更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第八 章 董事 会 会 议的召 开 第 二 十六 条 董事会 会议应当有过半数的董事出席方可举行。监 事 可以 列 席 董 事

24、会 会 议；经理 和 董 事 会秘 书 未 兼 任董 事 的，应当 列 席 董 事会 会 议。会议 主 持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第 二 十七 条 董事原 则上应当亲自出席董事会会议。因故 不能出席会议的，应当事先审阅会议材 7 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

25、况。第 二 十八 条 委托和 受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在 审 议 关 联交 易 事 项 时，非 关 联 董事 不 得 委 托关 联 董 事 代为 出 席；关联 董 事 也 不得 接 受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董 事 不 得 在未 说 明 其 本人 对 提 案 的个 人 意 见 和表 决 意 向 的情 况 下 全 权委 托 其 他 董事 代 为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一 名 董 事 不得 接 受 超 过两 名 董 事 的委 托，董 事也 不 得 委 托已 经 接 受

26、两名 其 他 董 事委 托 的董事代为出席。第 二 十九 条 董事会 会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议 人 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非 以 现 场 方式 召 开 的，以 视 频 显 示在 场 的 董 事、在 电 话 会议 中 发 表 意见 的 董 事、规 定 期 限 内实际 收 到 传 真或 者 电 子 邮件 等 有 效 表决 票，或 者董 事 事 后 提交 的 曾 参 加会 议 的 书 面确 认 函 等 计算 出 席会议的董事人数。第九 章 董事 会

27、 会 议的议 事 和 表决 第 三 十条 会议主持 人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对 于 根据 规 定 需 要独 立 董 事 事前 认 可 的 提案，会 议 主持 人 应 当 在讨 论 有 关 提案 前，指 定一 名 独立董事 宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除 征 得全 体 与 会 董事 的 一 致 同意 外，董 事会 会 议 不 得就 未 包 括 在会 议 通 知 中的 提 案 进 行表 决。董 事 接 受 其他 董 事 委 托代 为 出 席 董事 会 会 议 的，不 得 代 表其 他 董 事 对

28、未 包 括 在 会议 通 知 中 的提 案 进行表决。第 三 十 一 条 董 事应 当 认 真阅读 有 关 会议材 料，在充分 了 解 情况的 基 础 上独立、审 慎地发 表 意 8 见。董 事 可以 在 会 前 向董 事 会 办 公室、会 议 召集 人、经 理和 其 他 高 级管 理 人 员、各 专 门 委 员会、会计 师 事 务 所和 律 师 事 务所 等 有 关 人员 和 机 构 了解 决 策 所 需要 的 信 息，也 可 以 在 会议 进 行 中 向主 持 人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第 三 十二 条 每项 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表

29、决实行一人一票，以书面 记名 方式进行。董 事 的表 决 意 向 分为 同 意、反对 和 弃 权。与 会 董 事 应当 从 上 述 意向 中 选 择 其一，未 做 选择 或 者同 时 选 择 两个 以 上 意 向的，会 议 主持 人 应 当 要求 有 关 董 事重 新 选 择，拒 不 选 择 的，视 为 弃 权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第 三 十 三 条 与 会董 事 表 决完成 后，证券事 务 代 表和董 事 会 办公室 有 关 工作人 员 应 当及时 收 集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现 场 召开 会 议 的，会 议 主 持 人应 当

30、 当 场 宣布 统 计 结 果；其 他 情 况下，会 议 主持 人 应 当 要求 董 事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董 事 在会 议 主 持 人宣 布 表 决 结果 后 或 者 规定 的 表 决 时限 结 束 后 进行 表 决 的，其 表 决 情 况不 予 统计。第 三 十 四 条 除 本规 则 第 三十五 条 规 定的情 形 外，董事 会 审 议通过 会 议 提案并 形 成 相关决 议，必 须 有 超 过公 司 全 体 董事 人 数 之 半数 的 董 事 对该 提 案 投 赞成 票。法 律、行 政 法 规和 本 公 司 公 司 章程规定董事会形成决议应当 取

31、得更多董事同意的，从其规定。董 事 会根 据 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定，在 其 权 限 范围 内 对 外 担保、对 外 提供 财 务 资 助 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第 三 十五 条 出现 下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）深圳证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本 公 司 公司 章 程 规定 的 因 董 事与 会 议 提 案所 涉 及 的 企业 有 关 联 关系 而 须 回 避的 其 他情形。在 董

32、 事回 避 表 决 的情 况 下，有关 董 事 会 会议 由 过 半 数的 无 关 联 关系 董 事 出 席即 可 举 行，形 成 决议 须 经 无 关联 关 系 董 事过 半 数 通 过。出 席 会 议的 无 关 联 关系 董 事 人 数不 足 三 人 的，不 得 对 有关 提 案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第 三 十 六 条 董 事会 应 当 严格按 照 股 东大会 和 本 公司 公 司 章程 的 授 权行事，不 得越权 形 成决议。9 第 三十 七条 二分之 一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 材 料 不 充分 等 其 他 事由 导 致 其

33、 无法 对 有 关 事项 作 出 判 断时，会 议 主持 人 应 当 要求 会 议 对 该议 题 进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第 十章 董事 会 的 会议记 录 和 决议 第 三 十八 条 现场 召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第 三 十 九 条 董 事 会 秘 书应 当 安 排 董事 会 办 公 室工 作 人 员 对董 事 会 会 议做 好 记 录。会 议 记 录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）

34、董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。第 四 十 条 与 会董事 应 当 代 表其 本 人 和 委托 其 代 为 出席 会 议 的 董事 对 会 议 记录 和 决 议 记录 进行签 字 确 认。董 事 对 会 议记 录 或 者 决议 记 录 有 不同 意 见 的，可 以 在 签 字时 作 出 书 面说 明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董 事 既 不 按前 款 规 定 进行 签 字 确 认，又 不 对 其不 同 意 见 作出 书 面 说 明或 者 向 监 管部 门 报 告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议

35、记录的内容。第四十一 条 董事应当在 董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第 四 十 二 条 董 事会 决 议 公告事 宜，由董事 会 秘 书根据 深 圳证券 交 易 所股票 上 市 规则 的 有关 规 定 办 理。在 决 议 公告 披 露 之 前，与 会 董 事和 会 议 列 席人 员、记 录和 服 务 人 员等 负 有 对 决议 内 容保密的义务。第十一章 董事会 决议的 执 行 及 会议 档 案 的保存 第

36、四 十 三 条 董 事 长 应 当督 促 有 关人员 落 实 董事会 决 议，检查 决 议 的实施 情 况，并在 以 后 的 董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第 四 十 四 条 董 事会 会 议 档案，包 括 会议通 知 和 会议材 料、会议签 到 簿、董事 代 为 出席的 授 权委 托 书、会议 录 音 资 料、表 决 票、经 与 会 董 事签 字 确 认 的会 议 记 录、会 议 纪 要、会议 决 议 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。10 第 十二章 附则 第 四 十五 条 在本 规则中，“以 上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”不含本数。第四十六 条 本 规则为 公司章程 的附件，由公司董事会拟定，股东大会审议 批准后生效，修改时 亦 同。第四十七 条 本规则由公司董事会制定和 解释。第 四 十八 条 本规则 未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行。本 规 则 如 与国 家 日 后 颁布 的 法 律、法 规 或 经 合法 程 序 修 改后 的 公 司章 程 相 抵触 时，执 行国家法律、法规和公司章程的规定。神州高铁 技术 股份有限公司 2018 年 11 月 14 日