1、证券简 称：神 州高铁 证券代 码：000008 神州高铁技术股份有限公司 2019 年 股票期权激励计划（草案）神州高 铁技术 股份有 限公司 二 一 九年 五 月 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-2-声明 本 公 司 及 全 体 董 事、监 事 保 证 本 计 划 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个 别及连 带责任。特别提 示 一、本 计 划 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法、中 华 人 民 共和 国 证 券 法、上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法、国 有 控 股 上 市
2、公司（境内）实施股权激励试行办法、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及神州高铁技术股份有限公司章程制订。二、公 司 不 存 在 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 第 七 条 规 定的不得 实行股 权激励 的情形。三、本 计 划 激 励 对 象 不 存 在 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 第八条 规定的 不得成 为激励 对象的 情形。四、本 计 划 为 股 票 期 权 激 励 计 划，股 票 期 权 是 指 上 市 公 司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
3、票来源为公司回购的股份或公司向激励对象 定向发 行公司A 股普通 股。五、本 计划的 激励对 象共计 262 人，包括 公司及 公司全 资子神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-3-公司、控股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括监事、独立董事以及外部董事，不包括单独或合 计持有 公司 5%以上股 份的股 东或实 际控制 人及其 配偶、父母、子 女。六、本 计划拟 向激励 对象授 予 7000 万份股 票期权，约占 本计划草案 公告时 公司总 股本 278079.5346 万股 的 2.52%。在满 足 行 权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
4、有效期内以行权 价格购 买 1 股 公司股 票的权 利。在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 股 票 期 权 行 权 期 间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，股 票期权 数量将 做相应 的调整。七、本 计划授 予的股 票期权 的行权 价格为 4.18 元/份。在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 股 票 期 权 行 权 期 间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事 宜，股 票期权 的行权 价格将 做相应 的调整。八、本 计 划 的 有 效 期 自 股 票 期 权 授 予
5、 之 日 起 计 算，最 长 不 超过 5 年。等待 期为股 票期权 授予日 至股票 期权可 行权日 之间的 时间，本 计划等 待期为 24 个月，等待期 满后为 行权期，授予 的股票期权行 权期及 各期行 权时间 安排如 下表所 示：行 权 安排 行 权 时间 可 行 权数 量占 获 授权 益神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-4-数 量 比例 第一个 行权期 自授予 之日起24 个月后 的首个 交易日起 至授予 之日起36 个月内 的最后一 个交易 日当日 止 1/3 第二个 行权期 自授予 之日起36 个月后 的首个 交易日起 至授予 之日起48 个月内 的最后一 个交易 日当
6、日 止 1/3 第三个 行权期 自授予 之日起48 个月后 的首个 交易日起 至授予 之日起60 个月内 的最后一 个交易 日当日 止 1/3 九、本 计划授 予股票 期权的 业绩条 件：2018 年营业收 入增长 率不低 于 10%，2018 年净资产 收益率 不低于 4.5%，2018 年 EVA 不低于 5800 万元。十、本 计划授 予的股 票期权 行权的 业绩条 件如下 表所示：行权期 业 绩 考核 目 标 第一个 行权期 以2018 年业绩为基数，2020 年 营业收入增长率 不低于40%（根 据 测 算 当 年 营 业 收 入 不 低 于35.9 亿元，以 营 业收入 增长率 指
7、标考 核为准）,2020 年净利润增 长率不 低于80%（根 据测 算当年 净利润 不低于5.9亿元，以 净 利润增 长率指 标考核 为准），2020神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-5-年净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平；2020年EVA 为正值。第二个 行权期 以2018 年业绩为基数，2021 年 营业收入增长率 不低于65%（根 据 测 算 当 年 营 业 收 入 不 低 于42.3 亿元，以 营 业收入 增长率 指标考 核为准）,2021 年净利润增长率不低于130%（根据测算当年净利润不低于7.5 亿元，以净利润增长率指
8、标考核为准），2021 年净资产收益率不低于7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平；2021年 EVA为正值。第三个 行权期 以2018 年业绩为基数，2022 年 营业收入增长率 不低于100%（根据测算当年营业收入 不低于51.3 亿元，以 营 业收入 增长率 指标考 核为准），2022 年净利润增长率不低于210%（根据测算当年净利润不低于10.1亿元，以净利 润增长 率指标 考核为 准），2022 年净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平；2022 年EVA 为 正值。注：1.上 述 条 件 所 涉 及 净 利
9、润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-6-司的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率。2.行权 期的业 绩考核 目标中，对标企 业的 2018 年业绩 基数为剔除商 誉减 值 后的净 利润。3.若在本次授予计划的有效期内公司本部或合并范围其他单位施行 发行股 票、可 转债等 对公司 净资产 收益率 和 EVA 带来影 响的行为，则在计 算各批 期权生 效时对 应的公 司净资 产收益 率和 EVA的指标完成值时，根据该等行为的具体方案，评估并形成相应的调整方案，调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产
10、收益率和 EVA 测算的 相应参 数和指 标，调 整方案 视具体 情况由 董事会 审议通过 后实施。十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以 及其他 任何形 式的 财 务资助，包括 为其贷 款提供 担保。十二、本计划的激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还 公司。十 三、本计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本计划，并提交公司股东大会审议通过。神州高铁2019 年股票期权
11、激励计划（草案）-7-十四、公 司股东 大会审 议通过 本计划 后 60 日 内授出 股票期 权并完成 公告、登记。公司未 能在 60 日内完 成上述 工作的，终止 实施本计 划，未 授出 的 股票期 权失效。十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-8-目 录 第一章 释义.9 第二章 实施 激励计 划的目 的.10 第三章 本计 划的管 理机构.11 第四章 激励 对象的 确定依 据和范 围.12 第五 章 本计 划所涉 及的标 的股票 来源、数量和 分配.13 第六章 本计 划的有 效期、授予日、等待 期、可 行权日、禁售 期
12、15 第七章 股票 期权的 行权价 格或行 权价格 的确定 方法.18 第八章 本计 划股票 期权的 授予条 件、行 权条件.19 第九章 本计 划股票 期权的 调整方 法和程 序.25 第十章 股票 期权会 计处理.27 第十一 章 本 计划实 施的相 关的程 序.29 第十二 章 公 司与激 励对象 各自的 权利义 务.32 第十三 章 公 司、激 励对象 发生异 动的处 理.34 第十四 章 其 他重要 事项.37 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-9-第一章 释义 以下词 语如无 特殊说 明，在 本文中 具有如 下含义：神州高 铁、公 司、本公司 指 神州高 铁技术 股份有
13、 限公司 本计划 指 神 州 高 铁 技 术 股 份 有 限 公 司 2019 年股票期权 激励计 划（草 案）股票期 权、期 权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股 票的权 利 激励对 象 指 依据本 计划获 授股票 期权的 人员 期权授 予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日 必须为 交易日 股票期 权有效 期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失 效为止 的时间 段 等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时 间段 行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照
14、激励计划设定的条件 购买标 的股票 的行为 可行权 日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须 为交易 日 行权价 格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 行权条 件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权 所必需 满足的 条件 公司 法 指 中华 人民共 和国公 司法 证券 法 指 中华 人民共 和国证 券法 管理 办法 指 上市 公司股 权激励 管理办 法 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-10-第二章 实施 激励计 划的目 的 为 进 一 步 完 善 公 司 的 薪 酬 体 系，促 进 公 司 建 立、健 全 激 励 约束机制，充分调动公司及公司全资子公
15、司、控股子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据 公 司 法、证 券 法、试 行 办 法、通 知、管 理 办 法 等 有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制 订本计 划。本计划 坚持以 下原则：1.坚 持 依 法 规 范，公 开 透 明，遵 循 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规定；2.坚 持 维 护 股 东 利 益、公 司 利 益，促 进 国 有 资 本 保 值 增 值，有利于 公司持 续发展；试行 办法 指 国有控股上市
16、公司（境内）实施股权激励试 行办法 通知 指 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关 问题的 通知 公司 章程 指 神州 高铁技 术股份 有限公 司 章程 国资委 指 国务院 国有资 产监督 管理委 员会 中国证 监会 指 中华人 民共和 国证券 监督管 理委员 会 证券交 易所 指 深圳证 券交易 所 元 指 人民币 元 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-11-3.坚 持 激 励 与 约 束 相 结 合，风 险 与 收 益 相 对 称，适 度 强 化 对公司管 理层的 激励力 度；4.坚持 从实际 出发，规范起 步，循 序渐进，不断 完善。第三章 本计 划的管 理机构 1
17、.公 司 股 东 大 会 作 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构，负 责 审 议 批 准 本计划的 实施、变更和 终止。2.公 司 董 事 会 是 本 计 划 的 执 行 管 理 机 构，下 设 公 司 董 事 会 薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在公司股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。3.公 司 监 事 会 是 本 计 划 的 监 督 机 构，就 本 计 划 是 否 有 利 于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券 交易所 业务规 则进行 监督，并且负 责
18、审核 激励对 象的名 单。4.独 立 董 事 应 当 就 本 计 划 是 否 有 利 于 公 司 的 持 续 发 展，是 否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所 有 股东征 集委托 投票权。神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-12-第四章 激励 对象的 确定依 据和范 围 一、激 励对象 的确定 依据（一）激励对 象确定 的法律 依据 本计划 激励对 象根据 公司法、证券 法、管 理办法、试行 办 法、通 知 等 其 他 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 和 公 司章程 的相关 规定，结合公 司实际 情况而 确定。（二）激励对 象确定 的职务 依据
19、本 计 划 的 激 励 对 象 为 目 前 担 任 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司、控 股子公司的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不 包括公 司监事、独立 董事以 及外部 董事。二、激 励对象 的范围 本计划 涉及的 激励对 象262 人，具体 包括：1.公司 部分董 事、高级 管理人 员（不包 括上市 公司独 立董事、外部董 事、监 事）；2.公司 中层管 理人员、核心 骨干人 员。以 上 激 励 对 象 中，董 事、高 级 管 理 人 员 必 须 经 公 司 股 东 大 会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司全资子公司、控股子 公司具 有劳动、雇佣
20、 或劳务 关系。本 计 划 激 励 对 象 不 包 括 监 事、独 立 董 事 以 及 外 部 董 事，不 包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-13-父母、子女。所 有 参 与 本 计 划 的 激 励 对 象 不 能 同 时 参 加 其 他 任 何 上 市 公 司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计 划。三、激 励对象 的核实 1.本 计 划 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后，公 司 在 内 部 公 示 激 励 对象的姓 名和职 务，公 示期不 少于10天。2.公 司 监 事 会 应 当
21、 对 激 励 对 象 名 单 进 行 审 核，充 分 听 取 公 示意见，并应当 在公司 股东大 会审议 本计划 前5 日披 露公司 监事会 对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名 单亦应 经公司 监事会 核实。第五章 本计 划所涉 及的标 的股票 来源、数量和 分配 一、股 票期权 激励计 划的股 票来源 股 票 期 权 激 励 计 划 的 股 票 来 源 为 公 司 回 购 的 股 份 或 公 司 向 激励对象 定向发 行公司A 股普通 股。二、股 票期权 激励计 划标的 股票数 量 本 计 划 授 予 激 励 对 象7000 万 份 股 票 期 权，约 占 目
22、前 公 司 股 本总额278079.5346 万股的2.52%。在 满 足 行 权 条 件 的 情 况 下，激 励 对 象 获 授 的 每 一 份 股 票 期 权神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-14-拥有在 有效期 内以行 权价格 购买1 股 公司股 票的权 利。激 励对象 获授的股 票期权 不得转 让、用 于担保 或偿还 债务。三、股 票期权 激励计 划的分 配原则 授予的 股票期 权在各 激励对 象间的 分配情 况如下 表所示：（以下百分 比计算 结果为 四舍五 入的数 据）姓名 职务 授 予 股票期 权 数量（万 份）占 授 予股票 期 权总量比例 占目前总股本的比例 钟岩
23、 董事、总经理 300 4.29%0.11%李义明 副总经 理 100 1.43%0.04%王守俊 副总经 理、财 务 总监 100 1.43%0.04%郑洪磊 副总经 理 100 1.43%0.04%王志刚 董事会 秘书 70 1.00%0.03%管理人 员（55 人）1897 27.10%0.68%核心技 术骨干（135 人）2791 39.87%1.00%核心业 务骨干（67 人）1642 23.46%0.59%合计（262 人）7000 100.00%2.52%注：1.本 计 划 激 励 对 象 未 同 时 参 与 两 个 或 两 个 以 上 上 市 公 司 股 权激励计划。公司单独或
24、合计持股5%以上的主要股东或实际控制人神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-15-及其配 偶、父 母、子 女未参 与本计 划。2.所 有 参 与 本 计 划 的 激 励 对 象 获 授 的 个 人 权 益 总 额 未 超 过 目前公司 总股本 的1%。3.在 本 计 划 有 效 期 内，高 级 管 理 人 员 个 人 股 权 激 励 预 期 收 益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以 内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规 定，依 据公司 绩效考 核与薪 酬管理 办法确 定。4.激 励 对 象 因 本 计 划 获 得 的 实 际 收 益
25、按 照 国 务 院 国 资 委 有 关政策执 行调整。第六章 本计 划的有 效期、授予日、等待 期、可 行权日、禁售 期 一、本 计划的 有效期 本 计 划 有 效 期 为 自 股 票 期 权 授 予 之 日 起 至 所 有 股 票 期 权 行 权或注销 完毕之 日止，最长不 超过5年。二、本 计划的 授予日 授 予 日 由 公 司 董 事 会 在 本 计 划 报 国 资 委 审 批 通 过、公 司 股 东大会审议通过后确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成 登记、公告等 相关程 序。授 予日必 须为交 易日 三、本 计划的
26、 等待期 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-16-等 待 期 为 股 票 期 权 授 予 后 至 股 票 期 权 可 行 权 日 之 间 的 间 隔，本计划 等待期 为24 个月。四、本 计划的 可行权 日 授 予 的 股 票 期 权 自 授 予 日 起 满24 个 月 后 可 以 开 始 行 权。可 行权日必 须为交 易日，且不得 为下列 区间日：1.公 司 定 期 报 告 公 告 前30 日 内，因 特 殊 原 因 推 迟 定 期 报 告 公告日期 的，自 原预约 公告日 前30日起算，至公告 前1 日；2.公司 业绩预 告、业 绩快报 公告前10 日内；3.自 可 能 对 公
27、 司 股 票 及 其 衍 生 品 种 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的重大事 件发生 之日或 者进入 决策程 序之日，至依 法披露 后2 个交 易日内；4.中国 证监会 及证券 交易所 规定的 其它期 间。五、本 计划的 行权期 在 可 行 权 日 内，若 达 到 本 计 划 规 定 的 行 权 条 件，授 予 的 股 票期权自授予日起满24 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权。本次授 予期权 行权期 及各期 行权时 间安排 如表所 示：行 权 安排 行 权 时间 可 行 权数 量占 获 授权 益数 量 比例 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-17-第一个 行
28、权期 自授予 之日起24 个月后 的首个 交易日起至 授予之 日起36 个月内 的最后一个交 易日当 日止 1/3 第二个 行权期 自授予 之日起36 个月后 的首个 交易日起至 授予之 日起48 个月内 的最后一个交 易日当 日止 1/3 第三个 行权期 自授予 之日起48 个月后 的首个 交易日起至 授予之 日起60 个月内 的最后一个交 易日当 日止 1/3 激 励 对 象 必 须 在 期 权 行 权 有 效 期 内 行 权 完 毕。若 达 不 到 行 权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权 期行权 的股票 期权由 公司注 销。六、本 计划的 禁售规 定 禁 售
29、 期 是 指 对 激 励 对 象 行 权 后 所 获 股 票 进 行 售 出 限 制 的 时 间段。本计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性 文件和 公司 章程 执行，具体规 定如下：1.激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的，其 在 任 职 期 间 每年转让 的股份 不得超 过其所 持有本 公司股 份总数 的25%；在离职 后半年内，不得 转让其 所持有 的本公 司股份。2.向 董 事、高 级 管 理 人 员 授 予 的 股 票 期 权，应 保 留 不 低 于 授予总量 的20%至 任期考 核合格 后行权。若本 计划有 效期结 束时，作神州高铁2
30、019 年股票期权激励计划（草案）-18-为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。3.激 励 对 象 为 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的，将 其 持 有 的 本 公司股票在买入后6 个 月 内 卖 出，或 者 在 卖 出 后6 个 月 内 又 买 入，由此所得 收益归 本公司 所有，本公司 董事会 将收回 其所得 收益。4.在 本 计 划 的 有 效 期 内，如 果 公 司 法、证 券 法 等 相 关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
31、励对象转让 其所持 有的公 司股票 应当在 转让时 符合修 改后的 公司 法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。第七章 股票 期权的 行权价 格或行 权价格 的确定 方法 一、本 次授予 的股票 期权的 行权价 格 本次授 予的股 票期权 的行权 价格为4.18 元/份。在 本 计 划 公 告 当 日 至 激 励 对 象 完 成 股 票 期 权 行 权 期 间，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派 息等事 宜，股 票期权 的行权 价格将 做相应 的调整。二、本 次授予 的股票 期权的 行权价 格的确 定方法 神州高铁2019 年股票期权激励计划
32、（草案）-19-根据 管 理 办 法、试 行 办 法 规 定，公 司 本 次 股 票 期 权 授予价格 原则上 不得低 于下列 价格较 高者：1.本 激 励 计 划 公 告 前1 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价（前1 个交易 日 股 票 交 易 总 额/前1 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量），为 每 股3.78元；2.本 激 励 计 划 公 告 前20 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价（前20个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为每股3.99 元；3.股 权 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前1 个 交 易 日 的 公 司 标
33、 的 股 票收盘价，为每 股3.80元；4.股 权 激 励 计 划 草 案 摘 要 公 布 前30 个 交 易 日 内 的 公 司 标 的 股票平均 收盘价，为每 股4.18元。第八章 本计 划股票 期权的 授予条 件、行 权条件 一、股 票期权 的获授 条件 激励对 象只有 在同时 满足下 列条件 时，才 能获授 股票期 权：（一）公司未 发生以 下任一 情形：1.最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意见或者 无法表 示意见 的审计 报告；2.最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出
34、 具 否定意见 或者无 法表示 意见的 审计报 告；神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-20-3.上 市 后 最 近36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规、公 司 章 程、公开承诺 进行利 润分配 的情形；4.法律 法规规 定不得 实行股 权激励 的；5.中国 证监会 认定的 其他情 形。（二）激励对 象未发 生以下 任一情 形：1.最近12 个月内 被证券 交易所 认定为 不适当 人选；2.最近12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人选；3.最近12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监
35、 会 及 其 派 出机构行 政处罚 或者采 取市场 禁入措 施；4.具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员情形的；5.法律 法规规 定不得 参与上 市公司 股权激 励的；6.中国 证监会 认定的 其他情 形。（三）公司业 绩考核 条件达 标，即 达到以 下条件：2018 年营业收 入增长 率不低 于10%，2018 年净资产 收益率 不低于4.5%，2018 年EVA 不 低于5800万元。（四）激励 对 象绩效 考核条 件达标，即达 到以下 条件：在授予 时，激 励对象 业绩考 核不低 于60 分。二、股 票期权 的行权 条件 激 励 对 象
36、行 使 已 获 授 的 股 票 期 权 除 满 足 上 述 条 件 外，必 须 同神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-21-时满足 如下条 件：（一）公司未 发生以 下任一 情形：1.最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 否 定 意见或者 无法表 示意见 的审计 报告；2.最 近 一 个 会 计 年 度 财 务 报 告 内 部 控 制 被 注 册 会 计 师 出 具 否定意见 或者无 法表示 意见的 审计报 告；3.上 市 后 最 近36 个 月 内 出 现 过 未 按 法 律 法 规、公 司 章 程、公开承诺 进行利 润分配 的情形
37、；4.法律 法规规 定不得 实行股 权激励 的；5.中国 证监会 认定的 其他情 形。（二）激励对 象未发 生以下 任一情 形：1.最近12 个月内 被证券 交易所 认定为 不适当 人选；2.最近12 个 月 内 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 认 定 为 不 适 当 人选；3.最近12 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出机构行 政处罚 或者采 取市场 禁入措 施；4.具 有 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事、高 级 管 理 人 员情形的；5.法律 法规规 定不得 参与上 市公司 股权激 励的；6.中国
38、证监会 认定的 其他情 形。（三）公司业 绩考核 要求 神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-22-本计划 授予的 股票期 权，在 行权期 的3 个会 计年度 中，分 年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度 绩效考 核目标 如下表 所示：行权期 业 绩 考核 目 标 第一个 行权期 以2018 年业绩为基数，2020 年 营业收入增长率 不低于40%（根 据 测 算 当 年 营 业 收 入 不 低 于35.9 亿元，以 营 业收入 增长率 指标考 核为准）,2020 年净利润增 长率不 低于80%（根 据测 算当年 净利润 不低于5.9亿元，以 净 利
39、润增 长率指 标考核 为准），2020年净资产收益率不低于7%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平；2020年EVA 为正值。第二个 行权期 以2018 年业绩为基数，2021 年 营业收入增长率 不低于65%（根 据 测 算 当 年 营 业 收 入 不 低 于42.3 亿元，以 营 业收入 增长率 指标考 核为准）,2021 年净利润增长率不低于130%（根据测算当年净利润不低于7.5 亿元，以净利润增长率指标考核为准），2021 年净资产收益率不低于7.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-23-
40、平；2021年 EVA为正值。第三个 行权期 以2018 年业绩为基数，2022 年 营业收入增长率 不低于100%（根据测算当年营业收入 不低于51.3 亿元，以 营 业收入 增长率 指标考 核为准），2022 年净利润增长率不低于210%（根据测算 当年净利润不低于10.1亿元，以净利 润增长 率指标 考核为 准），2022 年净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平；2022 年EVA 为 正值。注：1.上 述 条 件 所 涉 及 净 利 润 为 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公司的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的
41、加权平均净资产收 益率。2.行 权 期 的 业 绩 考 核 目 标 中，对 标 企 业 的2018 年 业 绩 基 数 为剔除商 誉减 值 后的净 利润。期权的 行权条 件达成，则激励 对象按 照计划 规定行 权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权 份额注 销。3.若 在 本 次 授 予 计 划 的 有 效 期 内 公 司 本 部 或 合 并 范 围 其 他 单位施行 发行股 票、可 转债等 对公司 净资产 收益率 和EVA 带 来影响 的行为，则在计 算各批 期权生 效时对 应的公 司净资 产收益 率和EVA的神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-2
42、4-指标完成值时，根据该等行为的具体方案，评估并形成相应的调整方案，调整生效相关年度考核条件中有关公司净资产收益率和EVA 测算 的相应 参数和 指标，调整方 案视具 体情况 由董事 会审议 通过后实 施。4.经过 筛选，公司选 取与公 司主营 业务相 关性较 强的20家A 股上市公 司作为 本计划 业绩考 核的对 标企业，具体 如下：序号 公 司 代码 股 票 名称 序号 公 司 代码 股 票 名称 1 002296.SZ 辉煌科 技 11 300407.SZ 凯发电 气 2 002480.SZ 新筑股 份 12 601002.SH 晋亿实 业 3 300011.SZ 鼎汉技 术 13 60
43、0125.SH 铁龙物 流 4 300150.SZ 世纪瑞 尔 14 300351.SZ 永贵电 器 5 000925.SZ 众合科 技 15 601766.SH 中国中 车 6 600834.SH 申通地 铁 16 300440.SZ 运达科 技 7 601333.SH 广深铁 路 17 300455.SZ 康拓红 外 8 603508.SH 思维列 控 18 603111.SH 康尼机 电 9 601390.SH 中国中铁 19 000976.SZ 华铁股 份 10 300587.SZ 天铁股 份 20 600967.SH 内蒙一 机 在 年 度 考 核 过 程 中 同 行 业 企 业 样
44、 本 若 出 现 主 营 业 务 发 生 重 大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时 剔除或 更换样 本。神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-25-（四）激励对 象绩效 考核要 求 根据 神州高 铁技术 股份有 限公司 2019 年股 票期权 激励计 划实施考核管理办法，在规定的考核年度内，公司业绩考核完成，激励对象根据激励对象绩效考核结果，对该期内可行权部分的股票期权 申请行 权。其 中，激 励对象 绩效考 核 80 分 及以上 行权比 例100%，60-80 分行权比 例 80%，60 分以下不予 行权。未达行 权条件的股票 期权，由公司 统一注 销。第
45、九章 本计 划股票 期权的 调整方 法和程 序 一、股 票期权 数量的 调整方 法 若 在 行 权 前 公 司 有 资 本 公 积 转 增 股 本、派 送 股 票 红 利、股 票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方 法如下：1.资本 公积转 增股本、派送 股票红 利、股 票拆细 Q Q0（1 n）其中：Q0为 调 整前 的 股票 期 权数 量；n 为 每 股的 资 本公 积 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆 细后增 加的股 票数量）；Q 为调 整后的 股票期 权数量。2.配股 Q Q0P1（1 n）/（P1P2n）神州高铁2019 年
46、股票期权激励计划（草案）-26-其中：Q0为调整 前的股 票期权 数量；P1为股权 登记日 当日收 盘价；P2为 配 股 价格；n 为配 股 的比 例（即 配 股的 股 数与 配 股前 公司总股本 的比例）；Q 为调 整后的 股票期 权数量。3.缩股 Q Q0n 其中：Q0为调整 前的股 票期权 数量；n 为缩股 比例（即1 股公 司股票缩 为n 股股 票）；Q 为调整 后的股 票期权 数量。4.派息 公司在 发生派 息的情 况下，股票期 权数量 不做调 整。二、行 权价格 的调整 方法 若 在 行 权 前 有 派 息、资 本 公 积 转 增 股 本、派 送 股 票 红 利、股票拆细、配股或缩
47、股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法 如下：1.资本 公积转 增股本、派送 股票红 利、股 票拆细 P P0（1 n）其中：P0为调整 前的行 权价格；n 为每股 的资本 公积转 增股本、派送股 票红利、股票 拆细的 比率；P 为调整 后的行 权价格。2.配股 P P0（P1P2n）/P1（1 n）其 中：P0为 调 整 前 的 行 权 价 格；P1为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价；P2为 配 股价 格；n 为 配 股的 比 例（即 配股 的 股数 与 配股 前 股份 公 司神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-27-总股本 的比例）；P 为调 整后的 行权价 格。
48、3.缩股 P P0n 其中：P0为调整 前的行 权价格；n 为缩 股比例；P 为调 整后的 行权价格。4.派息 P P0-V 其中：P0为调整 前的行 权价格；V 为每 股的派 息额；P 为调整 后的行权 价格。经派息 调整后，P 仍须 为正数。三、公 司 在 发 生 增 发 新 股 的 情 况 下，股 票 期 权 的 数 量 和 行 权价格不 做调整。四、股 票期权 激励计 划调整 的程序 公 司 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会，当 出 现 前 述 情 况 时 由 公 司 董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本计划的规定出具
49、专业意 见。第十章 股票 期权会 计处理 一、股 票期权 公允价 值的计 算方法 根 据 企 业 会 计 准 则 第22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 中 关神州高铁2019 年股票期权激励计划（草案）-28-于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公 允价值 进行计 算。公 司选择Black-Scholes 模 型来计 算期权的 公 允 价 值，并 用 该 模 型 对 本 次 授 予 的7000 万 份 股 票 期 权 的 公 允价值进 行了预 测算（授予时 进行正 式测算），公司 每份股 票期权 价值约为0.8941 元，授予 的7000 万份股 票期权 的总
50、价 值为6258.70 万元。二、股 票期权 费用的 摊销方 法 根 据 企 业 会 计 准 则 第11 号 股 份 支 付 的 有 关 规 定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相 关成本 或费用 和资本 公积。（一）股票期 权的公 允价值 及确定 方法 根 据 企 业 会 计 准 则 第11 号 股 份 支 付 及 企 业 会 计 准则第22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 相 关 规 定，公 司 以Black-Scholes 模型（B-S
