1、1 东 方证 券承 销保 荐有 限公 司关 于神 州高 铁技 术股 份有 限公 司 资 产减 值风 险及 部分 董事 辞职 的 临 时受 托管 理事 务报 告 东 方证 券承销 保荐有 限公 司（以 下简称“东 方投行”）作为 神州高铁技术 股份有 限 公司（以 下简称“神州高铁”、“神 州 高铁技术 股份有限公司”或“公司”）2 0 2 0 年面向专 业 投资者公 开发行 公 司债券（第一期）（债券简称：20 高铁 01，债券代 码：1 4 9 2 0 6.SZ）和神州高铁 技术股份有 限公司 2020 年面向专业投 资者 公开发行 公司债 券（第二期）（债券简 称：20 高铁 02，债券
2、代码：1 4 9 3 2 2.SZ）的受托 管理人，根据 公司债 券发行 与交易管 理办法、公司债券 受托管 理 人执业 行为准则 等相 关规定 及 本次债 券受托 管 理协议的 约定，现 就 神州高 铁技术股份有 限公司 资 产减值风 险及部 分 董事辞职 的 事项 报 告如下：一、资 产减 值 的 情况 根据公司于 2022 年 1 月 29 日披露的 神州高铁 技术股 份 有限公司 2 0 2 1 年 度 业 绩 预 告 暨 资 产 减 值 风 险 提 示 公 告（公 告 编 号：2 0 2 2 0 0 7），公司 预 计 2 0 2 1 年实现 归属 于上市公 司股东 的 净利润为 亏
3、损 65,0 0 0 万元至 130,0 0 0 万元。根 据公 司业绩预 告，公司 拟对河南 禹亳 铁路发 展有限 公司（以下 简称“禹 亳 公司”）长期股 权投 资计提 资产减值 7 亿元至 13 亿元，对 2021 年净利润产生 较大影 响。1、项目投资 概况和 项目现状 禹亳公司 认缴注 册 资本 1 2 0.7 6 亿元，实缴注册 资本 5 2.6 4 亿元。2 为推动公 司整线 运 维战略落 地，公 司 于 2 0 1 9 年 12 月向 禹 亳 公司 增资16 亿元，取得 其 1 3.2 5%股权，并已 完成 对禹 亳公 司的全 部 出资义务。截至 2021 年 12 月，禹 亳
4、公司 总资 产 1 0 8.49 亿元，其中 在 建 工程 9 9.0 6亿元，无 形资产 5.2 9 亿元，固定 资产 2.07 亿元；有 息负债 约 41 亿元，应付 账款 1 0.5 4 亿元，净资 产 5 2.6 3 亿元（以上数 据 未经审计）。2 0 2 1 年四季 度，禹 亳公司在 疫情、洪灾 及资金不 到位等 各 方面因素 综合影响下，状况 出 现恶化。工程持 续 停工，仅 一期 83 公 里建成试 运营，未形成规 模效应，运营亏损。其 他股 东应缴未 缴出资近 70 亿元，且一直没 有明确 出 资计划，导致禹 亳 公司资金 短缺、融 资困难，影响正常经营 和项目 建 设。神州
5、高 铁一直 协调战略 投资者 注 资重组，但 因部分股东 不同意 重 组方案，重组搁置。2 0 2 1 年 11 月，有 禹 亳公司 债权人向许 昌市中 级 人民法院 提交了 禹 亳公司破 产的申 请，目前法院 尚未受理；禹 亳 公司 某主要股 东提起 诉 讼，要求禹 亳 公司 偿还借款 本息6 5 3 0 万元，法院已 立案。2021 年 12 月，河南省 郑州市 中 级人民法 院就禹 亳公 司第二 大债 权人某 金融机 构与 禹 亳公 司金融 借款 合同纠 纷，出具民事 裁定书，裁 定冻结禹 亳公司 名 下价值 8.2 亿元财产。截至 2021年底，禹 亳 公司金 融机构贷 款余额约 37
6、 亿元，其中已有 超 过 19 亿元本息逾期，涉及 10 家金融机 构，禹 亳 公司 42 个银行账户 被冻结，存在被列为 失信执 行 人的风险。2 0 2 1 年禹 亳公司 共有诉 讼 案件 22 件，涉案金额 约 1 5.6 亿 元，其中 判决生 效 待执行案 件 12 件，7 起案件对方已申请 法院强 制 执行。禹 亳公司 资 金紧张、经营困 难，已影响 员工工资发放，后续 员 工稳定存 在较大 不 确定性。3 2、神州高铁 投后工 作 神州高铁 增资入 股 后，积极推 动禹 亳 公司建设 运营相 关 工作。在认缴投资 范围内，及时出资 解决员 工 工资、社保 和经营 资金等紧 迫问题，
7、维持 禹 亳 公 司 员工稳定；合法 依 规催缴未 出资股 东 出资，协 调化解禹 亳公 司融资 问 题；推动禹 亳公司 引入战略 投资者，先后协调 禹 亳公司与多 家战略 投 资者进行 多轮洽 商，并联合禹 亳 公司 其 他股东多 次与地方政 府汇报 交 流，但由于 各方诉 求难以达 成一致，目前尚未 形成有效方案。因禹 亳 公司建设 经营出 现 困难，神州 高铁认 为投资目 的不能实现，股权回 购 条件已经 达成。按 照协议约 定，公 司 于 2 0 2 1 年 8月 3 日 向禹 亳 公司原 第一 大股东 河南漯 周界 高速公 路有限 责任 公司（以下简 称“漯 周界 高速”）发出了 关
8、 于要求 履行股 权回 购义务 的函，要 求漯周 界高 速在接到 通知的 30 日内履行 股权回 购 义务，但漯周界高速 一直未 履 行且拒绝 履行回 购 义务。面 对禹 亳 公司 四季度以 来持续增加 的法律 诉 讼和信用 风险等 问 题，为维护 公司及 股东利益，神州高铁于 近期提 起 股权回购 仲裁，要求 漯周界高 速按照 协 议约定回 购公司持有 的禹 亳 公 司全部股 权，向 公 司支付股 权回购 款 16 亿元和利息，并负 担公司 的 律师费和 本案仲 裁 费等。3、计提资产 减值准 备情况 公 司 聘 请 第 三 方 评 估 机 构 对 禹 亳 公 司 进 行 以 财 务 报 告
9、 为 目 的 的长期股权 投资减 值 测试评估，但受河 南疫情影 响，评估 机构目前 无法到达现场 开展工 作，尚未出具 评估结 果。鉴于禹 亳 公司 面临的问 题短期内难以 解决，项 目建设短 期内难 以 继续，四季 度突发 的法律诉 讼和4 信用风险 使得禹 亳 公司未来 建设经 营 情况堪忧。同时，考 虑公司股 权回购仲裁 判决及 执 行存在不 确定性，从 谨慎性原 则判 断，2 0 2 1 年度公司拟对禹 亳 公司 长 期股权投 资计提 资 产减值 7 亿至 13 亿 元，从而 对2 0 2 1 年度净 利润产 生较大影 响。二、部 分董 事辞 职及 补选 非独 立董 事 根据公司于
10、2022 年 1 月 29 日披露的 神州高铁 技术股 份 有限公司关于部 分董事 辞 职及补选 非独立 董 事的公告（公 告编 号：2 0 2 2 0 0 3公司董事 王翔先 生 及董事常 志珍女 士 因工作调 整，经 原提 名股东单 位同意，不再 担任公 司董事。王 翔先生 申请辞去 公司董 事 及董事会 审计委员会委 员职务，其辞职自 辞职报 告 送达董事 会之日 起 生效，王翔 先生辞职后 不在公 司 担任任何 职务。常志 珍女士申 请辞去 公 司董事及 董事会战略 委员会 委 员职务，其辞职 自辞 职报告送 达董事 会 之日起生 效，常志珍女 士辞职 后 不在公司 担任任 何 职务。
11、2 0 2 2 年 1 月 27 日，公司召开 第十四 届 董事会第 七次会 议，审议通过 关于提 名第十 四届董事 会非独 立 董事候选 人的议 案。根据 公司法 及 公司章 程 的有关 规定，由中国国 投高新 产 业投资有 限公司推荐，经 公司董 事会提名 委员会 资 格审查，提 名孔令 胜先生为 公司第十四届 董事会 非 独立董事 候选人，如当选，则 同时担 任公司董 事会审计委员 会委员 职 务；由北 京市海 淀区 国有资产 投资经 营 有限公司 推荐，经公司 董事会 提名委员 会资格 审 查，提名祝 贺先生 为公司第 十四届董事会 非独立 董 事候选人，如当选，则同时担 任公司 董
12、事会战略 委员会委员 职务，任期 均自股东 大会审 议 通过之日 起至第 十 四届董事 会5 任期届满 时止。公 司独立董 事对提 名 孔令胜先 生、祝贺 先生为公 司第十四届董 事会非 独 立董事候 选人发 表 了同意的 独立意 见。三、提 请投 资者 关注 的风 险 东方投行 作为本 次 债券的债 券受托 管 理人，为 充分保 障债 券投资者的利益，履行 债 券受托管 理人职 责，在获悉 上述相 关 事项后，根据有关规定 出具本 报 告，并 提 醒投资 者 关注相关 风险。东方投行 将密切 关 注对本次 债券的相关 事项，并 将严格 按照 公司债券发 行与交 易 管理办法、深 圳证 券交易所 公司债 券 上市规则、公司债 券受 托 管 理人执业 行为准 则、募 集说明 书 及 受托管 理协议等 规定 履 行 债券受托 管理人 职 责。（以下无 正文）6（本页无 正文，为 东方证券 承销保 荐 有限公司 关于神 州 高铁技术 股份 有限公 司资产 减值 风险及 部分董 事辞 职的临 时受托 管理 事务报 告 之签章页）东方证券 承销保 荐 有限公司 20 2 2 年 2 月 9 日
