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000007全新好:独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见20180614.PDF

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资源描述

1、1 深 圳 市全 新 好股 份 有限 公 司独 立 董事 关 于 公司 重 大资 产 购买 事 项的 事 前认 可 意见 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法(以 下 简 称“公司法”)、中 华 人 民 共 和国证券法(以下简称“证券法”)、上 市公司重大资产重组管理办法(以下简称“重组管理办法”)、深圳证券交易所股票上市规则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律、法规、规范性文件以及 深圳市 全新好股份有限公司章程 的有关规定,我们秉承独立、客观、公正的原则及立场,在认真审阅了深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)通过 深圳德福联合金 融 控 股 有 限 公

2、司(简 称“联 合 金 控”),以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 海 南 港 澳 资 讯 产业股份有限公司(简称“港澳资讯”或“标的公司”)50.5480%股权(以下简称“本次重组”或“本 次 交 易”)及 相 关 交 易 协 议 等 文 件 资 料 并 听 取 公 司 对 本 次 交 易 的 说明,现就本次交易相关事项发表事前认可意见如下:1.本次交 易方 案符合 公 司法、证 券法、重 组管理 办法 及其 他有 关法律、法规及规范性文件的规定及要求。2.本次交 易有 利于实 现公 司的战 略目 标,有 利于 提高公 司的 资产质 量和 持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心

3、竞争力,符合 公司的长远发展及全体股东的利益。3.本次公司通过联合金控 以支付现金的方式购买港澳资讯 50.5480%股权,交易完成后,上市公司将能控制(直接和间接)57.3480%的股权。2016 年 12 月 9 日,上 市公司召开第十届董事会第十二次(临时)会议,审议通过了关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司 6.80%股权并签订 的议案,公司以现金的方式,共计人民币 8,840 万元的交易对价向交易对方朱晓岚购买港澳资讯股份 850 万股,持股比例合计 6.8%。根据上市公司重大资产重组管理办法的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相

4、应数额。已按2 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。上述购买港澳资讯 6.80%股权的标的资产与本次重组标的资产一致,本次重组的价格为 58,130 万元人民币,与本次重组前收购港澳资讯 6.80%的股权对价8,840 万元,合并计算交易金额为 66,970 万元,占全新好 2016 年经审计的合并财 务 报 表 净 资 产 额 的 比 重 超 过 50%,根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法

5、、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规及规范性文件的规定,本次重组构成重大资产重组。4.汉富控 股有 限公司 作为 公司控 股股 东,拟 向联 合金控 提供 借款用 于本 次重 大 资 产购买,根 据深 圳 证 券交易 所 股 票上市 规 则 等相 关 法 律法规 的 规 定,本次交易构成关联交易。5.本次交 易项 下标的 资产 的交易 价格 是以具 有证 券、期 货相 关资产 评估 业务资质的评估机构的 评估值为基础,并经公司与交易对方友好协商确定,符合 重组管理办法 等有关规定,不存在损害公司及全体股 东、特别是中小股东利益的情况。6.公司本 次交 易方案 具备 可行性 和可 操作性,公 司与各 相关 方拟签 署的 附生效条件的 股份购买协议 和 业绩承诺补偿协议 按照自愿、公平 及合理的原则协商达成,符合 公司法、证券法、重组管理办法 等有关法律、法规及规范性文件的规定。综上所述,我们同意将本次交易相关事项提交公司第 十 届董事会第 五十 次会议审议。(本页以下无正文)(此页无正文,为 深圳市全新好股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组事项的事先认可意见的签字页)独 立 董 事 签字:卢剑波 胡开梁 徐栋 2018 年 6 月 13 日

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