1、 证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号：2018-031 华兰生 物工程 股份有 限公司 第六届 董事会 第十三 次会议 决议 公告(更正 后）本 公 司 及 董事 会 全 体 成员 保 证 公 告内 容 的 真 实、准 确 和 完整，没有 虚假 记载、误 导 性陈 述 或 者 重大 遗 漏。华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届 董事会第十三次会议于 2018 年 11 月 23 日以电子 邮件或书面形式发出通知，并于 2018 年 12 月 4日以通讯方式召开，参加会议的董事应为 7 名，实际参加会议的董事 7 名。会议的召开符合 中华人民共和国 公司法 和 华
2、 兰生物工程股份有限公司章程 的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：一、会 议 以5 票赞成、0票反对、0 票 弃 权 的 表决 结 果 审 议通 过 了 华兰 生 物工 程 股 份 有限 公 司 及 其 摘 要的 议 案。公司为进一步完善公司的治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不 断激励公司董事、高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员及核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律 法规拟定了公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。公司董事 范蓓女士、王启平先生 为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董
3、事参与本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具 体 内 容 详见 刊 登 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯网（）上的2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。公司独立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（）。二、会议以5 票赞成、0票反对、0 票 弃 权 的 表决 结 果 审 议通 过 了 华兰 生 物工 程 股 份 有限 公 司的 议案。为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规、公司 2018限制性股票激励计划（草案）和 公司章程 的规定，结合 公 司实际情况，特制定公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法。公司董事 范蓓女士、王
4、启平先生 为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。具 体 内 容 详见 刊 登 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯网（）上的2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法。公司独 立董事对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（）。三、会 议 以5 票赞成、0票反对、0 票 弃 权 的 表决 结 果 审 议通 过 了 关于 提 请股 东 大 会 授权 董 事 会 办理 公 司 限 制性 股 票 激 励计 划 有 关 事项 的 议 案。为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激
5、励计划的以下事宜：1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日/授予日；2、授 权董事 会 在 公司出 现 资 本公积 转 增 股本、派 送 股票红 利、股票拆 细 或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的 方法对限制性股票的数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；3、授 权董事 会 在 公司出 现 资 本公积 转 增 股本、派 送 股票红 利、股票拆 细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整；4、授 权董事 会 在 激励对 象 符 合条件 时 向 激励对 象 授 予限制 性 股 票并办 理 授予 限 制 性 股 票
6、所 必 需 的 全 部 事 宜，包 括 与 激 励 对 象 签 署 限 制 性 股 票 激 励 协 议 书；5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；7、授 权董事 会 办 理激励 对 象 解除限 售 所 必需的 全 部 事宜，包 括 但不限 于 向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；9、授 权董事 会 办 理限制 性 股 票激励 计 划 的变更，包
7、 括但不 限 于 取消激 励 对 象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票 相关 事宜；10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规 或 相关监 管 机 构要求 该 等 修改需 得 到 股东大 会 或/和相 关 监 管机构 的 批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权
8、激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织、个人提交的文件；修改 公司章程、办理公司注册资本的变更 登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请律师等中介机构；14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致；上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。公司范蓓女士、王启平先生 为本次
9、股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本 议案尚需提交公司股东大会审议。四、会议以7 票赞成、0票反对、0 票 弃 权 的 表决 结 果 审 议通 过 了 关于 召 开2018年 第一次 临 时 股 东大 会 的 议 案。公司定于2018 年12 月21 日在公司召开华兰生物工程股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。本次股东大会投票将采取现场投票、网络投票与独立董事征集委托投票权相结合的方式进行。具 体 内 容 详见 刊 登 于 证 券 时 报 及 巨 潮 资 讯网（）上的关于召开2018年第一次临时股东大会的通知。特此公告。华兰生物工程股份有限公司董事会 2018 年12月5日
