1、安徽承义律师事务所 关于华兰生物工程股份有限公司 回购注销部分限制性股票及 限制性股票激励计划 预留部分授予 之法律意见书 承义证字2013第 64-4 号 致：华 兰生物 工程 股份有 限公 司 安徽承义 律师事 务所（以下简称“本所”）根 据与华兰 生物工 程股份 有限公司（以下 简称“华兰生 物”或“公司”）签订 的聘请 律师协 议之 约定，指派鲍金桥、束晓俊 律师（以下简称“本律 师”）作为华兰 生物本 次限制 性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问，就 华兰生 物 本次 激励计划 项下回 购注销 部分限制 性股票(以下 简称“本次回购注
2、销”)及 本次限 制性股票 预留部 分授予(以下简 称“本 次股票 授予”)相关事宜出具法律意见。本律师现根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市 公司股权激励管理办法(试行)（以下简称“管 理办法”）、股权激励有关事项备忘录 1 号(以下简称“备忘录 1 号”)、股权激励有关事项备忘录2 号(以下简称“备忘录2 号”)和 股权激励有关事项备忘录3 号(以下简称“备忘录3 号”)等相关法律、法规等规范性文件及 公司章程的规定，出具本法律意见 书。在出具 本法律意见 书之前，本律师声明如下：
3、1、本律 师根据 本法律 意见 书出 具日以 前已经 发生或存 在的事 实和中 国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具 本法律意见书。2、公司 已承诺 其已向 本所提供 的与本 次股权 激励有关 的全部 事实文 件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。3、本律 师已经 严格履 行法定职 责，遵 循勤勉 尽责和诚 实信用 原则，对本次股权激励的合法合规 性、履行的法定程序、信 息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书 不 存 在 虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并
4、对 本法律意见 书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。4、本法 律意见 书仅供 本次股权 激励之 目的使 用，非经 本律师 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将 本法律意见 书作为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具 本法 律意见 书如下：一、本 次回购 注销 部分限 制性 股票事 宜(一)本次回 购注 销的授权 2013 年 8 月 16 日，公 司召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过了 华兰生物工程股份有限公司限制
5、性股票激励计划（草案）(以下简称 激励计划)及其 摘要 及 关于提 请股东 大会授 权董事会 办理公 司限制 性股票激励计划有关事项的议案 等议案。公司股东大会 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。本律师认为：华兰生物董事会已就本次回购注销获得公司股东大会的授权，符合 证券法、管理办法、备忘录 1 号、备忘录 2 号、备忘录 3 号、及激励计划的规定。(二)本次回 购注 销的程序 1、2014 年 7 月 17 日，公司召开
6、第五届董事会第十 一次会议，审议并通过了 关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案，因 原激励 对象桑莉 离职已 不符合 激励条 件，公司 根据 激励计 划的相关规定，将原激励对象 桑莉 已获授但尚未解锁的限制性股票 80,000 股全部进行回购注销。原授予价格为 12.19 元/股，由于公司实施 了2013 年度利润分配方案，分别向全体股东每 10 股派发现金红利4.0 元（含税），故回购价格调 整为 11.79元/股。2、2014 年 7 月 17 日，公司独立董事发表意见：根据 激励计划 的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获
7、授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销符合 管理办法、股权激励备忘录 1-3 号及激励计划等的相关规定，程序合法合规。本律师认为：华兰生物本次回购注销符合 管理办法、激励计 划 及相关法律法规、规范性文件的规定，程序合法、合规。(三)本次回 购注 销限制性 股票 的数量 及价 格 1、本次回购注销 限制性股票的数量 根据 激励计划 第十三章“限制性股票的回购与注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则上述回购限制性股票的价格和数量应依据本激励计划“第九章限制性股票激励计划调整的方法和程序”确定的原则进行调整。根据公
8、司五届董事会第十一次会议决议并经本律师核查，桑莉作为激励对象于2013 年8 月28 日获授公司限制性股票 共计 8 万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票8 万股。2、回购注销价格 公司于2013 年8 月28 日向激励对象桑莉授予限制性股票的授予价格为12.19元/股。因公司2013 年度权益分派实施方案实施，以总股本 580,914,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.0 元（含税）现 金股利。按照激励计划第十三章“限制性股票的回购与注销”中回购注
9、销价格调整方法：P P0-V 其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，若经调整后的价格 P 小于1，则取价格P 等于 1。桑莉所 持股份 回购价 格 调整为 11.79/股，公 司应就 本次限 制性股 票 回购向桑莉支付回购价款 943,200 元 本律师认为：华兰生物本次回购注销限制性股票的数量和价格符合 管理办法、备忘录 1 号、备忘录 2 号、备 忘录 3 号 及 激励 计划 的规定。二、本 次限制 性股 票预留 部分 授予事 宜(一)本次股票 授 予的批准 与授 权 1、2013 年 5 月 27 日，公司第 五届董事会第 二 次会议审议通过了华兰生
10、物工程 股份 有限公司 限制性股票激励计划（草案）及其摘要、关于将实际控制人安康先 生作为 限制性 股票激励 计划激 励对象 的议案、关 于将间 接 持股 5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案、关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案、华 兰 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案等议案。独立董 事对 公司 限制 性股票 激励计 划（草案）及 安康先 生、范蓓女士、安文琪女士作为激励 对象，发
11、表了明确的同意意见。同日，公司第 五 届监事会第二 次会议审议通过了 华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要、关于 将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案、关 于将间 接 持股 5%以 上的高 管范 蓓女士作 为限制 性股票 激励计划激励对象的议案、关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案、华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 等议案，公司监 事会出具了对 本次限制性股票 激励对象名单的核查意见，公司 监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
12、为本次限制性股票的激励对象合法、有效。2、根据 中国证 监会的 反馈意见，公司 报送的 限制性股 票 激励 计划（草案）已经中国证监会确认无异议，并予以备案。2013 年 7 月 3 日 华兰生 物对该事项予以公告。3、2013 年 8 月 16 日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了 2013 年第一次临时 股东大会，会议以特别决议形式通过了 华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要、关于将实际控制人安康先 生作为限制性股票激励计划激励对象的议案、关于将间接持股 5%以上的 高管 范蓓女士 作为限 制性股 票激励计 划激励 对象的 议案、关于
13、将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案、华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案等议案。4、2013 年8 月 28 日，公司第 五届董事会第 五次会议审议通过了 关于公司限制性股票 激励计划授予相关事项的议案、关于调整股权激励计划授予价格的议案，确 定本次激励计划的 限制性股票 授予日为 2013 年 8 月 28 日。独立董事对公司限制性股票 激 励 计 划 授 予 相 关 事 项 及股权激励计划的调整 发 表 了 明 确的同意意见。同日，公司第 五 届监事会第
14、五次会议审议通过了 关于公司 限制性股票激励计划授予相关事项的议案、关于调整股权激励计划授予价格的议案。5、2014 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会 第十一次 会议审议并通过了关于向 激励对 象授予 预留限制 性股票 的议案，同日 公司召 开第五 届监事会 第九次 会议 审议并 通过了 关于向 激励对 象授予 预留限制 性股票 的议案，公司监事会对激励对象名单进行了核 实，公司独立董事就本次授予 预留限制性股票 事宜发表了独立意见。基于上述，本律师认为：华兰生物本次 限制性股票 授予已取得现阶段必要的批 准 和 授 权，符 合 证 券 法、管 理 办 法、备 忘 录 1 号、备 忘
15、 录 2 号、备忘录 3 号及公司章程的规定。(二)本次股票 授 予日 1、根据公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的 关于提请股东大会授权董事会 办理公 司 限制 性股票 激 励计划 相关事 宜的议案，华 兰生物 股东大会授权公司董事会确定本次股权激励计划的授权日。2、2014 年 7 月 17 日，公司召开第五届董事会第十 一次会议，审议并通过了关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案，确定 2014 年 7 月 17 日为本次预留 部分限制性股票 授予日。3、经核查，公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：(1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易 日内，因特殊
16、原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；(3)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；(4)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个 交易日 基于上述，本律师认为：华兰生物本次 股票 授予日的确定履行了必要的批准程序，符合 管理办法、备忘录 1 号、备忘录 2 号、备忘录 3 号、公司章程和 激励计划 的规定。(三)关于本 次股票 授予 的 条件 根据 激励计划，激励对象获授限制性股票 条件为：1、华兰生物未发生如下任一情形：(1)最近一 个会 计年度 的财务会 计报
17、 告被注 册 会计师出 具否 定意见 或 者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(4)激励对象单方面终止劳动合同；(5)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职 务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
18、3、根据考核管理办法，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。公 司董事会认为，公司本次股票授予条件已经成就。本律师认为：华兰生物本次向激励对象授予 限制性股票 预留部分 符合 管理办法、备忘录 1 号、备忘录 2 号、备 忘录 3 号、公司章 程 及激励计划的规定。(四)本次股票 授予 的 情况 2014 年7 月17 日 公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了 关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，同意授予 52 名 激励对象 47 万股限制性股票。具体情况如下：1、本次限制性股票的授予日：2014 年 7 月17 日 2、本次限制性股票的授予价格：每股 13.10 元 根据 公司 激
19、励计划 的规定，本次 股票授予价格根据董事会公告本次授予日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定，即授予价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票均价50%。3、本次限制性股票 预留部分的激励对象及数量：激励计划的激励对象 获授限制性股票数量（万股）占 本 次 授 予 限 制 性股票总量的比例 占 公 司 目 前 股 本总额的比例 基 层管理人员、核心业 务（技术）人员共52 人 47 100%0.081%4、授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本律师认为：华兰生物本次 股票 授予的激励对象、授予数 量及价格符合 管理办法、备忘录 1 号、备忘录 2 号、备忘录 3
20、号、公司章程 及 激励计划的规定。三、结 论性意 见 基于上述，本律师认为：1、华兰 生物董 事会已 就本次回 购注销 获得公 司股东大 会授权，本次 回购注销已履行现阶段相应的程序，尚 需按照相关法律、法规的规定办理股票注销登记手续。本次回购注销确定的股票数量及价格符合 公司法、证券法、管理办法、股权激励有关事项备忘录 1-3 号及激励计划的规定。2、华兰 生物董 事会对 本次股票 授予 的 批准与 授权、授 予日的 确定程 序、获授条件成就事项，符合 公司法、证券法、管理办法、股权激励有关事项备忘录1-3 号 及 激励计划 的相关规定以及股东大会对董事会的授权。本次股票授予尚需按照相关规定进行信息披露及办理 股票授予 登记手续。（此页 无正文，为 承义证 字2013 第64-4 号 法律 意见书 之 签字盖 章页）安 徽 承 义 律 师 事 务 所 负 责 人:鲍 金 桥 经 办 律 师:鲍 金 桥 束 晓 俊 二 一 四 年七 月十七 日
