1、 安徽承义律师事务所 关于华兰生物工程股份有限公司 分拆华兰生物疫苗股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 安 徽 承义 律 师事 务 所 中国.合肥市政务区怀宁路 200 号栢悦中心 5 楼 邮编:230022 电话（Tel）:（86-551）65609815 传真（Fax）:（86-551）65608051 网址（Website）:www.chengyi-电子信箱（E-mail）：安徽承义律师事务所 法律意见书 1 释 义 除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：华兰生物/上市公司/公司 指 华兰生物工程股份有限公司 拟分拆主体、华兰疫苗 指 华兰生物疫
2、苗股份有限公司，其前身为华兰生物疫苗有限公司 本次分拆、本次分拆上市 指 华 兰 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 分 拆 所 属 子 公 司 华 兰 生 物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 分拆预案 指 华 兰 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 分 拆 所 属 子 公 司 华兰 生 物 疫 苗 有 限 公 司 至 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 的预案 分拆预案（修订稿）华 兰 生 物 工 程 股 份 有 限 公 司 关 于 分 拆 所 属 子 公 司 华兰生物疫苗股份有 限 公 司 至 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上市的预案（修订稿
3、）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 安徽承义律师事务所 本律师 指 本所为本次分拆指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证 券 法 律 业 务 管 理 办法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 证 券 法 律 业 务 执 业 规则 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）分拆规定 指 上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定 元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元 注：本 法 律 意 见 书 所 引 用 数 据，若 以 万 元 为 单 位，可 能
4、存 在 与 以 元 为 单 位 原 始 数 值 的 尾差；本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。安徽承义律师事务所 法律意见书 2 安 徽 承义 律 师事 务 所 关 于 华兰 生 物工 程 股份 有 限公 司 分 拆 华兰 生 物疫 苗 股份 有 限公 司 至 深 圳证 券 交易 所 创业 板 上市 的 法 律 意见 书（2020）承义法字第00224号 致：华 兰 生物 工 程 股 份有 限 公 司 根据 公司法 证券 法 分拆 规定 证 券法律业务管理办法 及 证券法律业务执业规则 等法律、法规和规范性文件的规定
5、，本所接受华兰生物的委托，指派束晓俊、万晓宇律师担任华兰生物本次分析事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：1、本 所及本 律 师 依据 证 券 法 证 券 法律业 务 管 理办法 和 证券 法 律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。2、为出具本法律意见书，本律师审查了华兰生物提
6、供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。华兰生物已作出如下承诺和保证：其将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供与本次分拆相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。安徽承义律师事务所 法律意见书 3 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
7、本律师依赖政府有关部门、本次分拆相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。4、本法律意见书仅就与本次分拆相关的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。5、本律师同意将本法律意见书作为华兰生物本次分拆必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。6、本法律意见书仅供华兰生物本次分拆之目的专项使用，不得直接或
8、间接用作任何其他目的或用途。基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：一、本 次 分拆 的 批 准 和授 权 1、2020 年 4 月 20 日，华兰生物第七届董事会第九次会议审议通过了关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案 关于分拆华兰 生 物 疫苗有 限 公 司首次 公 开 发行股 票 并 在深圳 证 券 交易所 创 业 板上市 的 预 案 关于分拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至创业板上市的预案 关于华兰生物疫苗有 限公司分拆 上市符合 的议案 关于分 拆华兰生物 疫苗有限公
9、司在创业板 上市有利于 维护股东 和债权人合法权益的议案 关于公 司保持独立性及持续经营能力的议案 关于华兰生物疫苗有限公司具备相应的规范运作能力的议案 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案。华兰生物独立董事就 华 兰 生 物 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议 相 关 事 项 发 表 了 事 前 认 可 意 见 以 及 独 立 意见。2、2020 年 7 月 10 日，华兰生物第七届董事会第十次会议审议通过了关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规 定的议案 关于分拆华安徽承义律师事务所 法律意见书 4 兰 生 物 疫 苗 股 份 有 限 公
10、 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 的议案 关于分拆所属子公司华兰生物疫苗股份有限公司至创业板上市的 预案（修订稿）关于华兰生 物疫苗股份 有限公司分 拆上市符合 的议 案关于 分拆华兰生 物疫苗股份 有限公司 在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 关于公司保持独立性及持续经营能力的议案 关于华兰生物疫苗股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案 关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案。华兰生物独立董事就华
11、兰生物第七届董事会第十次会议相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。综上 所述，本律师认为：华兰生物第七届董事会第九次会议、第七届董事会第十次会议已经就本次分拆的方案、分拆预案 分拆预案（修订稿）、本次分拆符合相关法律法规和 分拆规定 的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、华兰生物分拆后保持独立性及持续经营能力、华兰疫苗具备规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合 法、有效。本次分拆相关事宜尚需提交华兰生物股东大会审议。二、本 次 分拆 的 主 体 资格 1、根据华兰生物现持有的营业执照（统一社会信用代码：91410000614914114G）并经本律师在国家企业信用信息公示系统的
12、查询，华兰生物的基本情况如下：公司名称 华兰生物工程股份有限公司 统 一 社 会信用 代 码 91410000614914114G 法 定 代 表人 安康 成立日期 1992 年 03 月 30 日 注册资本 182,436.6726 万元人民币 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所 新乡市华兰大道甲 1 号 经营范围 生产、销售自产的生物制品、血液制品 安徽承义律师事务所 法律意见书 5 根据华兰生物于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本律师合理查验，截至本法律意见书出具之日，华兰生物不存在根据法律、行政法规、规范 性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。2、华兰生物成立
13、于 1992 年 3 月 30 日，是一家在中国境内依法设立的股份有限公司，具有独立法人地位。2004 年 5 月 26 日，中国证监会核发 关于核准华兰生物工程股份有限公司公 开 发 行股票 的 通 知（证 监 发行字【2004】68 号），核 准 华 兰生物 向 社 会 公开发行人民币普通股股票 2,200 万股。2004 年 6 月 18 日，深交所核发 关于华兰生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（深证上【2004】38 号），同意华兰生物发行的 2,200万股人民币普通股股票自 2004 年 6 月 25 日起 在深交所上市交易，证券简称为 华兰生物，证券代码为。综上所
14、述，本 律 师 认为：华 兰 生物系 依 法 设立并 有 效 存续的 股 份 有限公 司，其股票已在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，华兰生物不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其 公司章程 规定 的需要终止的情形，具备本次分 拆的主体资格。三、本 次 分拆 的 实 质 条件 根据华兰生物第七届董事会第九次会议决议、第七届董事会第十次会议决议、分拆预案 以及 分拆预案（修订稿），并经逐条对照 分拆规定 的有关规定，本次分拆符合分拆规定的下列实质条件，具体如下：（一）上市公司股票境内上市已满 3 年 公司股票于 2004 年在深交所中小板上市，截至本法律意见书出具之日，其股票境内上市已满
15、3 年，符合分拆规定第一条第（一）项的 规定。（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的大华审字【2018】003363 号、大华审字【2019】003129 号、大华审字【2020】001903 号 审计报告，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于上市公司股东的净利润（净安徽承义律师事务所 法律意见书 6 利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 7.61 亿
16、元、10.02 亿元、11.47亿元，符合 最近 3 个会计年度连续盈利 的规定。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为华兰疫苗出具的大华审字【2018】160037 号、大华审字【2019】160081 号、大华审字【2020】001904 号 审计报告，华兰 疫苗 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为-0.93 亿元、2.12 亿元和3.58 亿元。单位：亿元 指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度 华兰生物 归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）11.47 10
17、.02 7.61 华兰疫苗 归属于华兰疫苗股东的的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）3.58 2.12-0.93 华兰生物持有华兰疫苗的股权比例 75.00%75.00%75.00%华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润 2.69 1.59-0.70 差额 8.78 8.43 8.30 公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的华兰疫苗的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合分拆规定第一条第（二）项的 规定。（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东
18、的净利润的 50；上市公司最近 1 个会 计 年 度 合 并 报 表 中 按 权 益 享 有 的 拟 分 拆 所 属 子 公 司 净 资 产 不 得 超 过 归 属 于 上市公司股东的净资产的 30 单位：亿元 指标 2019.12.31/2019 年度 华兰生物-归 属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）11.47 华兰疫苗 归属于华兰疫苗股东的净利润（净利 润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）3.58 华兰生物持有华兰疫苗的股权比例 75.00%华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润 2.69 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润占华兰生物归属于上市公司股东净利润
19、的比例 23.44%安徽承义律师事务所 法律意见书 7 指标 2019.12.31/2019 年度 华兰生物-归 属于上市公司股东的净资产 65.43 华兰疫苗-归 属于母公司股东权益 12.62 华兰生物持有华兰疫苗的股权比例 75.00%华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产 9.47 华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产占华兰生物归属于上市公司股东净资产的比例 14.47%2019 年 度，公 司 归 属于 母 公 司 所有 者 的 净 利润（净 利 润以 扣 除 非 经常 性 损益前后孰低值计算）为 11.47 亿元；华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低
20、值计算）为 2.69 亿元。上市公司最近 1 个会计 年 度 合 并 报 表 中 按 权 益 享 有 的 拟 分 拆 所 属 子 公 司 的 净 利 润 占 华 兰 生 物 归 属 于上市公司股东净利润的 23.44%，未超过 50%，符合 分拆规定 第一条第（三）项的规定。2019 年度，公司归属于母公司所有者权益为 65.43 亿元；华兰生物按权益享有的华兰疫苗的净资产为 9.47 亿元。上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权 益 享 有 的 拟 分 拆 所 属 子 公 司 的 净 资 产 占 华 兰 生 物 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 资 产的 14.47%，未超过 30
21、%，符合分拆规定第一条第（三）项的 规定。（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 公司不存在资金、资产 被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合 分拆规定 第一条第（四）项的规定。公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
22、公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合分拆规定第一条第（四）项的 规定。安徽承义律师事务所 法律意见书 8 大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的大华审字【2020】001903 号 审 计 报告 为 标 准无 保 留 意 见的 审 计 报 告，符合分拆规定第一条第（四）项的 规定。（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组
23、购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 公 司 不 存在使 用 最 近 3 个 会 计年度 内 发 行股份 及 募 集资金 投 向 的业务 和 资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为华兰疫苗的主要业务和资产的情形，符合分拆规定第一条第（五）项的 规定。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合分拆规定第一条第（五）项的 规定。（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不 得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分
24、拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%华兰生物董事长、总经理安康，董事、常务副总经理范蓓通过科康有限公司合计持有华兰疫苗 10%的股权，未超过华兰疫苗分拆上市前总股本的 10%，符合分拆规定第一条第（六）项的 规定。华兰疫苗董事、高级管理人员及其关联方中，除董事 长安康、董事范蓓通过科康有限公司合计持有华兰疫苗 10%的股权外，其他董 事、高级管 理人员及其关联方未持有华兰疫苗的股份，符合分拆规定第一条第（六）项的 规定。（七）上市公 司 应 当充分 披 露 并说明：本 次分拆 有 利 于上市 公 司 突出主 业、增
25、强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严 重缺陷 根据华兰生物第七届董事会第九次会议 决议、第七届董事会 第十次会议决议、分拆预案 以及 分拆预案（修订稿），华兰生物于上市公司信息披露网站安徽承义律师事务所 法律意见书 9 公开披露的信息并经本律师合理查验，华兰生物已经披露并说明上述第（七）项所述分拆条件，具体如下：1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 上市公司的主营业务主要涉及血液制品、疫苗制品两大板块，其中疫苗制品业务全部由
26、控股子公司华兰疫苗运营。本次分拆上市后，上市公司及下属其他企业（除华兰疫苗）将继续集中发展除 疫 苗 研发、生 产 和销售 之 外 的业务，突 出公司 在 血 液制品 等 方 面的业 务 优 势，进一步增强公司独立性。2、本 次分拆 后，公司与 拟 分 拆所属 子 公 司均符 合 中 国证监 会、证券交 易 所关于同业竞争、关联交易的监管要求（1）同业竞争 上市公司业务包括血液制品业务、疫苗制品业务。华兰疫苗主要从事疫苗的研发、生产及销售，系公司疫苗制品板块唯一运营平台。因此，公司及下属其 他企业（除华兰疫苗）与华兰疫苗的主营业务不同。为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰生
27、物作为华兰疫苗之控股股东，因拟分拆华兰疫苗上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：一、在本公司作为华兰疫苗控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司控制的其他企业不从事与华兰疫苗形成同业竞争的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与华兰疫苗构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知华兰疫苗，并尽力将该商业机会让渡予华兰疫苗，及/或采取有利于避免和解 决同业竞争的其他措施。二、本公司承诺不会利用本公司作为华兰疫苗控股股东的地位，损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。三、若本公司违反上述承诺，本
28、公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证 券 交 易 所 提 交 申 报 材 料 之 日 起 对 本 公 司 具 有 法律约束力，并在本公司作为华兰疫苗控股股东期间持续有效。安徽承义律师事务所 法律意见书 10 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆 并上市，为有效防止及避免同业竞争，兹此作出如下承诺：一、本公司将继续从事疫苗研发、生产和销售业务。二、本公司承诺在华兰生物作为本公司控股股东期间，不会从事与华兰生物构
29、成同业竞争的血液制品研发、生产和销售业务。上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证 券 交 易 所 提 交 申 报 材 料 之 日 起 对 本 公 司 具 有 法 律 约束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。综 上，本次分 拆 后，公司 与 华 兰 疫苗 之 间 不存在 构 成 实质性 同 业 竞争情 形，华兰疫苗 分拆上市符合中国证监会关于同业竞争 的要求。（2）关联交易 本次分拆华兰疫苗上市后，上市公司仍将保持对华兰疫苗的控制权，华兰疫苗仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆华兰疫苗上市而发生变化。本次
30、分拆上市后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，华兰疫 苗发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持华兰疫苗的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害华兰疫苗 利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，华兰生物作为华兰疫苗之控股股东，因华兰疫苗拟分拆上市，为减少和规范与华兰疫苗之间的关联交易，兹此作出如下承诺：一、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为华兰疫苗股东的权利和义务，充分
31、尊重华兰疫苗的独立法人地位，保障华兰疫苗独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的华兰疫苗董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在华兰疫苗的股东大会对涉及本公司及本公司下属企业（华兰疫苗及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公 司将回避表决。安徽承义律师事务所 法律意见书 11 二、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用华兰疫苗的资金、资产的行为。三、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与华兰疫苗的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与华兰疫苗或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
32、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。四、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不 会向华兰疫苗谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害华兰疫苗及华兰疫苗其他股东的合法权益。五、如果本公司违反上述承诺，华兰疫苗及华兰疫苗其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给华兰疫苗；如因违反上述承诺造成华兰疫苗经济损失，本公司将赔偿华兰疫苗因此受到的全部损失。上述承诺自华兰疫苗就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创
33、业板上市向中国证监会/证 券 交 易 所 提 交 申 报 材 料 之 日 起 对 本 公 司 具 有 法律约束力，并在本公司作为华 兰疫苗控股股东期间持续有效。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，华兰疫苗作为华兰生物之控股子公司，拟从华兰生物体系内分拆并上市，为减少和规范与华兰生物之间的关联交易，兹此作出如下承诺：一、本公司独立经营、自主决策。二、本公司将严格遵守 公司法、证券法 等有关法律、法规和 公 司章 程 等的规 定，避免华 兰 生 物及其 关 联 企业以 任 何 非法方 式 占 用本公 司 资 金、资产，不为华兰生物及其关联企业进行违规担保。三、本公司将尽可能地避免和减少与华兰生物
34、及关联企业的关联交易。对无法 避 免 或者有 合 理 原因发 生 的 关联交 易，本 公司 及 控 股子公 司 将 遵循市 场 公 正、公平、公开的原则，依法与华兰生物及其关联企业签订协议，按市场公认的合理价格确定交易价格，按照法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定履行 交易审批程序，履行信息披露义务。对涉及华兰生物及关联企业的关联交易事项在安徽承义律师事务所 法律意见书 12 本公司进行董事会及股东大会表决时，切实落实关联股东回避表决制度。本公司将严格和善意地履行与华兰生物及其关联企业签订的各项关联交易协议，不会向华 兰 生 物及其 关 联 企业谋 求 或 输送任 何 超 出该等 协 议
35、 规定以 外 的 利益或 者 收 益，不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向中国证监会/证 券 交 易 所 提 交 申 报 材 料 之 日 起 对 本 公 司 具 有 法 律 约 束力，并在华兰生物作为本公司控股股东期间持续有效。综上，本次分拆后，公司与华兰疫苗不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，华兰疫苗分拆上市符合中国证监会关于关联交易的要求。3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 上市公司和华兰疫苗均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部
36、资产进行独立登记、建账、核算、管理，华兰疫苗的组织机构独立于控股股东和其他关联方；上市公司和华兰疫苗各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有华兰疫苗与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配华兰疫苗的资产或干预华兰疫苗对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和华兰疫苗将保持资产、财务和机构独立。4、高级管理人员、财务人员不存在交叉 任职 华兰疫苗拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。5、独立性方面不存在其他严重缺陷 上市公司与华兰疫苗资产相互独立完整，在财务、机构、
37、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，上市公司分拆华兰疫苗至深交所创业板上市符合 若干规定 的相关要求。综上，本律师认为：上市公司已经充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子 公司均符合中 国 证 监会、证 券 交易所 关 于 同业竞 争、关联交 易 的 监管要 求，且资产、财 务、安徽承义律师事务所 法律意见书 13 机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，符合分拆规定第一条第（七）项的 规定。四、本 次 分拆
38、 的 相 关 事项 核 查（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定 根据华兰生物 分拆预案 以及 分拆预案（修订稿）、华兰生物提供的相关资料、华兰生物于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本律师合理查验，本次分拆符合 公 司法 证 券法 分 拆规定 等 法律法规 的 相关规定。（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，华兰疫苗的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，华兰疫苗分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的华兰疫苗权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优
39、化角度，华兰疫苗分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆华兰疫苗至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其 他利益相关方的利益产生积极影响。综上所述，本律师认为：本次分拆有利于维护华兰生物股东和债权人的合法权益。（三）本次 分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力 华兰疫苗本次分拆上市后，上市公司、华兰疫苗将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。通过本次分拆，上市
40、公司将进一步实现业务聚焦，更好地专注于血液制品业务；将华兰疫苗打造成为公司下属从事疫苗研发、生产及销 售业务的独立上市平台，并通过创业板融资增强资金实力，实现疫苗业务板块的做大做强。本次分拆将进一步提升上市公司整体市值，增强公司及所属子公司的持续盈利能力和综合竞争力。安徽承义律师事务所 法律意见书 14 综上所述，本律师认为：本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。（四）本 次 分拆后华 兰 疫苗具备 相 应的规范 运 作能力 华兰疫苗已按照公司法 及 其 现 行 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并
41、具 有规范的运行制度。自整体 变更为股份有限公司之日，华兰疫苗历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及华兰疫苗公司章程的规定，合法、合规、真实、有效。华兰疫苗 将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治 理 和 规 范 运 作 的 相 关 制 度，并 在 其 上 市 后 实 施。综上所述，本律师认为：本次分拆后华兰疫苗具备相应的规范运作能力。（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 经核查，上市公司于 2020 年 4 月 20 日召开第七届董事会第九次会议，于2020 年 7 月
42、 10 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次分拆的相关议案，上市公司已按照 公司法 证券法 分拆规定 等法律、法规和规范 性文件及其公司章程的规定，履行了现阶段必需的必要法定程序。就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面声明如下：本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明如下：本人将严格履行法定职责，保
43、证本次分拆提交的相关法律文件以及华兰生物披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。华兰疫苗作出书面声明如下：安徽承义律师事务所 法律意见书 15 本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及华兰生物披露的相关信息均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，已经华兰生物董事会审议通过，尚需提交华兰生物股东大会审议
44、，本次分拆提交的法律文件真实、有效。五、本 次 分拆 的 信 息 披露 情 况 根据华兰生物提供的材料并经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，华兰生物就本次分拆事项进行的信息披露如下：2020 年 4 月 21 日，华兰生物在指定信息披露媒体上公告了 第七届董事会第九次会议决议公告 关于分拆所属子公司华兰生物疫苗有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案 关 于 分 拆 所 属 子 公 司 上 市 的 一 般 风 险 提 示 性 公 告 关于本次分拆所属子公司上市董事会决议公布日前股票价格波动是否达到 第五条相关标准的说明等相关公告。2020 年 7 月 10 日，华兰生物 召开第七届董事会第
45、十次会议，并提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会，华兰生物将按照深交所关于上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。经核查，华兰生物已在 分拆预案 以及 分拆预案（修订稿）中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、本次分拆上市符合相关法律法规、发行方案、上市公司及华兰 疫苗的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排 等内容。综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，华兰生物已参照相关规定，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并披露了本次分拆的目的、商业合理性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人
46、和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。安徽承义律师事务所 法律意见书 16 六、结 论 意见 综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，华兰生物具备本次分拆的主体资格；华兰生物分拆所属子公司华兰疫苗在深交所创业板上市符合 分拆规定 的相关实质条件；华兰生物已按照中国证监会以及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经华兰生物董事会审议通过，尚需提交华兰生物股东大会审议。（以下无正文）安徽承义律师事务所 法律意见书 17（此页无正文，为（2020）承义法字第 00224 号 安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司分拆华兰生物疫苗股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书 之签章页）安 徽 承 义 律 师 事 务 所 负 责 人：鲍 金 桥 经 办 律 师：束 晓 俊 万 晓 宇 年 月 日
