1、 1 浙江精功科技股份有限公司关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 根据上市公司重大资产重组管理办法，浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）构成上市公司重大资产重组。董 事 会 对 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 履行 法 定 程 序 完 备 性、合 规 性 及 提 交 法 律 文 件 有 效 性 进 行 了 认 证 审 核，作 出 说 明 如
2、下：一、本 次 交易 履 行 法 定程 序 完 备 性、合 规 性 的说 明（一）本次交易已经履行的法定程序 1、公司与交易相对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。2、2015 年12 月11 日，公司因拟筹划重大事项，避免对公司股价造成重大影响，经深圳证券交易所同意公司股票自当日起停牌。2015 年12 月18 日，公司发布筹 划重大资产重组事项的停牌公告，并在股票停牌期间每 5 个交易日发布本次交易进展的公告。3、公司聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所担任本次交易的中介机构并分别签署了保密协议。4
3、、公司董事会按照法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易预案，本次交易预案及其他相关议案 已 在公司第六届 董事会第六次会议 上审议 通过。5、公司在与交易各方协商的基础上，拟定了发行股份及支付现金购买资产协议及相应的盈利承诺及补偿协议等与本次交易有关的协议。有关协议将在本次董事会审议通过后签署。6、本公司独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等相关事项予以了事前认可。7、独立董事对本次交易发表了独立意见。8、深圳市盘古数据有限公司（以下简称“盘古数据”）股东会同意盘古数据全体股东将盘古数据 100%的股权转让给公司。（二）本次交易 应当 履行的审批程序 2 待本次
4、董事会召开并通过相关决议后，应当 获取的批准程序如下：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需公司再次召开董事会 经关联 董 事 回 避 表 决 的 程 序 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金的正式方案及其他相关议案；2、公司股东大会经关联股东回避表决的程序，审议通过与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案；3、中国证券监督管理委员会核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项；综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有 效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。二、本 次 交易 提 交 法 律文 件 有 效 性的 说 明 根据 上市公司重大资产重组管理办法、公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司制作、签署了本次交易应提交的相关法律文件。公司及董事会承诺本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者 重 大 遗 漏，并 对 提 交 法 律 文 件 的 真 实 性、准 确 性、完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任。公司本次交易提交的法律文件合法有效。特此说明。浙江精功科技股份有限公司 董事会 2016 年3 月15 日
