1、证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2017-061 深 圳 世 纪 星源 股 份 有 限公 司 关 于 全 资 子公 司 深 圳 世纪 星 源 物 业发 展 有 限 公司 转 让 参 股 公 司 深圳 市 中 环 星苑 房 地 产 开发 有 限 公 司10%股 权 及标 的 债 权 的公告 一、本 项 交 易 概述 1、基本情况：本司全资子公司深圳市世纪星源物业发展有限公司（下称“星 源 物 业”）将 持 有 的 参 股 公 司 深 圳 市 中 环 星 苑 房 地 产 开 发 有 限 公 司（下称“中环星苑”或“标的公司”）10%股权及标的债权转让给深圳市恒裕（实业）集团有
2、限公司（下称“恒裕集团”）。本次交易的 交易金额为 187,000,000 元。2、本司第十届董事局于 2017 年 12 月 26 日召 开会议，以 15 票同 意、0票反对、0 票弃权，一致通过了 关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有限公司转让持有的参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的债权的议案，同意星源物业以人民币 187,000,000 元向恒裕集团转让持有的中环星苑10%股权及标的债权。3、上述中环星苑 10%股权及标的债权 不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。4、根据深圳证券交易所股票上市规则 的规定，本
3、次交易 议案已提交董事局审议，无须提交股东大会审议，董事局授权管理层办理此次转让的相关手续。本次交易 不构成关联交易，亦不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、交 易 对 方 基本 情 况 概 述 1、公司名称：深圳市恒裕实业（集团）有限公司 2、公司法定地址：深圳市南山区南山大道南油第二工业区 205 栋 8 层801-1（恒裕中心A 座）3、公司登记类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）4、注册资本：566,000.00 万人民币 5、法定代表
4、人：龚俊龙 6、统一社会信用代码：91440300192194451W 7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申办）；钢材的购销及国内贸易（不含 专 营、专 卖、专 控 商 品）；在 合 法 取 得 使 用 权 的 土 地 上 从 事 房 地 产 开 发 经 营（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。8、股东：恒裕景丰投资咨询（深圳）有限公司（持有 100%股权）9、深圳市恒裕实业（集团)有限公司截至2016 年12 月 31 日的
5、资产总额为4,107,832 万元，2016 年当年的合同销售额为 703,747 万元。10、该交易对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。三、交 易 标的公 司 基 本 情况 概 述 1、公司名称：深圳市中环星苑房地产开发有限公司 2、地址：深圳市罗湖区南湖街道深南东路 2017 号华乐大厦 3 层302C 3、公司登记类型：有限责任公司 4、注册资本：1,923.0769 万人民币 5、法定代表人：丁芃 6、统一社会信用代码：91440300552138948H 7、经营范围：在合法取 得
6、使用权的土地上从事房地产开发经营；自用物业租赁；物业管理。8、股东：深圳世纪星源物业发展有限公司（持有 46%股权）、深圳市文钦科源传媒有限公司（持有23.04%股权）、深圳市星源创意环境技术有限公司（持有6%股权）、深圳市光华志富投资发展有限公司（持有 24.96%股权）9、标的公司持有中国大陆境内一家房地产开发企业 深圳市喀斯特中环 星 苑 置 业 有 限 公 司（下 称“喀 斯 特”）26.29%的 股 权，且 标 的 公 司 依 据 其 已签订的协议有权回购喀斯特 73.71%股权。喀斯特拥有平湖中环阳光星苑【G04211-0184】宗地的国有 土地使用权及开发权益（以下简称项目），宗
7、地号【G04211-0184】，宗地面积约为 52,785.27 平方米，土地使用权年限 70 年，从2013 年12 月24 日至2083 年12 月23 日止。本项目土地用途为二类居住用地，土地性质为商品房。项目位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处，项目地面计容建筑面积为17.9 万平方米，地下为 8.4 万平方米。2017 年8 月该房地产项目已正式开始预售。10、标的公司 2016 年 12 月 31 日资产总额 118,831 万元，负债总额92,283 万元，净资产26,548 万元，当期营业收入0 万元，净利 润27,928 万元（其中非经常性损益27,221 万元）,扣除非经常
8、性损益后的净利润为707 万元；2017 年9 月30 日(未经审计)资产总额122,414 万元，负债 89,620 万元，净资产32,794 万元，当期营业收入 0 万元，净利润-640 万元。四、交易 的 定价 政 策 及 定价 依 据 参考喀斯特拥有的【G04211-0184】宗地的开发权益，由交易双方协商确定。五、关 于 转 让 深 圳 市 中 环 星 苑 房 地 产 开 发 有 限 公 司 10%股 权 及 标 的债 权 协 议 书 主 要 内 容 关于转让深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的债权协议书 的甲方（转让方）指星源物业，乙方（受让方）指恒裕集团。1、甲乙双
9、方一致同意，甲方将其所持的标的公司 10%股权和标的债权【在本协议中，标的债权指甲方对标的公司人民币 8,070 万元的初始股东贷款债权】转让给乙方。2、现甲乙双方一致同意，标的公司 10%的股权转让对价为人民币106,300,000 元（大写：壹亿零陆佰叁拾万元整），标的债权的转让对价为人民币80,700,000 元（大写：捌仟零柒拾万元整），即本协议项下乙方应付甲方的转让对价合计为人民币187,000,000 元（大写：壹亿捌仟柒佰万元整）。3、转让对价的支付：（a）乙方应在本协议生效下一工作日内向甲方支付第一期转让对价款即转让价款总额的 30%即人民币56,100,000 元（伍仟陆佰壹
10、拾 万 元 整）；（b）乙 方 应 在 交 割 当 日 向 甲 方 支 付 第 二 期 转 让 对 价 款 即 转 让 价 款总额的30%即人民币56,100,000 元（伍仟陆佰壹拾万元整）；（c）自标的公司10%股 权 经 工 商 登 记 至 乙 方 名 下 之 日 起 三 日 内，乙 方 应 向 甲 方 支 付 剩 余 转 让 对价款即人民币74,800,000 元（柒仟肆佰捌拾万元整）。4、甲乙双方一致同意，甲方履行将标的公司 10%的股权转让和标的债权转让给乙方的义务，须以下列所有条件（“先决条件”）实现为前提：（1）自本协议签署之日起至交割日为止，乙方不存在违反本协议项下约定义务、
11、保证、陈述、承诺 的任何情形；（2）自本 协议签署之日起至交割日为止，乙 方合法设立且有效存续，乙方未 出现破产、清算、未决 诉讼、或其 他致使乙方无法完 全履行其在本协议项下义务或阻碍拟议交易的其他情形；（3）不少于转让对价款人民币187,000,000 元（大写：壹亿捌仟柒佰万元整）的乙方账户资金证明；（4）深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 商 事 登 记 簿 查 询（商 事 主 体 登 记 及 备案信息查询）网页显示，标的股权不存在法院冻结信息或质押情形。5、上述先决条件中最后一项 由乙方自行登录网页查询。如在股权转让工商登记之前有查封冻结或其他质押情形，应由甲
12、方负责解除；上述先决条件中其 他 先 决 条 件 应 由 乙 方 负 责 促 成。如 到 期 乙 方 未 能 完 成，甲 方 有 权 选 择（1）单 方 解 除 本 协 议，向 乙 方 收 取 违 约 金 人 民 币 壹 仟 万 元 整；或（2）豁 免，即 甲方有权决定将乙方未完成的先决条件不作为交割的前提条件，甲乙双方在甲方指定时间内交割，同时甲方有权要求乙方继续履行直至在交割后合理时间（时间 长 短 由 甲 方 单 方 决 定）完 成 该 等 先 决 条 件；或（3）延 期，即 甲 方 有 权 给 予乙方宽限期，乙方应在宽限期内完成该等先决条件，然后甲乙双方在甲方指定时间内交割。6、甲方按
13、上述条款作出豁免或延期的决定的，乙方还应向甲方支付违约金，违约金按转让对价总额的每日万分之五计，从本协议生效后次日起算至乙方付清转让对价款之日为止。7、本协议生效后，当上述先决条件已全部得到满足时，乙方应向甲方发出 书 面 通 知（“交 割 通 知”），交 割 通 知 应 附 上 证 明 先 决 条 件 已 经 全 部 满 足 的 相关 证 明 文 件（按 先 决 条 件 自 身 的 性 质 应 由 甲 方 完 成 的 先 决 条 件 除 外）。无 论 甲方是否收到 交割通知，甲方均有权决定是否对交割先决条件豁免或延期并有权通知乙方在交割日完成交割。8、甲乙双方约定，以本协议生效下一工作日或甲
14、方决定并书面通知乙方的其他日期，作为交割日。在甲方审核确认先决条件已经全部满足的前提下（甲方有权豁免该前提），甲乙双方应在交割日按如下顺序完成如下交割手续：（a）乙方已向甲方指定账户支付 第一期和第二期 转让对价款，并且乙方已将付款凭证复印件提交给甲方；且乙方已向甲方提供不少于转让对价款剩余尾款的乙方账户资金证明；（b）甲 方向乙方提供标的公司盖章出具的确认书，主要内容为标的公司确认甲方对 标的公司的标的债权已经转让给乙方；（c）甲方向乙方提供办理标的公司10%股权工商登记过户至乙方名下而需由甲方和标的公司出具的一切必要文件。9、甲乙双方一致同意，在甲方收到乙方所付 第一期和第二期 转让对价款
15、后 叁个工作日内，甲乙双方应相互配合向公司登记机关 办理 标的公司10%股权过户至乙方名下的工商登记手续。10、违约责任：（1）甲乙 双方应当严格履行本协议的各项约定。任何一方违反本协议的约定，应当赔偿其他各方因此而受到的全部损失。（2）若甲方违反本协议约定义务或甲方的承诺、陈述和保证，导致超过本协议约定期限二十（20）个工作日乙方仍未取得标的公司 10%股权的，每逾期一日，甲方应按已收乙方转让价款的每日万分之五向乙方支付违约金。但本协议另有约定的，从其约定。（3）若乙 方违反本协议约定义务或乙方的承诺、陈述和 保证，导致超过本协议约定期限二十（20）个 工作日甲方仍未收齐转让对价款的，每逾期
16、一日，乙方应按转让对价总额的每日万分之五向甲方支付违约金。（4）如因政府审批部门或第三方的原因，导致在甲乙双方共同确认的适当时间内仍不能完成股权转让手续的，双方应友好协商解决。11、适用法律及争议解决：（1）本协议的签订、效力、履约和争议均适用中华人民共和国法律。（2）因本协议及在本协议履行过程中所出现的一切争议，双方尽量通过协商方式解决。但争议出现后 30 天内解决不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。六、交 易 目的和 对 公 司 的影 响 1、本 次 交 易 预 计 收 回 投 资 本 金 的 同 时 可 实 现 非 经 常 性 利 润 约 4900 万元（未经审计），有利于
17、改善本司现金流以及提升经营业绩。2、因 本 司 同 时 还 进 行 着 清 洁 能 源 业 务 的 并 购 拓 展 事 项：即 注 入 本 司 下 属二级房地产开发平台 深圳世纪星源物业发展有限公司 为对价，换取“水资源、清洁能源”的经营性业务开发平台“深圳市创意星源城市能源投资发展有限公司”（下 称“能 源 投 资”）。该 交 易 将 促 成 和 实 现 明 年 本 司 水 电 等 清 洁 能 源 业 务的快速成长（见本司披露的 2017-060 号公告）。作为该项交易的前提，本司必须安排出售或剥离“物业发展”所持有的对“中环星苑”的投资权益；而本次与恒裕集团达成出售10%“中环星苑”的股权和相应债权的交易，则降低了“物业发展”为剥离不动产投资权益而承担的交易成本。3、交 易 对 方 支 付 能 力 及 公 司 款 项 回 收 的 风 险 判 断：经 评 估，恒 裕 集 团 具备本次股权转让价款的支付能力；董事局认为，公司不能回收款项的风险较小。七、备 查 文件 1、深圳世纪星源股份有限公司董事局 决议 2、关于转让深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的债权协议书 特此公告。深圳世纪星源股份有限公司 董事局 二O 一七年 十二 月二十八日
