1、 1 证券代码：002005 证券 简 称：德豪 润 达 编号：2018 135 广 东 德豪 润 达电 气 股份 有 限公 司 关 于 对深 交 所 中 小板 问 询函【2018】第 885 号 的 回 复 公告 广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于 近期 收到深圳证券交易所下发的 关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第 885 号），问询函的内容如下：2018 年12 月7 日，你公司披露 关于预计与雷士照明 2019-2021 年度日常关联交易的公告 称，2019 至2021 年，你公司与雷士照明及其附属公司预计关联交易金额不超
2、过5.9 亿元、6.6 亿元和 7.2 亿元。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：1、根据公告披露，你 公司 2017 年及2018 年1-9 月与雷士照明及其附属公司之间的关联交易金额分别为 1.26 亿元和 0.91 亿元。请详细说明你公司与雷士照明及其附属公司业务是否拟发生重大变化，导致关联交易金额急剧增加。2、你公司及你公司控股股东是否已采取或拟采取有效措施减少上市公司关联交易的发生。3、请结合前述2019-2021 年日常关联交易预计，说明 你公司发行股份及支付现金购买雷士光电 100%股权的重大资产重组事项是否将继续推进、目前的实施进度，以及该交易是否存在重
3、大不确定性。4、你公司认为应予以说明 的其它事项。本 公 司 已 按 深 圳 证 券 交 易 所 的 要 求 对 问 询 函 进 行 了 回 复，现 将 对 问 询 函 的 回本 公 司 及董事 会 全 体成员 保 证 信息披 露 的 内容真 实、准确、完 整，没有虚 假 记 载、误 导性 陈 述 或重大 遗 漏。2 复公告如下：问题1、根据 公 告 披 露，你 公 司 2017 年及2018 年 1-9 月与 雷 士 照 明及 其 附 属公 司 之 间 的关 联 交 易 金额 分 别 为 1.26 亿 元和 0.91 亿元。请 详 细说 明 你 公 司与 雷士 照 明 及 其附 属 公 司
4、业务 是 否 拟 发生 重 大 变 化，导 致 关 联交 易 金 额 急剧 增 加。答复：根据雷士照明分别于2018 年7 月18 日、10 月29 日、11 月11 日在香港联交所发布的 2018 年7 月18 日举行 之 股东特别大会的表決结果、2018 年10 月29日 举行之股东特别大会的表決结果、完成收购怡达（香港）光电科技有限公司等相关公告，雷士照明分别收购了芜湖雷士照明电子商务有限公司（以下简称“雷士 电 商”）100%股 权、怡 达（香 港）光 电 科 技 有 限 公 司（以 下 简 称“香 港 怡 达”）100%股权。雷士电商及香港怡达成为其附属公司。因 日 常 经 营 需
5、要，公 司 与 香 港 怡 达 及 其 附 属 公 司、雷 士 电 商 均 有 发 生 日 常 交易。因此，公司本次预计与雷士照明 2019 年-2021 年的日常关联交易包含了与香港怡达及其附属公司、雷士电商的交易预计。最 近 一 年 又 一 期 公 司 与 雷 士 照 明 及 其 附 属 公 司、香 港 怡 达 及 其 附 属 公 司、雷士电商的实际交 易情况合计如下（未经审计）：关联交易类别 关联人 交易金额（含税、人民币万元）2018 年 1-9 月 2017 年 销售 LED 芯 片、LED光源及其他产品等 雷士照明及其附属公司 8,888.00 12,509.65 采购 LED 灯
6、 具等产品 雷士照明及其附属公司 117.04 0.14 承 租 物 业、机 器、设备等 雷士照明及其附属公司 90.00 120.00 3 销售 LED 芯 片、LED光源及其他产品等 香港怡达及其附属公司 6,410.95 12,352.52 采购 LED 灯 具等产品 香港怡达及其附属公司 8,914.92 12,595.55 出 租 物 业、机 器、设备等 香港怡达及其附属公司 166.69 384.52 销售 LED 芯 片、LED光源及其他产品等 雷士电商 907.59 5,213.09 合计 25,495.19 43,175.47 根据雷士照明于2018 年9 月21 日发布的
7、2018 年中期报告，报告期内，雷士照明拥有37 个独家区域经销商，独家区域经销商旗下共有 3,524 家专卖店（省会城市覆盖率为 100.0%；地级城市覆盖率为 94.8%；县级市或县级城市覆盖率为65.7%；乡镇城市覆盖率为 1.4%），目前仍在持续推进商业照明专卖店、重点工程经 销 商 等 渠 道 建 设，同 时 加 强 在 欧 洲、中 东、东 南 亚 等 地 区 的 品 牌 推 广 和 市 场 开发。基 于 公 司 与 雷 士 照 明 的 历 史 交 易 情 况，以 及 雷 士 照 明 目 前 持 续、大 力 推 进 渠道 建 设 的 情 况，公 司 预 计 对 雷 士 照 明 的 出
8、 货 将 增 加，因 此 预 计 与 雷 士 照 明 的 关 联交易额度有所增加。综 上，公 司 与 雷 士 照 明 及 其 附 属 公 司 的 业 务 均 是 以 往 日 常 经 营 业 务 的 延 续，未发生重大变化。问题2、你公 司 及 你 公司 控 股 股 东是 否 已 采 取或 拟 采 取 有效 措 施 减 少上 市 公 司关 联 交 易 的发 生。答复：近 年 来，因 日 常 经 营 和 补 充 流 动 资 金 等 的 需 要，公 司 发 生 了 较 大 金 额 的 日 常关联 交易和偶发性的关联交易。其中，与日常经营相关的关联交易呈上升的趋势。4 经梳理，最近三年又一期，公司发生
9、 的与 日常经营相关的关联交易大概情况如下：年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 发 生 金 额（万元）41,464.38 92,437.12 54,036.6 11,375,8 占 营 业 收 入 比例 22.27%21.99%13.34%2.52%在上述与 日常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 中，以 公 司 与 雷 士 照 明 及 其 附 属 公 司 的 交易占主要部分。主要是由于以下原因：公司自2012 年底开始通过二级市场收购及协议受让股权等方式收购其股权，之后于2013 年成为雷士照明第一大股东并保持至今，主要是因为其较强的品牌影响 力
10、 和 渠 道 销 售 能 力，以 及 与 公 司 为 上 下 游 关 系。公 司 希 望 借 助 雷 士 照 明 该 等 优势，将公司的 LED 产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提 高 产 品 的 市 场 占 有 率。鉴 于 此，双 方 不 可 避 免 地 会 发 生 关 联 交 易。经 过 多 年 的发展，公司与雷士照明的整合逐步加深，双方的交易金额亦有所上升。针 对 关 联 交 易 事 项，公 司 已 通 过 公 司 章 程、关 联 交 易 制 度 等 相 关 规 章制 度 对 关 联 交 易 决 策 程 序 及 信 息 披 露 进 行 了 规 范，公 司 将 根 据
11、 法 律、法 规 及 相 关监管部门的要求及时对公司关联交易制度文件进行修订。对 于 类 似 与 雷 士 照 明 发 生 的 与 经 营 活 动 相 关 且 无 法 避 免 的 日 常 关 联 交 易 事项，公 司 将 严 格 遵 循 有 关 关 联 交 易 的 法 律 法 规 和 公 司 规 章 制 度 中 关 于 关 联 交 易 的相 关 要 求，履 行 关 联 交 易 决 策 程 序，确 保 定 价 公 允，并 及 时 进 行 信 息 披 露，或 者通过并购重组等方式减少该等关联交易的发生。对 于 其 他 与 关 联 方 的 偶 发 性 关 联 交 易，除 非 公 司 的 经 营 发 展
12、 所 必 须，公 司 将尽 量 避 免、减 少 发 生。对 于 无 法 规 避、确 实 需 要 的 关 联 交 易，公 司 及 关 联 方 将 严格 遵 照 公 司 的 关 联 交 易 决 策 管 理 制 度 予 以 进 行，以 杜 绝 通 过 关 联 交 易 进 行 不 正 当的利益输送。5 问题3：请结 合 前 述 2019-2021 年 日 常 关 联交 易 预 计，说 明 你 公 司发 行 股 份 及支 付 现 金 购买 雷 士 光电 100%股权 的 重 大 资产 重 组 事 项是 否 将 继 续推 进、目 前的 实施 进 度，以及 该 交 易 是否 存 在 重 大不 确 定 性。答
13、复：公 司 筹 划 的 重 大 资 产 重 组 事 项 为 收 购 公 司 实 际 控 制 人 王 冬 雷 及/或 其 指 定 的企 业 和 其 他 第 三 方，以 及 雷 士 照 明 持 有 的 惠 州 雷 士 光 电 科 技 有 限 公 司（以 下 简 称“雷士光电”或“标的公司”）100%股权。因标的公司的股东雷士照明为香港联交所主板上市公司（代码 HK02222），其转 让 标 的 公 司 股 权 构 成 香 港 上 市 规 则 下 的 非 常 重 大 出 售 事 项，因 而 需 取 得 香 港 联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）同意。雷士照明已聘请相关香港中介机构 开 展 工
14、作，并 就 上 述 非 常 重 大 出 售 事 项 与 香 港 联 交 所 进 行 沟 通，但 截 至 目 前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中，具有不确定性。目 前，交 易 双 方 尚 未 就 本 次 交 易 签 署 正 式 协 议，本 次 交 易 尚 需 公 司 董 事 会、股东大会审议通过，因此，本次交易的最终方案尚具有不确定性。本 次 交 易 预 计 涉 及 的 有 权 审 批、许 可、备 案 或 授 权 机 构 包 括 但 不 限 于 香 港 联合 交 易 所 有 限 公 司、国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 反 垄 断 局、中 国 证 券 监 督 管 理 委
15、 员 会等 相 关 监 管 部 门。本 次 交 易 能 否 通 过 上 述 部 门 的 批 准 或 核 准，以 及 取 得 上 述 批 准或核准的时间均存在不确定性，存在审核不通过的风险。综上，本次交易的 最终方案以及能否实施均存在不确定性。截止目前，公司及有关各方仍在推进本次重大资产重组事项涉及的相关工作。公司将根据相关规定履行信息披露义务。问题4：你公 司 认 为 应予 以 说 明 的其 它 事 项。公 司 的 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 证 券 时 报、中 国 证 券 报、上 海 证 券 报 及巨 潮 资 讯 网，关 于 公 司 的 信 息 均 以 在 上 述 媒 体 上 刊 登 的 信 息 为 准。敬 请 广 大 投 资者注意投资风险！特此公告。6 广东德豪润达电气股份有限公司董事会 二一八年十二 月 二十六日
