1、 德豪润达 独立 董事述职报告 1 安徽 德豪润达电气股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告（王春飞）各位股东及股东代表：本人于 2019 年 6 月 28 日当选为 安徽德豪润达 电气股份有限公司（以下简称“公 司”）第 六届 董 事会 的 独立 董 事，任 期 与 本 届 董 事会 相同。在 2019 年 履职期间，本人 严格按照 公 司法、上市 公司 治理准 则、关于在 上市 公司建立 独 立 董 事 制度 的 指 导 意 见、关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规定、深 圳证 券 交易 所 中小 企 业板 块上 市 公司 董 事 行为 指引
2、等法 律、法 规 和 公 司 章程 的 规 定，谨 慎、认 真、勤勉 地 行使 了 独 立董 事的 权 力，充 分发 挥 了独 立 董 事的 独立 作 用，维 护了 公 司 及 全体 股 东尤 其 是 中小 股东 的 合法 权 益。现 就2019 年 6 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日本人履 职情况 向各位股东、股东代表 汇报如下：一、出席会议情况（一）董事会会议 2019 年度本人任职期间，公司召开了第 六 届董事会第 十三次至二十 次会议共八 次董事会会议，本人全部参加了 八 次董事会，对各次董事会会议审议的相关事项 均 独立、客观、审慎 地 进行了表决。（二）股东大会
3、2019 年度本人任职期间，公司共召开了 五 次股东大会，分别是2019 年第二次 至第 六 次临时股东大会。本人因故未能亲自出席。二、发表独立意见 情况（一）2019 年7 月2 日召开的第六届董事会第 十三次会议审议了 关于控股股东为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案、关于董事长及子公司法人代表为子公司提供担保暨关联交易的议案、关于为控股股东提供反担保暨关联交易的议案、关于对公司董事长及子公司法定代表人提供反担保暨关联交易的议案等议案，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：德豪润达 独立 董事述职报告 2 1、关于控股股 东为公司及子 公司提供担 保暨关联 交易事项的独 立意见
4、（1）事前认可 公司的控股股东芜湖德豪投资为公司及子公司提供担保，有利于加大公司 顺利获得金融机构财务支持的概率，防范公司出现债务违约。本次担保暨关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。（2）独立意见 公司董事会本次审议控股股东向德豪润达及子公司提供担保关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次控股股东为公司及子公司提供担保的关联交易事项。2、关于董事长 及子公司法人 代表为子公 司提供担 保
5、暨关联交易 事项的独立意见（1）事前认可 本次担保事项有利于加大大连德豪光电顺利获得金融机构财务支持的概率，防范其出现债务违约，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。（2）独立意见 公司董事会本次审议王晟先生及吴巨先生为大连德豪光电提供担保的关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次关联交易事项。3、关于为控股 股东提供反担 保暨关联交 易事项的 独立意见（1）事前认可 本次反担 保事项有利于帮助公司持续、稳定经营，加大公司顺利获得金融机构财务支持的概率，防范公司
6、出现债务违约。本次提供反担保的关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。德豪润达 独立 董事述职报告 3（2）独立意见 公司董事会本次审议向控股股东提供反担保的关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次提供反担保的关联交易事项。4、关于对公司 董事长及子公 司 法定代表 人提供反 担保暨关联交 易事项的独立意 见（1）事前认可 本次反担保事项有利于帮助公司持续、稳定经营，加大公司顺利获得金融机构财
7、务支持的概率，防范公司出现债务违约。本次提供反担保的关联交易事项不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及其他中小股东的利益，独立董事同意将该等关联交易事项提交公司董事会审议。（2）独立意见 公司董事会本次审议向王晟先生、吴巨先生提供反担保的关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决。该等关联交易不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及公司股东特别是中小投资者的利益的情形。因此，独立董事同意本次提供反担保的关联交易事项。（二）2019 年8 月1 日召开的第六届董事会第 十 五次会议审议了关于商标使用许可暨关联交易的议案 的议案，本人发表独立意见如下：（1）事前认可 本次商标使用许可的关联
8、交易有利于进一步提高德豪照明产品的市场竞争优势，充分发挥双方的优势资源，实现双方的合作共赢，商标使用费的定价依照市场化定价原则确定。因此我们同意该关联交易事项提交公司董事会审议。（2）独立意见 本次交易符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原 则。公司关联董事在审议关联交易事项时回 德豪润达 独立 董事述职报告 4 避了表决，本次关联交易的审议及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定。（三）2019 年8 月12 日召开的第六届董事会 第十 六次会议审议了 关于选举汤庆贵先生为第六届董事会独立董事候选人的议案、关于选举张娜梅女士为第六届
9、董事会非独立董事候选人的议案、关于选举李师庆先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案等议案，本人发表独立意见如下：本次董事候选人的提名符合相关法律法规及公司章程的有关规定。经审阅汤庆贵先生、张娜梅女士、李师庆先生的履历 等材料，未发现其中有根据公司法相关规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合相关法律法规及公司章程的有关规定。我们同意提名汤庆贵先生、张娜梅女士、李师庆先生为公司第六届董事会董事候选人。（四）2019 年8 月28 日召开的第六届董事会 第十 七次会议审议了 2019 年半年度报告及其摘要、关于补
10、充确认与雷士欧乐的关联交易并预计与其2019 年度日常关联交易的议案、关于增加与雷士照明 2019 年日常关联交易额度并预计 与其 2020-2021 年度日常关联交易的议案 等议案，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：1、关于 2019 年半年报 相关事项的独 立意见 1、2019 年上半年，本公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。2、截止2019 年 6 月30 日，本公司对外担保 余额为87,449.55 万元（包含公司对子公司的担保87,449.55 万元，子公司 之间的担保0 万元），占本公司2019 年6 月30 日净资产 的16.65%。本公司的上
11、述担保均为对控股子公司的担保，均履行了董事会、股东大会等相应的审批程 序。除对控股子公司的担保之外，本公司及控股子公司不存在违规对外担保的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内的违规对外担保的情况，以及无明显迹象表明上市公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。德豪润达 独立 董事述职报告 5 2、关于公司会 计差错更正的 独立意见 经审核，我们认为：本次涉及的会计差错更正及调整事项，符合企业会计准则和公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，因此我们同意上述会计差错更正事
12、项。3、关于公司 2018 年度 审计报告中保 留意见所涉及“政府补助的 应收款项的坏账 准备计提”保 留事项影响 已经消除的 专项说明 的独立意见 公司第六届董事会第十七次会议审议通过了关于2018 年度审计报告中保留意见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明的议案,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项核查，并出具了关于公司2018 年度审计报告保留 意见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已消除的专项说明，认为：德豪润达董事会编制的专项说明所载内容与事实相符，截止2019 年8 月28 日德豪润达公 司2018年度审计报告保留意
13、见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已消除。因此，我们对董事会出具的关于2018 年度 审计报告中保留意见所涉及“政府补助的应收款项的坏账准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明无异议。4、关于对公司 与雷士欧乐的 关联交易事 项的独立 意见（1）事前认可 公司补充确认并预计雷士欧乐的日常关联交易事项应当按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。公司与雷士欧乐的日常关联交易可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐的销售渠道优势扩大本公司 LED 照明产品的竞争力和市场占有率。交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定。因此，我们同意将本关联交易事项提交董事会审议。（2）
14、独立意见 公司补充确认并预计与关联方雷士欧乐的日常关联交易符合公司法等相关法律、法规的要求，关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的 德豪润达 独立 董事述职报告 6 审议及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定。因此，我们同意本次补充确认并预计与雷士欧乐的日常关联交易事宜。5、关于公司增 加与雷士照明 2019 年日常关联交易 额度并预计与其 2020-2021 年度日常关联 交易事项的 独立意见（1）事前认可 公司与雷士照明的日常采购和销售的关联交易合作，主要是为了借助雷士照明的品牌和渠道优势，将本公司的 LED 产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优
15、势，提高产品的市场占有率；与雷士照明日常的租赁业务是为了提高双方厂房、动产等的使用效率。因此，我们同意该项日常关联交易并将该议案提交公司董事会审议。（2）独立意见 公司增加与关联方雷士照明2019 年度日常关 联交易额度并预计与其2020-2021 年度的日常关联交易符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则 等相关法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的规定。因此，我们同意本次公司与雷士照明的日常关联交易事项。（五）2019 年10 月29 日召开的第六届董事会 第十 八 次会议审议了
16、关于聘任公司执行副总经理、董事会秘书的议案 的议案，本人发表独立意见如下：公司董事会聘任执行副总经理、董事会秘书的提名程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。经审阅蒋孝安先生的履历等相关资料，未发现其存在公司法 和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未有被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。因此，我们同意董事会聘任蒋孝安先生为公司执行副总经理兼董事会秘书，任期与公司第六届董事会相同。德豪润达
17、 独立 董事述职报告 7（六）2019 年11 月16 日召开的第六届董事会 第十 九 次会议审议了 关于补充计提2018 年度资产减值准备的议案、关于补充计 提2018 年度预计负债的议案、关于会计差错更正的议案、关于2018 年度审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已经消除的专项说明的议案等议案，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：1、关于公司 补 充计提2018 年度资产 减值准备 事项 的独立意见 经审核，我们认为：经审阅公司本次补充计提2018年度资产减值准备的相关资料，我们认为：公司本次补充计提资产减值准备事
18、项符合 企业会计准则和公司相关会计政策 的规定，履行了相应的审批程序。补充计提 资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意公司本次计提相关资产减值准备的事项。2、关于公司 补 充计提2018 年度预计 负债 事项 的独 立意见 经审核，我们认为：经审阅公司本次补充计提2018年度预计负债的相关资料，我们认为：公司本次补充计提预计负债依据充分，符合 企业会计准则和公司相关会计政策 的规定，履行了相应的审批程序。补充计提预计负债后能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，因此我们同意公司本次补充计提预计负债的事项。3、关于公司 会 计差错更正事 项的独立意 见 经审核
19、，我们认为：本次涉及的会计差错更正及调整事项，符合企业会计准则和公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露的要求，董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，因此我们同意上述会计差错更正事项。4、关于 公司2018 年度审 计报告中保 留意见所涉及“未决诉讼事 项”、“LED芯片 业务相关固定 资产减值准 备计提”保 留事项影 响已经消除的 专项说明 的 独立意见 公司第六届董事会第十九 次会议审议 通过了 关于公司2018年度审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计 德豪润达 独立 董事述
20、职报告 8 提”保留事项影响已经消除的专项说明 的议案,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 此进行了专项核 查，并出具了 关于公司2018年度审计报告保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已消除的专项说明，认为：德豪润达董事会编制的专项说明所载内容与事实相符，截止2019年11月16日德豪润达公司2018 年度审计报告保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留事项影响已消除。因此，我们对董事会出具的 关于2018 年度 审计报告中保留意见所涉及“未决诉讼事项”、“LED 芯片业务相关固定资产减值准备计提”保留
21、事项影响已经消除的专项说明 无异议。（七）2019 年11 月19 日召开的第六届董事会 第 二十 次会议审议了关于出售子公司股权暨出售 LED 国内照明大部分业务的议案、关于出售子公司股权的议案、关于收到凯雷电机函件暨房产租 赁方变更的关联交易议案 等议案，本人就本次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：1、关于出售子 公司股权暨出 售 LED 国内照明大部 分业务事项的 意见（1）事前认可 公司拟将全资子 公司德豪照明 100%股权出售暨将 LED 国内照明大部分业务出售，主要是为了盘活公司存量资产，缓解公司资金压力，降低财务风险，因此，对此次股权出售的交易事项我们表示理解，并同意将本次交
22、易事项提交公司董事会审议，基于谨慎性原则，相关董事需在会上回避表决。（2）独立意见 公司本次股权出售的交易事项的决策程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则及本公司公司章程等制度的规定，交易价格以第三方中介机构的评估价格为基础，经双方友好协商后确定。因此，我们同意此次股权出售的交易事宜。2、关 于出售 子公司 股权事项的 意见 公司将中山威斯达 100%股权对外转让，主要是为了盘活公司的存量资产，并将转让所得款项用于偿还银行贷款、补充公司的流动资金等；此外，我们了解 德豪润达 独立 董事述职报告 9 到，交易过程中会涉及到以目标公司不动产作为抵押物的一个过渡期安排，对此我们表示理解。本次交易
23、的决策程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则及本公司公司章程等制度的规定。因此，我们同意本次子公司股权转让事宜。3、关于收到凯 雷电机函件暨 房产租赁方 变更的关 联交易事项的 意见（1）事前认可 经审阅公司提交的关于本次关联交易事项的有关资料，本 次房产租赁方变更的事项是凯雷电机与其控股股东因合作业务需要，而向珠海德豪电气提出租赁方变更要求，除出租方、发票销售方、收款账户信息等有所调整外，原租赁合同所约定的租赁面积、期限、租金价格、管理费、付款期限等内容均无变化，因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。（2）独立意见 公司子公司珠海德豪电气本次房产租赁方变更的关联交易事项审议程序符合公
24、司法、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律、法规的要求，关联董事回避了表决，交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。三、保护社会公众 股东合法权 益方面 所做 的工作（一）信息披露：督促公司 严格按照 上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司 规范运作指引 等法律、法规 的要求完善公司信息披露制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。（二）保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，促进公司依法规范运作，维护公司和中小股东的权益。（三）公司治理及经营管理：利用参加董事会的机
25、会及其他时间，对公司的业务发展、财务管理及其他重大事项的情况进行了 解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。对每次董事会审议的议案和有关材料都进行认真审核，如有疑问 会向相关人员询问、了解具体情况，独立、审慎地行使表决权。四、其他工作 德豪润达 独立 董事述职报告 10（一）无提议召开董事会情况；（二）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。以上是本人在2019 年度履行职责情况的汇报，本人认为：2019 年度公司对于独 立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2020 年度本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的 规定和要求，行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，切实维护公司和股东尤其是中小股东的 合法权益。本人联系方式：德豪润达 独立 董事述职报告 11(本页无正文，为独立董事2019 年度述职报 告的签署页)独立董事：王春飞 二 二年四 月二十八日
