1、德豪润 达 董 事会 议 事规则-1-安徽 德 豪 润 达 电气 股 份 有 限 公 司 董事会议事规则（2020 年10 月）第一条 为 更好 地 发挥 安徽德 豪 润达 电 气股 份有 限 公司（下称“公司”）董 事会的 作 用，建 立 完善 的 法人 治 理结 构，提 高董 事 会的 工 作效 率和 科 学决 策 水平，明确 相应 的 责任，保证董事会 议程 和决 议的 合法 性，根据 中 华人 民共 和 国公司 法、公 司章 程的 有 关规定，特制 定本规则。第二条 董 事会 是公 司常 设 的执行 机构，对股 东大 会 负责，行 使法 律、法 规、规章、公 司章程和 股东 大会 赋予
2、 的职 权。第三条 董 事会 秘书 根据 董 事会的 要求，负责 董事 会 会议的 组织 和协 调工 作，包括安 排会议议程、准 备会 议 文件、组 织 安排 会 议召 开、负 责会 议 记录 及 会议 决 议、决议 公 告的 起 草工作。第四条 董 事会 会议 由董 事 长主持。董事 长不 能履 行 职务或 不履 行职 务时，由 半数以 上董事共同 推举 的副 董事 长履 行职务；副董 事长 不能 履 行职务 或者 不履 行职 务的,由半数 以上 董事共同推 举一 名董 事履 行职 务。除根据 公司 章程 第二 十三 条第（三）、（五）、（六）项规定 的情 形收 购公 司股 份的，需由三分之
3、 二以 上董 事出 席董 事会方 可作 出决 议外，董 事会会 议应 当由 过半 数的 董事出 席方 可举行。董 事会 会议 应当 由过 半数的 董事 出席 方可 举行。第五条 董 事会 每年 至少 召 开两次 会议，由董 事长 负 责召集。董事 会秘 书应 按 照公司 章程规定的 时间、方 式，在会 议召开 前 10 日 将会 议通 知 送达全 体董 事、监事 和总 经理。第六条 有 下列 情形 之一 的，董事 长应 在十 日内 召集 和主持 董事 会会 议：（一）董事 长认 为必 要时；（二）三分 之一 以上 董事 联名提 议时；（三）二分 之一 以上 独立 董事提 议时；（四）监事 会提
4、 议时；（五）总经 理提 议时；（六）代表 十分 之一 以上 表决权 的股 东提 议时。第七条 董 事会 行使 下列 职 权：（一）召集 股东 大会，并 向股东 大会 报告 工作；（二）执行 股东 大会 的决 议；（三）决定 公司 的经 营计 划和投 资方 案；德豪润 达 董 事会 议 事规则-2-（四）制订 公司 的年 度财 务预算 方案、决 算方 案；（五）制订 公司 的利 润分 配方案 和弥 补亏 损方 案；（六）制订 公司 增加 或者 减少注 册资 本、发行 债券 或其他 证券 及上 市方 案；（七）拟订 公司 重大 收购、回购 本公 司股 票或 者合 并、分 立、解散 及变 更公 司
5、形式 的方案；（八）审议 在股 东大 会授 权范围 内的 公司 对外 投资、收购 出售 资产、对 外担 保事项、委托理财、关 联交 易等 事项；（九）决定 公司 内部 管理 机构的 设置；（十）根据 董事 长提 名，聘任或 者解 聘公 司总 经理、董事 会秘 书；根据 总经 理的提 名，聘任或 者解 聘公 司副 总经 理、财 务负 责人 等高 级管 理人员；（十一）审 议对 公司 总经 理、副 总经 理、财务 负责 人及董 事会 秘书 的报 酬事 项和奖 惩事项；（十二）制 订公 司的 基本 管理制 度；（十三）制 订公 司章 程的 修改方 案；（十四）管 理公 司信 息披 露事项；（十五）审
6、 议公 司总 经理 的工作 报告 并检 查总 经理 的工作；（十六）向 股东 大会 提请 聘请或 更换 为公 司审 计的 会计师 事务 所；（十七）根 据公 司章 程第 二十三 条第（三）、（五）、（六）项规 定情 形收 购公 司股份；（十八）法 律、法规、部 门规章 或公 司章 程规 定，以及股 东大 会授 予董 事会 审议决 定的其他事 项。公司董 事会 设立 审计 委员 会，并 根据 需要 设立 战略 委员会、提 名委 员会、预 算、薪 酬与考核委 员会 等相 关专 门委 员会。专门 委员 会对 董事 会负责，依 照公 司章 程和 董事会 授权 履行职责，提案 应当 提交 董事 会审议
7、决定。专 门委 员会 成员全 部由 董事 组成，其 中审计 委员 会、提名委 员会、预 算、薪酬 与考核 委员 会中 独立 董事 占多数 并担 任召 集人，审 计委员 会的 召集人为会 计专 业人 士。董事 会负责 制定 专门 委员 会工 作规程，规 范专 门委 员会 的运作。第八条 董 事会 决议表 决方 式为：书面 表决。董事会 临时 会议 在保 障董 事充分 表达 意见 的前 提下，可以 电话 会议 形式、传 真方式 或借助其他 能使 所有 董事 进行 交流的 通讯 设备 进行 并作 出决议，并 由参 会董 事签 字。第九条 董 事会 会议 应当 由 董事本 人出 席，董 事因 故 不能
8、出 席的，可以 书面 委 托其他 董事代为出 席，委托 书应 当载 明代理 人的 姓名、代 理事 项、权 限和 有效 期限，并 由委托 人签 名或盖章。被委托 董事 出席 会议 时，应出具 授权 委托 书。被委 托董事 应当 在授 权范 围内 行使董 事的权利。董事 未出 席董 事会 会议，亦未 委托 代表 出席 的，视 为放 弃在 该次 会议 上的投 票权。监事、非董 事总 经理 可以 列席董 事会 会议。德豪润 达 董 事会 议 事规则-3-第十条 董 事会 会议 议案 的 提出（一）有关 公司 经营 管理 议案，原则 上由 公司 总经 理提出，公 司董 事亦 可就 公司的 经营管理工 作
9、提 出议 案。（二）人事 任免 议案 由董 事长、总经 理按 照权 限分 别提出。（三）董事 会机 构设 置议 案由董 事长 提出，公 司管 理机构 设置 及分 支机 构设 置议案 由总经理提 出。董事会 会议 的各 项议 案于 董事会 会议 召开 前10 日由 董事会 秘书 收集 并负 责编 制成会 议 文件，董 事会 定期 会议 的会 议文件 提前 5 日 送交 董事 审阅；董事 会临 时会 议的 会议文 件提 前 3日送交 董事 审阅，遇 有紧 急事由 时，其议 案可 在临 时会议 开会 时直 接提 出。第十一条 董 事会 议案 的审 议（一）董事 会应 按照 会议 议程逐 项讨 论、审
10、议 各议 案。必 要时，也 可将 相关 议案一 并讨论。（二）会议 议案 由主 持人 或其指 定的 其 他 人员 宣读，主持 人或 其指 派的 人员 应就该 议案作必要 说明 或发 放必 要文 件。（三）董事 对提 交会 议审 议的议 案可 以自 由讨 论，并可向 会议 阐明 自己 的观 点。董 事发言不限 时间 和次 数。（四）董事 发言 与会 议议 案无关，主 持人 可以 拒绝 或制止。第十二条 董 事会 审议 议案 的表决（一）每名 董事 有一 票表 决权。董事 会作 出决 议，必须经 公司 全体 董事 的过 半数通 过。（二）董事 会按 照会 议议 程对所 有议 案审 议后，应 当逐项
11、 进行 表决。如 董事 会会议 对审议的议 案暂 不表 决，可提 交下次 董事 会会 议审 议。（三）董事 会会 议议 案经 表决通 过，均应 形成 决议，经出 席会 议董 事 签 字后 生效。第十三条 董 事会 审议 关联 交易事 项时，有下 列情 形 之一的 董事 可以 出席 董事 会会议，并可以在 董事 会会 议上 阐明 其观点，但 是不 应当 就该 等事项 参与 表决：（一）董事 个人 与公 司的 关联交 易；（二）董事 个 人在 关 联企业 任 职 或拥 有 关联 企 业的控 股 权，该 关 联企 业 与公司 的 关 联交易；（三）按法 律、法 规、部门 规 章、证 券 交易 所 股
12、票上 市 规 则和 公 司章 程 的规定 应 当 回避的。如属于 有关 联关 系的 董事，不得 就该 等事 项授 权其 他董事 代理 表决，也 不得 代理其 他董事行使 表决 权。在对有 关关 联交 易事 项进 行表决 时，董事 会会 议所 作决议 须经 无关 联关 系董 事 过半 数通过。如 遇关 联董 事回 避后 出席董 事会 的无 关联 关系 董事不 足 3 人的，则 董事 会应当 在有 关董事会会 议召 开之 日起 三日 内发出 召开 股东 大会 的通 知，将该 关联 交易 事项 提 交股东 大会 审议，德豪润 达 董 事会 议 事规则-4-并在董 事会 会议 决议 公告 中作出 详细
13、 说明，同 时对 独立董 事的 意见 进行 单独 公告。第十四条 表 决资 格 依法自 动失 去任 职资 格的 董事，不具 有表 决权。第十五条 董 事会 会议 各项 内容均 应记 入会 议记 录，由出席 会议 的董 事和 记录 人在会 议 记录 上 签名。出席 会 议的 董事 有 权要 求 在记 录 上对 其在 会 议上 的 发言 作 出说 明性 记 载。董 事会会议记 录作 为公 司档 案保 存，保 存期 限为10年。第十六条 董 事会 决议 违反 法律、法规 或者 章程 的规 定，致 使公 司遭 受损 失的，参与 决 议的 董 事对 公 司负 赔 偿责 任。但 经证 明 在表 决 时曾
14、表明 异 议并 记 载于 会 议记 录的，该董 事 可以免除责 任。第十七条 董 事会 决议 的贯 彻落实（一）董事 会决 议一 经形 成，即 由全 体专 职董 事和 总经理 组织 实施。（二）董事 会有 权就 实施 情况进 行检 查并 予以 督促。（三）董 事会 秘书 经常 向 董事长 汇报 决议 执行 情况，并 将董 事长 的意 见转 达 至有关 董事。第十八条 本规 则所 称“以上”、“内”含本 数；“过”、“超过”、“多于”、“低于”不含 本数。第十九条 本 规则 未尽 事宜，依 照 国家 有关 法律、行 政法规、部 门规 章、其 他 规范性 文件及公司 章程 的有 关规 定执 行。本 规则 与公 司章 程的 规定有 抵触 时，以公 司章 程规定 为准。第二十条 本 规则 自股 东大 会审议 通过 之日 起施 行。本规则 需要 修改 时，由 董 事会秘 书提 出修 改方 案，提交董 事会 审定 后，报 股 东大会 审议。在股东 大会 审议 通过 后方 可实施。本 规则 由董 事会 负责解 释。
