1、 信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 1 页 关于安徽 德 豪润 达电 气股 份有 限公 司 2019 年度业 绩 预告 关注 函 相关问题的 回复 信会师函字2020 第 ZC002 号 深圳证券交易所中 小板公司管理部：由安徽 德豪润达电气股份有限公司（以下简称 公司 或 德豪润达）转来 贵部 关于对安徽德豪润达电气股份有限公司 的关注函（中小板 关注函【2020】第 104 号，以下 简称 关注 函）奉悉。我们 对关注 函中 需要我们说明的财务事项进行了审慎 核查，现将 关注 函中须由会计师发表意见的问题答复如下：问题：2019 年度，
2、你公司实现非 经常性损益项目的具体内容、金额、确 认依据。请公司年审会计师对上 述各项目会计处理是否符合企业会 计准则的规定发表明确意见。公司回复：一、非经常性损益 项目的具体内容、金额 2019 年度，公司预计实现非经常性损益净额约为 6.84 亿元（未经审计）,非经常性损益项目的具体内容和金额如下表：非经常性损益项目 的具体内容 金额（万元）非流动资产处置损益 57,779.37 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,372.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 798.18 所得税影响额 2,49
3、0.90 少数股东权益影响额（税后）24.68 归属于上市公司股东的非经常性损益 68,434.46 信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 2 页 二、非经常性损益 项目的确认依据（一）非流动资产处置损益 非流动资产处置损益 57,779.37 万元，其中：1、出售全资 子公司 广东德豪润达照明电气有限公司（以下简称“德豪照明公司”）100%股权产生的处置收 益为 44,000 万元，确认依据如下：公司于 2019 年 11 月 19 日 与B rilli ant Li ghts(Dragon)Pte.Ltd.（以下简称“Dragon 公司”）
4、签 署 了 关 于 广 东 德 豪 润 达 照 明 电 气 有 限 公 司 之 股 权 购 买 协 议（以 下 简 称 股 权 购买协议），将 公 司 持 有 的 德豪 照明 公 司 100%的股 权 以人民币 49,000 万元的交易价格出售 给 Dragon 公司，并于 2019 年 12 月 31 日 前完成 了 股权交割。参照企业会计准则第 20 号 企业合并及其应用指南有关规定，公司对于 德豪照明公司 控制权的转移判断如下：（1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。公司 分别 于 2019 年 11 月 19 日、12 月 3 日 召开的公司第六届董事会第二十次会议及2019
5、年第六次临时股东大会，审议通过了关于出售子公司股权暨出售 LED 国内照明大部分业务的议案，为避 免潜 在利 益冲 突，基于 谨慎 性原 则，董事王晟、王冬雷在董事会上回避了表决，股东芜湖德豪投资有限公司及其一致行动人王晟、怡迅（珠 海）光电科技有限公司 在股东大会上 回避 了 表决。本次 股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。（2）股权转让事项已取得 国家有关主管部门审批 同意。该项股权转让事项的交易方之一 Dragon 公司为境外投资者，德豪照明公司 已按照外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法规定进行备案，并于 2019 年 12 月 11 日取得 珠
6、海（国 家）高新 技术 产业 开发 区管 理委 员会 科技 创新 和产 业发 展局 出具 的 外 商投 资企 业设立备 案回 执。同时，德 豪照 明公 司 已完 成关 于企 业类 型、股 东以 及公 司章 程等 工 商变 更登 记，并于2019 年 12 月 6 日取得 珠海市市场监督管理局出具的核准变更登记通知书，以及其核发的营业 执照。（3）交易各方 办理了 必要的控制权交接手续。2019 年 12 月 6 日，德豪照明公司 的股权转让已办理完成工商变更登记手续。2019 年 12 月 17 日，Dragon 公司 委派代表已经接收 德豪照明公司 的印鉴、证照、权属证书 等等。至此，公司已
7、履行 股权购买协议 约定的交割安排。（4）受让方 Dragon 公司已支付了 100%的股权转让款。2019 年 12 月 17 日，公司 已收 到 Dragon 公司 支付的 100%股权转让款 等值人民币 49,000 信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 3 页 万元（美元 7,008.51 万元）。综上，公司认为，截至 2019 年 12 月 31 日 公司已将德豪照明公司的股权相关的风险和报酬转移给受让方 Dragon 公司，于 2019 年度确认 股权处置收益（税前）44,000 万元（即股权转让价款 49,000 万元与 股权交割
8、时德豪照明公司的净资 产 5,000 万元 之间 差额），符合企业会计准则的规定。2、出售 全资 子公 司威 斯达 电器（中 山）制造 有限 公司（以 下简 称“中山威斯达”）100%股权产生的处置收 益为 15,564.18 万元，确认依据如下：公司以及公司之全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪国际”）于 2019 年 11 月 19 日 与 中山市润昌实业发展有限公司（以 下简称“润昌实业”）签 署 了 股权 转 让 协 议，将 公 司 持 有 中 山 威 斯 达 的 70%股权以及 香港德豪国际 持 有 的 中山威斯达 30%的 股权，合 计 中 山 威 斯 达 1
9、00%股权 以 人民币 24,685.93 万 元 的 交 易 价 格 出售给润昌实业，并于 2019 年 12 月 31 日 前完成 了 股权交割。参照企业会计准则第 20 号 企业合并及其应用指南有关规定，公司对于控制权的转移判断如下：（1）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过。公司 分别 于 2019 年 11 月 19 日、12 月 3 日 召开的公司第六届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大会，均审议 通过 了 关 于出 售子 公司 股权 的议 案。本次 股权转让事项已按照公司章程及内部议事规定，经过了规定的审批程序并得到同意。（2）股权转让事项已取得国家有关主管部门
10、审批同意。该项股权转让事项的出让方之一 香港德豪国际 为境 外投 资者，同时中山威斯达为外商投资企 业（该 项股 权转 让前），因此 中山 威斯 达 已按 照 外 商投 资企 业设 立及 变更 备案 管理 暂行办法规定进行备案，并于 2019 年 12 月 10 日取得 中山商务局 出具的外商投资企业 变更 备案 回执。同时，中山威斯达 已完成关于企业类型、股东以及公司章程等工商变更登记，并于 2019年 12 月 13 日取得 中山市 市场监督管理局出具的 核准变更登记通知书，以及其核发的 营业执 照。（3）交易各方办理了 必要的控制权交接手续。2019 年 12 月 13 日，中山威斯达
11、的股权转让已办理完成工商变更登记手续。2019 年 12 月 28 日，按照股权转让协议及补充协议约定，中山威斯达拆分为 标的 资产包与小家电业务资产包。润昌实业 委派代表已经接收 标的 资产包 的印 鉴、证照、权属 证书 等等。公司及 香港德豪国际 在 该次 交易的 标的 资产交付义务已履行。信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 4 页（4）受让方 润昌实业 已支付了 大部分的股权转让款，并且有能力、有计划支付剩余款项。截至 2019 年 12 月 31 日，除股权转让款尾款人民 币 825 万元，公司已收到其余款项。对于股权转让款的剩余款项
12、人民币 825 万元，付款期限为过渡期满一个月内，未发现 受让方存在无法按期支付股权转让款剩余款项的迹象。综上，公司认为，截至 2019 年 12 月 31 日 公司已将 中山威斯达 的股权相关的风险和报酬转移给受让方 润昌实业，于 2019 年度确认 股权 处置 收益（税 前）15,564.18 万元（即 股权转让价款 24,685.93 万元 与股权交割时 中山威斯达 的 标的 净资产 价值 9,121.75 万元 之间 差额），符合企业会计准则的规定。3、除上述出售德豪照明公司 股权 及出售中山威斯达 股权 的业务外，其他 非流动资产处置损益为-1,784.81 万元，其中 出售公司持有
13、的珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）100%股份 确认处置收益-1,772.47 万元，出售、报废生产设备等固定资产的处置收益-12.34 万元。确认依据：（1）关于出售珠海盈瑞 100%股权 事项：2019 年 5 月 8 日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了 关于转让全资子公司 100%股权 的议 案，同意 公司 将珠 海盈 瑞 100%股权 以 24,498.56 万元的价格转让给 深圳市德启程科技有限公司（以下简称“德启程公司”）。2019 年 5 月 13 日，公司与 德启程公司 完成珠海盈瑞的股权 交割 手续，主要 为已 完成 公司章程修改和工商变更，公司与
14、德启程公司就珠海盈瑞的公章、财务等全部资料进行交接，并已收到全部股权转让款。公司认为，截至 2019 年 5 月，公司已将珠海盈瑞的股权相关的风险和报酬转移给受让方德启程公司，于 2019 年度确认 股权处置收益（税前）-1,772.47 万元，符合企业会计准则的规定。（2）出售、报废生产设备等固定资产的处置收益事项：根据 企 业会 计准 则第 4 号-固定 资产 第二 十三 条 企业 出售、转让、报废 固定 资产 或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额 规定，公司对出售或报废的固定资产
15、，按处 置收 入扣 除账 面价 值和 相关 税费 后的 金额 计入 资产 处置 收益 及营 业外支出，符合企业会计准则的规定。（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）金额为 12,372.49 万元，具体如下：信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 5 页 单位：人民币万元 补助项目 2019 年 发生额 与资产相 关/与收益 相关 招商引资 促进实 体经济 扶持奖 励资金 2,100.00 与收益相 关 失业保险 费返还 款 2,075.40 与收益相 关 201
16、3 年 蚌埠固 定资产 补贴摊 销 379.00 与资产相 关 2013 年 芯片 生产项 目 重大 产业化 项目资 助资金摊销 215.42 与资产相 关 LED 芯片项 目补贴 459.51 与资产相 关 MOCVD 及 LED 设 备研究 开发补 贴资金 4,596.00 与资产相 关 失业保险 和就业 管理服 务中心 培训补 贴 332.21 与收益相 关 外经贸球 泡灯补 贴款 586.54 与资产相 关 促进产业 发展专 项资金 109.99 与收益相 关 外贸促进 政策资 金 130.00 与收益相 关 广东省促 进经济 高质量 发展专 项资金 146.83 与收益相 关 技改奖
17、励/补助 146.41 与收益相 关 进口贴息 补助 220.71 与收益相 关 其他 874.46 与收益相 关 合计 12,372.49 1、公司 2019 年计入当期损益的与资产相关 的政府补助：（1）根据企业会计准则第 16 号-政府补助以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与资产相关的政府补助在符合政府补助的确认条件时确认为递延收益，并在所建造或购买的资产投入使用后，在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。（2）公司 2019 年计入当期损益的与资产相关的政府补 助 6,236.47 万元系公司以前年度或 2019 年度取得的与资产相关政府补助按照相关资产使用寿命内分期计入的当期
18、损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。2、公司 2019 年计入当期损益的与收益相关的政府补助：（1）根据企业会计准则第 16 号-政府补助以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，在公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认并认量；如果用于补偿 信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 6 页 以后期间的相关 费用 或损 失，则在 公司 能够 满足 政府 补助 所附 条件 并能 够收 到政 府补 助款 项时，按照收到或应收的金额确认时计入递延收益，于费用
19、确认期间计入当期损益。（2）公司 2019 年计入当期损益的与收益相关的政府补助 6,136.02 万元，系用 于补 偿已发生 的相关费用或损失项目。公司于符合政府补助确认条件时即 2019 年度确认了政府补助，计入当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 798.18 万元，主要系清理 长期挂账无法支付或无 需支付的款项确认为营业外收入。根据 企 业会 计准 则第 22 号 金融工具确认和计量 第十四条 金融 负债（或 其一 部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担
20、的负债）之间的差额，计入当期损益，长期挂账无法支付系指 对应 往来 公司 已注 销，长期挂账无需支付系指 款项账龄 较长 且在诉讼时效内 未对账、未被 追索的款项，故公 司将 上述 长期 挂账 无法支付或无需支付的款项确认为营业外收入，符合会计准则的有关规定。会计师意见：德豪润达 2019 年度 的 股权 转让交易（出售广东德豪润达照明电气有限公司股权、出售威斯达电器（中山）制造有限公司股权、出售珠海盈瑞节能科技有限公司股权）产生合计57,791.71 万元税前收益，对公司财务报表有重大影响。股权转让交易收益涉及处置日时点确认、交易真实性等复杂的判断，因此在执行对公司 2019 年度财务报表审
21、计的过程中，我们将 根据 中 国注 册会 计师 执业 准则、企 业会 计准 则第 20 号 企业 合并 及其 应用 指南、以及 贵所 中小板 关注函2020 第 104 号所关注的事项，对股权转让交易事项给予高 度 关 注，实施谨慎的审计工 作。正在或 拟执行的程序包括但不限于 了解、评估 并测 试管 理层 与投 资相关的关键内部控制的设计和执行；获取并检查公司股东会决议、董事会决议、商务部备案批复文 件、法律 意见 书等 相关 文件，判断 相关 决策 程序 是否 适当；获取 并检 查标 的股 权转 让的相关 交易 文件，包括 股权 转让 合同、审计 报告、评估 报告、股权 转让 款的 收款
22、凭据、股权 交割凭证等文件，并向交易对方实施访谈/询证程序，判断交易的商业实质、交易价格的合理性以及股权转让投资收益的归属期间；复核出售该事项的投资收益的计算过程和会计处理是否符合企业会计准则及相关规定，在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。截至本说明 出具日，我们已经完成德豪润达部分重要的子公司的 2019 年 1-9 月 财务数据预审工作，终审工作尚未正式开展。由于非经常性损益特别是股权转让收益判断的复杂性，我们目前未获取我们认为充分适 信会师函 字2020 第 ZC002 号 安徽德豪润达电气股份有限公司 关注函回复 第 7 页 当的 审计 证据，就公 司非 经常 性损 益项 目的 会计 处理 是否 符合 企 业会 计准 则 的规 定形 成最终意见。上述事项的最终审计结论及数据结果应以经审计的财务报表及附注披露为准。本专项 说明报告仅供公司报送深圳证券交易所中小板公司管理部问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。立信 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）二 二 年 二月 十 日
