1、 安徽 德 豪 润达 电 气 股份 有 限 公 司 章 程 二 二 一 年 七 月 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-1-目 录 第一章 总则 第二章 经营 宗旨和范 围 第三章 股份 第一节 股份 发行 第二节 股份 增减和回 购 第三节 股份 转让 第四章 股东 和股东大 会 第一节 股东 第二节 股东 大会的一 般规定 第三节 股东 大会的召 集 第四节 股东 大会的提 案与通知 第五节 股东 大会的召 开 第六节 股东 大会的表 决和决议 第五章 董事 会 第一节 董事 第二节 董事 会 第六章 总经 理及其他 高级管理 人员 第七章 监事 会 第一节 监事 第 二节
2、 监事 会 第八章 财务 会计制度、利润分 配和审计 第一节 财务 会计制度 和利润分 配 第二节 内部 审计 第三节 会计 师事务所 的聘任 第九章 通知 与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减 资、解散 和清算 第一节 合并、分立、增资、减 资 第二节 解散 和清算 第十一章 修 改章程 第十二章 附则 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-2-第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权 益，规 范公司的组织和行 为，根据中 华人民共和国公司 法（以 下简称 公司法）、中 华人民共 和国证券法(以下 简称 证 券法)和其他有关规定，制订
3、本章 程。第二条 安徽 德豪润 达电气股份 有限公司系依 照公 司法和其他有关 规定成立的股 份有限公司（以下 简称“公 司”）。公司经广东 省经济贸 易委员会 以粤经贸 监督2001733 号文“关于 同意变更 设立广东 德豪润达电气股份有限公 司的批复”批准，以变更 方式发起 设立；在广东省工 商行政管理 局注册登记，取得营业执 照，营业 执照号为440000000042803。第三条 公司 于 2004 年6 月 8 日经中国 证监督管 理委 员会核准，首 次向社会 公众发行 人民币普通股 2,600 万股，于 2004 年 6 月25 日在深圳 证券 交易所上市。第四条 公司 注册名称
4、：中文全称 安徽德豪 润达电气 股份有限 公司 英文全称 Elec-Tech International Co.,LTD.第五条 公司 住所：安 徽省蚌埠 市燕南 路 1308 号 邮政编码：233010 第六条 公司 注册资本 为人民 币 1,752,424,858 元。公司因增加 或者减少 注册资本 而导致注 册资本总 额变 更的，在股东 大会通过 同意增加 或减少注册资本决 议后，应就修改 公司章程 的事项 通过决议，并授权 董事会具 体办理注 册资本的 变更登记手续。第七条 公司 为永久存 续的股份 有限公司。第八条 董事 长为公司 的法定代 表人。第九条 公司全部资 产分为等额 股份
5、，股东以 其所持 股份为限对公司承 担责任，公司 以其全部资产对公 司的债务 承担责任。第十条 本章程自生 效之日起，即成为规范公 司的组 织与行为、公司与 股东、股东与 股东之间权利义务 关系的具 有法律约 束力的文 件，对公司、股东、董事、监 事、高级管 理 人员具 有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以 起诉股东,股东可 以起诉公 司董 事、监事、总经 理和其他 高级管理 人员,股东可以起 诉公司,公 司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级 管理人员。第十一条 本 章程所称 其他高级 管理 人员 是指公 司的 副总经理、董事会秘 书、财务 负责人。德 豪润达 安徽 德豪润达
6、电气 股份有限公 司章程-3-第二章 经 营 宗旨 和范 围 第十二条 公司的经 营宗旨：致力 于 提升人类 精致健 康的生活品质，成 为 全球小家电 和 LED照明领域最 优秀的整 体解决方 案提供商，全球一 流的 技术创新者 和 受人尊 敬的全球 化企业。第十三条 经依法登 记，公司经 营范围是：开 发、生 产家用电器、电机、电子、轻工 产品、电动器具、自动按 摩设备、健身 器械、烤炉、厨房用 具、发光 二极管、发射 接收管、数码管、半导体 LED 照 明、半导体 LED 装饰灯、太 阳能 LED 照明、LED 显示屏系 列、现代办公 用品、通讯 设备及其零配件（不 含移动通信 设备及需主
7、管 部门审批 方可生产的设备）；开发、生产 上述产品相关的控制器及软件,设计制造与 上述产品相关 的模具；上述产品技术咨 询服务；销 售本公司生 产的产品并进 行售后服 务；LED 芯片的进 出口贸易。第三章 股份 第一节 股 份 发行 第十四条 公 司的 股份 采取股票 的形式。第十五条 公司股份 的发行，实 行公开、公平、公正 的原则，同种类的 每一股份应当 具有同等权利。同次发行的 同种类股 票，每 股的发行 条件和价 格应当 相同；任 何单位或 者个人所 认购的股 份，每股应当支 付相同价 额。第十六条 公 司发行的 股票，以 人民币标 明面值。第十七条 公 司发行的 股份，在 中国证
8、券 登记结 算有 限责任公司 深圳分公 司集中存 管。第十八条 公司的发 起人为珠海 德豪电器有限 公司、珠海通产有限公司、深圳市百利 安投资发展有限公 司、王晟和 胡长顺。各发起人 认购的股 数为：珠海德豪电 器有限公 司认购 3,825 万股，珠海通产有 限公司认 购 1,650 万股，深圳市 百利安投 资发展有限 公司认购1,350 万 股，王 晟认购600 万股，胡 长顺认 购 75 万股。各发起 人于 2001 年8 月31 日以 净资产出 资。第十九条 公 司股份总 数为 1,752,424,858 股，公司 的股本结构 为：普通 股 1,752,424,858股，其他种 类股 0
9、 股。第二十条 公司或公 司的子公司（包括公司的 附属企 业）不以赠与、垫 资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买 公司股份 的人提供 任何 资助。第二节 股 份 增减 和回 购 第二十一条 公司根 据经营和发 展的需要，依 照法律、法规的规定，经 股东大会分别 做出决议，可以采 用下列方 式增加资 本：（一）公开 发行股份；（二）非公 开发行股 份；德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-4-（三）向现 有股东派 送红股；（四）以公 积金转增 股本；（五）法律、行政法 规规定以 及中国证 监会批准 的其 他方式。第二十二条 公司可 以减少注册 资本。公司减 少注册 资本
10、，按照公司 法以及其他 有关规定和 本章程 规定的程 序办理。第二十三条 公司在 下列情况下，可以依照法 律、行 政法规、部门规章 和本章程的规 定，收购本公司的 股份：（一）减少 公司注册 资本；（二）与持 有本公司 股票的其 他公司合 并；（三）将股 份奖励给 本公司职 工；（四）股东 因对股东 大会作出 的公司合 并、分立 决议 持异议，要 求公司收 购其股份 的。（五）将股 份用于转 换上市公 司发行的 可转换为 股票 的公司债券；（六）上市 公司为维 护公司价 值及股东 权益所必 需。除上述情形 外，公司 不进行买 卖本公司 股票的活 动。第二十四条 公司收 购本公司股 份，可以通过
11、公开的集中交易方 式，或者法律 法规和中国证监会认可 的其他方 式进行。公司因本 章程 第二十 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情 形收购 本公 司股份的，应当通过公开 的集中交易方 式进行。第二十五条 公司因 本章程第二 十三条第（一）项、第（二）项 规定的情 形收购本 公司股份的，应当经股 东大会决 议；公 司因本章 程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公 司股份的，经三分 之二以上 董事出席的董 事会会议 决议。公司依照本章程第二 十三条规定收 购本公司股份 后，属于第（一）项情 形的，应 当自收购之日起 10 日 内注销；属于 第（二）项、第
12、（四）项 情形的，应当在 6 个月内 转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计 持有 的本公 司股份 数不得 超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在 3 年内 转让 或者注销。第三节 股 份 转让 第二十六条 公司的股 份可以依 法转让。第二十七条 公司不接 受本公司 的股票作 为质押 权的 标的。第二十八条 发起人持 有的公司 股票，自 公司成 立之 日起 1 年以内不得转让。公司公 开发行股份前已发 行的股份，自公司 股票在证 券交易所 上市 交易之日起1 年内不 得转让。公司董事、监事、高 级管理人 员应当向 公司申报 所持 有的本公司 的股份及
13、其变动情 况,在任 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-5-职期间每年 转让的股 份不得超 过其所持 有本公司 股份 总数的 25%；所持本公 司股份自 公司股票 上市交易之日 起 1 年内 不得转让。公司 董事、监事和高 级管理人员 离职后半 年内，不得转让 其所持有的本公司 股份。第二十九条 公司董 事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份 5%以 上的股东,将其 持有的本公司股票 在买入 后 6 个 月内卖出,或者在卖 出后 6 个月内又买 入,由此所 得收益归 本公司所 有,本公司董事 会将收回 其所得收 益。但是,证券公司 因包 销购入售后 剩余股票 而持有 5%以上
14、股份 的,卖出该股票 不受 6 个 月时间限 制。公司董事会 不按照前 款规定执 行的,股东 有权要 求董 事会在 30 日 内执行。公 司董事会 未在上述期限内执 行的,股东 有权为了 公司的利 益以自 己的 名义直接向 人民法院 提起诉讼。公司董事会 不按照第 一款的规 定执行的,负有责 任的 董事依法承 担连带责 任。第四章 股 东 和股 东大 会 第一节 股 东 第三十条 公司依据 证券登记机 构提供的凭证 建立股 东名册，股东名册 是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种 类享有权 利，承担义务；持 有同一种类 股份的股东，享有同等权 利，承担 同种义务。公司应当
15、与 证券登记 机构签订 股份保管 协议，定期 查 询主要股东 资料以及 主要股东 的持股变更(包括股权 的出质)情况，及 时掌握公 司的股权 结构。第三十一条 公司召 开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认 股东身份的行 为时，由董事会或 股东大会 召集人确 定股权登 记日，股权 登 记日收市后 登记在册 的股东为 享有相关 权益的股东。第三十二条 公司股东 享有下列 权利：（一）依照 其所持有 的股份份 额获得股 利和其他 形式 的利益分配；（二）依法请 求、召集、主 持、参加或 者委派股 东代 理人参加股 东大会，并 行使相应 的表决权；（三）对公 司的经营 进行监督，提出建 议或
16、者质 询；（四）依照 法律、行 政法规及 公司章程 的规定转 让、赠与或质押 其所持有 的股份；（五）查阅 本章程、股东名 册、公司 债券存 根、股东 大会会议记 录、董事 会会议决 议、监 事会会议决议、财务会 计报告；（六）公 司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额 参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大 会作出的 公司合并、分立决 议持异议 的股东，要 求公司收 购其股份；（八）法律、行政法 规、部分 规章及本 章程 规定 的其 他权利。第三十三条 股东提出查阅前 条所述有关信息或者索 取资料的，应 当 向公 司 提供 证 明 其持 有 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章
17、程-6-公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十四条 公司股 东大会、董 事会决议内容 违反法 律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。股东大会、董事 会的会 议召集程 序、表决方 式违反法 律、行政法规或 者本章 程，或者决议 内容违反本章 程的，股 东有权自 决议作出 之日起 60 日内，请求人 民法院撤 销。第三十五条 董事、高级管理人 员执行公司职 务时违 反法律、行政法规 或者本章程的 规定，给公司造成 损失的，连续 180 日以 上单独 或合并持 有 公司 1%以 上股份的 股东有权 书面请求 监事会向人民法 院提起诉
18、讼；监 事会执行 公司职务 时违反 法律、行 政法规或 者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请 求董事会 向人民法 院提 起诉讼。监事会、董事会收 到前款规定的 股东书面请求 后拒绝 提起诉讼，或者自 收到请求之日 起 30日内未提起 诉讼，或者情况 紧急、不立即提 起诉讼将 会使公司利 益受到难 以弥补的 损害的，前款规定的股东 有权为了 公司的利 益以自己 的名义直 接向 人民法院提 起诉讼。他人侵犯公 司合法权 益，给 公司造成 损失的，本条 第 一款规定的 股东可以 依照前两 款的规定向人民法院 提起诉讼。第三十六条 董事、高级管 理人员 违反法律、行 政法规 或者本章程
19、 的规定，损害 股东利益 的，股东可以向 人民法院 提起诉讼。第三十七条 公司股东 承担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法规和 本章程；（二）依其 所认购的 股份和入 股方式缴 纳股金；（三）除法 律、法规 规定的情 形外，不 得退股；（四）不 得滥用股 东权利损 害公司或 者其他 股东的利 益；不得 滥用公司 法人独立 地位和股 东有限责任损 害公司债 权人的利 益；公司股东滥 用股东权 利给公司 或者其他 股东造成 损失 的，应当依 法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位 和股东有限 责任，逃 避债务，严重损害 公司 债权人利 益的，应当对公司 债务承担 连带责任。（五）法律
20、、行政法 规及公司 章程规定 应当承担 的其 他义务。第三十八条 持有公 司 5%以上 有表决权 股份的股 东，将其持有的 股份进行 质押的，应当自该事实发生当 日，向公 司作出书 面报告。第三十九条 公司的 控股股东、实际控制人员 不得利 用其关联关系损害 公司利益。违 反规定的，给公司 造成损失 的，应当 承担赔偿 责任。公司控股股 东及实际 控制人对 公司和公 司社会公 众股 东负有诚信 义务。控股 股东应严 格依法行使出资人 的权利，控 股股东不 得利用利 润分配、资 产重组、对外 投资、资金 占用、借款 担保等方式损害 公 司和社会 公众股股 东的合法 权益，不得 利 用其控制地 位
21、损害公 司和社会 公众股股 东的利益。公 司控股股 东或者实 际控制人 不得利 用其控股 地位侵占公 司资产。公司董 事会应建 立对大 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-7-股东所持股 份“占用即 冻结”的机制，即发现控 股股 东侵占资产 的应立即 申请司法 冻结，凡不 能以现金清偿 的，通过 变现股权 偿还侵占 资产。公司董事、监事和 高级管理 人员负有 维护公司 资金安 全的法定义 务。公 司董事、高级管 理人员协助、纵容控股 股东及其 附属企业 侵占公 司资产时，公司董 事会应视 情节轻重 对直接负 责人给予处分和对 负有严重 责任董事 予以罢免。第二节 股 东 大会
22、的一 般规 定 第四十条 股 东大会是 公司的权 力机构，依法行 使下 列职权：（一）决定 公司经营 方针和投 资计划；（二）选举 和更换 非 由职工代 表担任的 董事、监 事，决定有关董 事、监事 的报酬事 项；（三）审议 批准董事 会的报告；（四）审议 批准监事 会的报告；（五）审议 批准公司 的年度财 务预算方 案、决算 方案；（六）审议 批准公司 的利润分 配方案或 弥补亏损 方案；（七）对公 司增加或 者减少注 册资本做 出决议；（八）对发 行公司债 券作出决 议；（九）对公 司合并、分立、解 散、清算 或者变更 公司 形式作出决 议；（十）修改 本章程；（十一）对 公司聘用、解聘会
23、 计师事务 所做出决 议；（十二）审 议批准第 四十一条 规定的担 保事项；（十三）审议 公司在一 年内购买、出售重 大资产超 过公 司最近一期 经审计总 资产 30%的事项；(十四)审议 批准变更 募集资金 用途事项；(十五)审议 股权激励 计划；(十六)审议 法律、行 政法规、部门规章 或本章程 规定 应当由股东 大会决定 的其他事 项。上述股东大 会的职权 不得通过 授权的形 式由董事 会或 其他机构和 个人代为 行使。第四十一条 对外担 保应当取得 出席董事会会 议的三 分之二以上董事同 意并经全体独 立董事三分之二以 上同意，或者经 股东大会 批准；未经董事 会或股东大 会批准，上市
24、公 司不得对 外提供担保。公司下列对 外担保行 为，须经 股东大会 审议通过（一）本公司及本 公司控股子 公司的对外担 保总额，达到或超过最近 一期经审计净 资产的50%以后提供 的任何担 保；德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-8-（二）公司的对外 担保总额，达 到或超过最 近一期 经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保；（三）为资 产负债率 超过 70%的担保对 象提供的 担保；（四）单笔 担保额超 过最近一 期经审计 净资产 10%的 担保；（五）对股 东、实际 控制人及 其关联方 提供的担 保。第四十二条 股东大会 分为年度 股东大会 和临时 股东 大会。年度 股东
25、大会 每年召开 1 次，应当于上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十三条 有下列情 形之一的，公司在 事实发 生之 日起 2 个月 以内召开 临时股东 大会：（一）董事 人数不足 公司法 规定人 数或者本 章程 所定人数的 2/3 时；（二）公司 未弥补的 亏损达实 收股本总 额 1/3 时；（三）单独 或者合并 持有公司10%以上 股份的股 东 请 求时；（四）董事 会认为必 要时；（五）监事 会提议召 开时；（六）法律、行政法 规、部门 规章或本 章程规定 的其 他情形。前述第（三）项持股 股数按股 东提出书 面要求日 计算。第四十四条 本公司 召开股东大 会的地点为 公 司住
26、所 地或 召集会议的通 知中指定的 其他 地点。股东大会将 设置会场，以现 场会议形 式召开。公司 还 将提供 网络 方式 为股 东参加股 东大会提供便利。股 东通过上 述方式参 加股东大 会的，视 为出 席。第四十五条 本公司召 开股东大 会时将聘 请律师 对以 下问题出具 法律意见 并公告：(一)会议的 召集、召 开程序是 否符合法 律、行政 法规、本章程；(二)出席会 议人员的 资格、召 集人资格 是否合法 有效；(三)会议的 表决程序、表决结 果是否合 法有效；(四)应本公 司要求对 其他有关 问题出具 的法律意 见。第三节 股 东 大会 的召 集 第四十六条 独立董 事有权向董 事会
27、提议召开 临时股 东大会。对独立董 事要求召开临 时股东大会的提议，董事 会应当根 据法律、行政 法规和本 章 程的规定,在 收到提议 后 10 日 内提出同 意或不同意召开 临时股东 大会的书 面反馈意 见。董事会同意 召开临时 股东大会 的，将在作 出董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东大 会的通知；董事会不同 意召开临 时股东大 会的，将 说明理由 并公 告。第四十七条 监事会有 权向董事 会提议召 开临时 股东 大会，并应当 以书面形 式向董事 会提出。董事会应当 根据法律、行政法 规和本章 程的规定，在 收到提案后 10 日内提 出同意或 不同意召 开 德 豪润达 安徽 德豪
28、润达电气 股份有限公 司章程-9-临时股东大 会的书面 反馈意见。董事会同意 召开临时 股东大会 的，将在作 出董事会 决 议后的 5 日 内发出召 开股东大 会的通知，通知中对原 提议的变 更，应征 得监事会 的同意。董事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收到提 案后 10 日内未作出反 馈的，视 为董事会 不能履行或者 不履行召 集股东大 会会议职 责，监事 会可 以自行召集 和主持。第四十八条 单独或 者合计持有公 司 10%以上 股份的 股东有权向董事会 请求召开临时 股东大会，并应当以书 面形式 向董事会 提出。董事 会应当根 据法律、行政法 规和本 章程的规 定，在收到请求后
29、 10 日 内提出同 意或不同 意召开临 时股东 大会 的书面反馈 意见。董事会同意 召开临时 股东大会 的，应当在 作出董事 会 决议后的 5 日内发出 召开股东 大会的通知，通知中 对原请求 的变更，应当征得 相关股东 的同 意。董事会不同 意召开临 时股东大 会，或者 在收到请 求后 10 日内未作出反 馈的，单 独或者合 计持有公司 10%以上股 份的股东 有权向监 事会提议 召开 临时股东大 会，并应当 以书面形 式向监事 会提出请求。监事会同意 召开临时 股东大会 的，应在 收到请求 5 日 内发出召开 股东大会 的通 知,通 知中对原提案的变 更，应当 征得相关 股东的同 意。监
30、事会未在规定期 限内发出股东 大会通知的，视为监 事会不召集和主持 股东大会，连续 90日以上单独 或者合计 持有公司10%以上 股份的股 东可 以自行召集 和主持。第四十九条 监事会 或股东决定 自行召集股东 大会的，须书面通知董事 会，同时向公 司所在地中国证监 会派出机 构和证券 交易所备 案。在股东大会 决议公告 前，召集 股东持股 比例不得 低于10%。召集股东应 在发出股 东大会通 知及股东 大会决议 公告 时，向公司所 在地中国 证监会派 出机构和证券交易 所提交有 关证明材 料。第五十条 对于监事 会或股东自 行召集的股东 大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股
31、权登记日 的股东名 册。第五十一条 监事会或 股东自行 召集的股 东大会，会 议所必需的 费用由本 公司承担。第四节 股 东 大会 的提 案与 通知 第五十二条 提案的 内容应当属 于股东大会职 权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行 政法规和 本章程的 有关规定。第五十三条 公司召开 股东大会，董事会、监事会 以及 单独或者合 并持有公 司 3%以上 股份的股东，有权 向公司提 出提案。单独或者合 计持有公 司 3%以上 股份的股 东，可以 在股 东大会召开 10 日前提 出临时提 案并书面提交召集 人。召集 人应当在 收到提案 后 2 日内 发出 股东大会补 充通知，公告临时
32、 提案的 内容。除前款规定 的情形外，召集 人在发出 股东大 会通知公 告后，不 得修改股 东大会通 知中已列 明 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-10-的提案或增 加新的提 案。股东大会通 知中未列 明或不符 合本章程 第五十二 条规 定的提案，股 东大会不 得进行表 决并作出决议。第五十四条 召集人将 在年度股 东大会召 开 20 日 前以 公告方式通 知各股东，临时股东 大会将于会议召开 15 日前以 公告方式 通知各股 东。公司在计算 起始期限 时，不应 当包括会 议召开当 日。第五十五条 股东大会 的通知包 括以下内 容：(一)会议的 时间、地 点和会议 期限；(
33、二)提交会 议审议的 事项和提 案；(三)以明显 的文字说 明：全 体股东均 有权出 席股东大 会，并可 以书面委 托代理人 出席会议 和参加表决，该股东代 理人不必 是公司的 股东；(四)有权出 席股东大 会股东的 股权登记 日；(五)会务常 设联系人 姓名，电 话号码。股东大会通 知和补充 通知中应 当充分、完整 披露所有 提案的全部 具体内容。拟讨 论的事项 需要独立董事 发表意见 的，发布 股东大会 通知或补 充通 知时将同时 披露独立 董事的意 见及理由。股东大会采 用网络或 其他方式 的，应当在 股东大会 通 知中 明确载 明网络或 其他方式 的表决时间及表决程 序。股权登记日 与
34、会议日 期之间的 间隔应当 不多于 7 个工 作日。股 权登记日 一旦确认，不得 变更。第五十六条 股东大 会拟讨论董 事、监事选举 事项的，股东大会通知中 将充分披露董 事、监事候选人的 详细资料，至少包 括以下内 容：(一)教育背 景、工作 经历、兼 职等个人 情况；(二)与本公 司或本公 司的控股 股东及实 际控制人 是否 存在关联关 系；(三)披露持 有本公司 股份数量；(四)是否受 过中国证 监会及其 他有关部 门的处罚 和证 券交易所惩 戒。除采取累积 投票制选 举董事、监事外，每位董事、监 事候选人应 当以单项 提案提出。第五十七条 发出股 东大会通知 后，无正当理 由，股 东大
35、会不应延期或 取消，股东大 会通知中列明的提 案不应取 消。一 旦出现延 期或取 消的情形，召集人 应当在原 定召开日 前至少 2 个工作日公告并说 明原因。第五节 股 东 大会 的召 开 第五十八条 本公司 董事会和其 他召集人将采 取必要 措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻 衅滋事和 侵犯股东 合法权 益的行为，将采取 措施加以 制止并及 时报告有 关部门查处。德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-11-第五十九条 股权登 记日登记 在册的所 有股东或 其代 理人，均 有权出席 股东大会。并 依照有关法律、法 规及本章 程行使表 决权。股东可以亲 自出席股
36、 东大会，也可以委 托代理人 代为 出席和表决。第六十条 个人股东 亲自出席会 议的，应出示 本人身 份证或其他能够表 明其身份的有 效证件或证明、股 票账户卡；委托代 理他人出 席会议的，应 出示本人有 效身份证 件、股东 授权委 托书。法人股东应由法定 代表人或者法 定代表人委 托的代理 人出席会议。法定 代表人出席会 议的，应出示本人 身份证、能证明 其具有法 定代表人 资格的 有效证明；委托代 理人出席 会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东 单位的法 定代表人 依法 出具的书面 授权委托 书。第六十一条 股东出具 的委托 他 人出席股 东大会 的授 权委托书应 当载明下 列内容：
37、(一)代理人 的姓名；(二)是否具 有表决权；(三)分别对 列入股东 大会议程 的每一审 议事项投 赞成、反对或弃 权票的指 示；(四)委托书 签发日期 和有效期 限；(五)委托人 签名(或盖 章)。委 托人为法 人股东的，应 加盖法人单 位印章。第六十二条 委托书 应当注明如 果股东不作具 体指示，股东代理人是否 可以按自己的 意思表决。第六十三条 代理投 票授权委托 书由委托人授 权他人 签署的，授权签署 的授权书或者 其他授权文件应当 经过公证。经公 证的授权 书或者 其他授权 文件，和 投票代理 委托书均 需备置 于 公司住所或者召集 会议的通 知中指定 的其他地 方。委托人为法 人的
38、，由其法定 代表人或 者董事 会、其 他 决策机构决 议授权的 人作为代 表出席公司的股东大 会。第六十四条 出席会 议人员的会 议登记册由公 司负责 制作。会议登记册 载明参加会议 人员姓名(或单位名 称)、身 份证号码、住所 地址、持有或者 代 表有表决权 的股份数 额、被代 理人姓 名(或单位名称)等 事项。第六十五条 召集人 和公司聘请 的律师将依据 证券登 记结算机构提供的 股东名册共同 对股东资格的合法 性进行验 证，并 登记股东 姓名(或 名称)及 其所持有表 决权的股 份数。在会议主 持人宣布现场出席 会议 的股 东和代理 人人数及 所持有表 决权 的股份总数 之前，会 议登记
39、应 当终止。第六十六条 股东大 会召开时，本公司全体董 事、监 事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级 管理人员 应当列席 会议。第六十七条 股东大会 由董事长 主持。董事长 不能履行 职务或不履 行职务时，由副 董事长(公司有两位或 两位以上 副董事长 的,由半数 以上董 事共 同推举的副 董事长主 持)主持，副 董事长不 能履行职务或 者不履行 职务时，由半数以 上董事共 同推 举的一名董 事主持。监事会自行 召集的股 东大会，由监事 会 召集 人 主持。监事会 召集 人 不能履 行职务或 不履行职务时,由半数 以上监事 共同推举 的一名监 事主持。德 豪润达 安徽 德豪润达电气
40、股份有限公 司章程-12-股东自行召 集的股东 大会,由召 集人推举 代表主 持。召开股东大 会时，会议主持 人违反议 事规则 使股东大 会无法继续 进行的，经现场 出席股东 大会有表决权 过半数的 股东同意，股东大 会可推举 一人 担任会议主 持人，继 续开会。第六十八条 公司制 定股东大会 议事规则，详 细规定 股东大会的召开和 表决程序,包 括通知、登记、提案的审 议、投票、计 票、表决结 果的宣布、会议决议的 形成、会议 记录及其 签署、公告等内容，以及股东 大会对董 事会的授 权原则，授权内 容应明确具 体。股 东大会议 事规则应 作为章程的附件，由董事会 拟定，股 东大会批 准。第
41、六十九条 在年度 股东大会上，董事会、监 事会应 当就其过去一年的 工作向股东大 会作出报告。每名 独立董事 也应作出 述职报告。第七十条 董事、监 事、高级 管理人员 在股东大 会上 就股东的质 询和建议 作出解释 和说 明。第七十一条 会议主 持人应当在 表决前宣布现 场出席 会议的股东和代理 人人数及所持 有表决权的股份总 数，现场 出席会议 的股东和 代理人人 数及 所持有表决 权的股份 总数以会 议登记 为准。第七十二条 股东大会 应有会议 记录，由 董事会 秘书 负责。会议 记录记 载 以下内容：(一)会议时 间、地点、议程和 召集人姓 名或名称；(二)会议主 持人以及 出席或列
42、席会议的 董事、监 事、经理和其他 高级管理 人员姓名；(三)出席会 议的股东 和代理人 人数、所 持有表决 权的 股份总数及 占公司股 份总数的 比例；(四)对每一 提案的审 议经过、发言要点 和表决结 果；(五)股东的 质询意见 或建议以 及相应的 答复或说 明；(六)律师及 计票人、监票人姓 名；(七)本章程 规定应当 载入会议 记录的其 他内容。第七十三条 召集人 应当保证会 议记录内容真 实、准 确和完整。出席会 议的董事、监 事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议 主持人应 当在会议 记录上签名。会议 记录应当 与现场出 席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他 方式表决 情
43、况的有效资料一 并保存，保 存期限 为 10年。第七十四条 召集人 应当保证股 东大会连续举 行，直 至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东 大会中止 或不能作 出决议的，应采取必 要 措施尽快恢 复召开股 东大会或 直接终止 本次股东大会，并及时公 告。同时,召集人应 向公司 所在 地中国证监 会派出机 构及证券 交易所报 告。第六节 股 东 大会 的表 决和 决议 第七十五条 股东大会 决议分为 普通决议 和特别 决议。股东大会做 出普通决 议，应当由出 席股东大 会的股 东（包括股东代理 人）所持表 决权的 1/2以上通过。股东大会做 出特别决 议，应当由出 席股东大 会的股 东
44、（包括股东代理 人）所持表 决权的 2/3 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-13-以上通过。第七十六条 下列事项 由股东大 会以普通 决议通 过：（一）董事 会和监事 会的工作 报告；（二）董事 会拟定的 利润分配 方案和弥 补亏损方 案；（三）董事 会和监事 会成员的 任免及其 报酬和支 付方 法；（四）公司 年度预算 方案、决 算方案；（五）公司 年度报告；（六）除法 律、行政 法规规定 或者公司 章程规定 应当 以特别决议 通过以外 的其他事 项。第七十七条 下列事项 由股东大 会以特别 决议通 过：（一）公司 增加或者 减少注册 资本；（二）公司 的分立、合并、解
45、散和清算；（三）本章 程的修改；（四）公司在 一年内购 买、出售 重大资产 或者担保 金 额超过公司 最近一期 经审计总 资产 30%的；（五）股权 激励计划；（六）法 律、行 政法规或 本章程规 定的，以及股东 大 会以普通决 议认定会 对公司产 生重大影响的、需要 以特别决 议通过的 其他事项。第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所 代表的 有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。股东大会审 议影响中 小投资者 利益的重 大事项 时，对 中小投资者 的表决应 当单独计 票。单 独计票结果应 当及时公 开披露。公司持有的 本公司股 份没有表 决权，且该 部分股份 不 计
46、入出席股 东大会有 表决权的 股份总数。董事会、独立董事 和符合相 关规定条 件的股 东可以征 集股东投票 权。征 集股东投 票权应当 向被征集人充 分披露具 体投票意 向等信息。禁 止以有偿 或者变相有 偿的方式 征集股东 投票权。公司及股东大会 召集人不 得对征集 投票权提 出最低持 股比 例限制。第七十九条 股东大会 审议有关 关联交易 事项时，关 联股东不应 当参与投 票表决，其所代表的有表决权 的股份数 不计入有 效表决总 数；股东大 会 决议的公告 应当 充分 披露非关 联股东的 表决情况。股东大会审 议关联交 易事项时，应当 遵守国 家有关法 律、法规 的规定和 证券交易 所的股
47、票 上市规则，与该关联 事项有关 联关系的 股东(包 括股东代 理人)可以出 席股东大 会，并可以依 照大会程序向到会 股东阐明 其观点，但在投票 表决时必 须回 避，而且不 得以任何 方式干预 公司的 决定。股东大会对 关联交易 事项作出 的决议必 须经出席 股东 大会的非关 联股东所 持表决权 的二分之一以上通 过方为有 效。但 是，该 关联交易 事项涉及 本章程第七 十七条规 定的事项 时，股 东大会 德 豪润达 安徽 德豪润达电气 股份有限公 司章程-14-决议必须经 出席股东 大会的非 关联股东 所持表决 权的 三分之二以 上通过方 为 有效。第八十条 公 司应在保 证股东大 会合法
48、、有效的 前提 下，通过各 种方式和 途径，包 括提供网络形式的投 票平台等 现代信息 技术手段，为股东 参加 股东大会提 供便利。第八十一条 除公司 处于危机 等特殊情 况外，非经股 东大会以特 别决议批 准，公 司将不与 董事、经理和其 它高级管 理人员以 外的人订 立将公司 全 部或者重要 业务的管 理交予该 人负责的 合同。第八十二条 董事、监 事候选人 名单以提 案的方 式提 请股东大会 表决。股东大会就 选举董事、监事 进行表决 时，根 据本章程 的规定或者 股东大会 的决议，可以实 行累积投票制。选举两 名及以上 的董事或 监事时应 采取 累积投票制 度 前款所称累 积投票制 是
49、指股东 大会选举 董事或者 监事 时，每一股份 拥有与应 选董事或 者监事人数相同的 表决权，股东拥 有的表决 权可以集 中使用。董事会 应当向股 东公告候 选董事、监事的简历和基本 情况。(一)董事的 提名：董 事会、监 事会、连 续 90 日 以上 单独或合并 持有上市 公司已发 行股份5%以上的股 东可以提 名董事候 选人，提名人 应在提名 前征得被提 名人同意，并公 布候选人 的详细资料，包括 但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教 育背景、工 作经历、与被提 名人的关 系、是否存在不适 宜担任董 事的情形 等。候 选人应在 股东大 会召开前作 出书面承 诺，同 意接受提 名，承诺公开披
50、露 的董事候 选人的资 料真实、完整并保 证当 选后切实履 行董事职 责。(二)监事的 提名：监 事会、单 独或合并 持有上市 公司 已发行股份 5%以上的 股东可以 提名监事候选人，提名 人应在 提名前征 得 被提名 人同意，并 公布候选人 的详细资 料，包括但 不限于：姓名、性别、年龄、国 籍、教育背 景、工作经 历、与被 提名人的关 系、是否存 在不适宜 担任监事 的情形等。候选人应 在股东大 会召开前 作出书面 承诺，同意接受提 名，承 诺公开披 露的 监 事 候选人的资料真实、完整并 保证当选 后切实履 行监事职 责。(三)独立董 事的提名：公司董事 会、监事会、单 独或 合并持有公
