1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）深 圳中 国农 大科技 股份 有限 公司 验 资报 告 大华验字2019000558 号 深 圳中 国农 大科技 股份 有限 公司 验 资报 告（截至2019 年12 月 20 日）目 录 页 次 一、验资报告 1-3 二、附件 新增 注册 资本 实 收情 况 明细 表 1-2 注册 资本 及实 收 资本（股本）变更 前 后对 照表 1 验资 事项 说明 1-3 第 1 页 验资报告 大华验字201900055
2、8 号 深圳 中国 农 大科 技股 份有 限公 司全 体股 东：我们 接受 委托，审 验了 深 圳中 国 农大 科 技股 份 有限 公 司（以 下简称“国农 科技”或“公司”）截至2019 年12 月20 日止 新增 注 册资 本 的实收 情况。按 照法 律 法规 以 及协 议、章 程的 要 求出 资，提 供真 实、合法、完整 的验 资 资料，保 护资 产 的安 全、完整 是全 体 股东 及 国农 科 技的责 任。我们 的 责任 是对 国 农科 技新 增 注册 资本 及 实收 资本（股本）情况 发表 审验 意 见。我们 的审 验 是依 据 中 国 注册 会 计师 审 计准 则 第1602 号
3、验资 进行 的。在审 验过 程 中，我 们结 合 国农 科 技的 实 际情况，实 施了 检 查等 必 要的 审 验程 序。国农科技原注册资本 为人民币83,976,684.00 元，实收 资本（股本）为人民币83,976,684.00 元。根据 国农 科技2019 年4 月9 日召 开 的第九届董 事会2019 年第 一次 临时 会议 决 议、2019 年6 月21 日召 开的 第十届董事会2019 年第 二次 临 时会 议决 议、2019 年7 月11日 召开 的2019年第一次临时股东大 会决议、2019 年10 月18 日召开的第十届董事会2019 年第 五次 临 时会 议 决议，以 及
4、中 国 证券 监 督管 理 委员 会 关 于 核准深圳中国农大科技股份 有限公司向 彭瀛 等 发行 股份 购买 资产 的批复（证 监许 可【2019】2818 号）核准 的发 行 方案，核准 国 农科 技 向以下 公司 及自 然 人（以 下 简称“交易 对 象”）发行 股 份购 买 交易 对 象合法 持有 的北 京 智游 网 安科 技 有限 公 司（以 下 简称“智游 网 安”）合计100%的 股权：大华验字2019000558 号验资报告 第 2 页 序号 交易对象名称 发行股份数量（股数）发行单价（元/股）发行金额（人民币元）1 彭瀛 16,310,698.00 15.80 257,709
5、,038.07 2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）15,240,506.00 15.80 240,799,999.51 3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 13,005,922.00 15.80 205,493,568.72 4 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）10,866,428.00 15.80 171,689,575.96 5 郭训平 4,408,096.00 15.80 69,647,918.98 6 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）3,797,468.00 15.80 59,999,999.40 7 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）3,616,636.00 1
6、5.80 57,142,856.57 8 郑州众合网安信息科技有限公司 3,358,797.00 15.80 53,069,001.18 9 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）3,345,388.00 15.80 52,857,140.34 10 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）1,369,523.00 15.80 21,638,478.07 11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）1,234,789.00 15.80 19,509,677.47 12 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）1,063,291.00 15.80 16,800,000.15 13 贺
7、洁 759,493.00 15.80 12,000,000.68 14 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）759,494.00 15.80 12,000,008.64 15 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）527,426.00 15.80 8,333,332.92 16 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）455,696.00 15.80 7,200,001.20 17 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）452,079.00 15.80 7,142,859.06 18 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）367,503.00 15.80 5,806,556.65
8、 19 廖厥椿 136,708.00 15.80 2,159,986.42 合 计 81,075,941.00 1,281,000,000.00 本次 发行 股份 每 股面 值 为人 民 币1 元，每 股发 行 价格15.80 元，不低于公司第九届董事会2019 年第一次临时会议决议公告日前120 个交易日的 公司 股票 交易 均价 的90%，发行股份数量按向各交 易对方支 付的交易 对价 除以 本 次购 买 资产 所 发行 股 份的 价格 计算，若计 算的 发 行股份数 量出 现小 数 的情 况，则按 照舍 去 小数 取 整数 作 为本 次 购买 资 产所发行 股份 的数 量，因 此 存在
9、尾 数差 异。本次 发行 增加 注 册资 本 人民 币81,075,941.00 元，变更 后的 注 册资 本为人民币165,052,625.00 元。经我们审验，截至2019 年12月20 日止，国农科技向各 交易对象发行股 份购 买的 智 游网 安 股权 之 工商 变 更手 续已 经完 成，取 得了 更 新后 大华验字2019000558 号验资报告 第 3 页 的企业法人营业执照，股权价值总金额为人民币1,281,000,000.00 元，其 中：用 于 出 资 的 股 权 价 值 为 1,281,000,000.00 元，扣 除 发 行 费 用3,710,000.00 元后，新增 注
10、册资 本 及实 收 资本（股 本）人民 币81,075,941.00元，其余1,196,214,059.00 元 计入 资 本公 积。同时 我们 注意 到，国 农 科技 本 次发 行 股份 购买 资产 交 易前 的 注册资本 及实 收资 本（股本）人 民币83,976,684.00 元，截至2019 年12 月20 日止，国农 科技 变 更后 的累 计 注册 资本 及 实收 资本（股 本）为人 民 币165,052,625.00 元。本验 资报 告供 国 农科 技 申请 办 理注 册 资本 及实 收资 本（股 本）变更登 记及 据以 向 全体 股 东签 发 出资 证 明时 使用，不 应被 视
11、为是 对 国农科技 验资 报告 日 后资 本 保全、偿债 能 力和 持 续经 营 能力 等 的保 证。因使用 不当 造成 的 后果，与执 行 本验 资 业务 的 注册 会 计师 及 本会 计 师事务所 无关。附件：1.新增 注册 资本 实 收情 况 明细 表 2.注册 资 本及 实收 资本（股本）变更 前 后对 照 表 3.验资 事 项说 明 大华 会计 师事 务 所(特殊 普 通合 伙)中国 注册 会计 师：刘金 平 中国 北京 中国 注册 会计 师：赵君 二一 九 年 十二 月 二十 日 深圳中国农大科技股份有限公司 截至 2019 年12 月 20 日 新增注册资本实收情况明细表 新增注
12、册资本实收情况明细表 第 1 页 新增注册 资 本实收情况明细表 截至 2019 年 12 月 20 日 止 被审验单位名称：深圳 中国 农大 科技 股份 有限 公司 货币单位：人民币元 股东名称 认缴 新 增 注册 资 本 新增 注 册 资本 的 实 际出 资 情 况 货币 实物 知识 产权 土地 使用权 其他（股 权）合计 其中：实 收资 本（股本）金额 占新 增 注 册 资本 比 例（%）其中：货 币出 资 金额 占新 增 注 册 资本 比 例（%）彭瀛 16,310,698.00 257,709,038.07 257,709,038.07 16,310,698.00 20.12 北 京
13、 中 关 村 并购 母 基 金投 资 中心（有限合伙）15,240,506.00 240,799,999.51 240,799,999.51 15,240,506.00 18.80 深圳市睿鸿置业发展有限公司 13,005,922.00 205,493,568.72 205,493,568.72 13,005,922.00 16.04 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）10,866,428.00 171,689,575.96 171,689,575.96 10,866,428.00 13.40 郭训平 4,408,096.00 69,647,918.98 69,647,918.98 4,40
14、8,096.00 5.44 深 圳 市 达 晨 创通 股 权 投资 企 业（有限合伙）3,797,468.00 59,999,999.40 59,999,999.40 3,797,468.00 4.68 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）3,616,636.00 57,142,856.57 57,142,856.57 3,616,636.00 4.46 郑 州 众 合 网 安信 息 科 技有 限 公司 3,358,797.00 53,069,001.18 53,069,001.18 3,358,797.00 4.14 联 通 创 新 互 联成 都 股 权投 资 基金合伙企业（有限合伙）3
15、,345,388.00 52,857,140.34 52,857,140.34 3,345,388.00 4.13 合 肥 中 安 润 信基 金 投 资合 伙 企业（有限合伙）1,369,523.00 21,638,478.07 21,638,478.07 1,369,523.00 1.69 深圳中国农大科技股份有限公司 截至 2019 年12 月 20 日 新增注册资本实收情况明细表 新增注册资本实收情况明细表 第 2 页 股东名称 认缴 新 增 注册 资 本 新增 注 册 资本 的 实 际出 资 情 况 货币 实物 知识 产权 土地 使用权 其他（股 权）合计 其中：实 收资 本（股本）金
16、额 占新 增 注 册 资本 比 例（%）其中：货 币出 资 金额 占新 增 注 册 资本 比 例（%）深 圳 华 旗 汇 锦投 资 管 理合 伙 企业（有限合伙）1,234,789.00 19,509,677.47 19,509,677.47 1,234,789.00 1.52 宁 波 申 毅 创 合创 业 投 资合 伙 企业（有限合伙）1,063,291.00 16,800,000.15 16,800,000.15 1,063,291.00 1.31 贺洁 759,493.00 12,000,000.68 12,000,000.68 759,493.00 0.94 南通杉富股权投资合伙企业（
17、有限合伙）759,494.00 12,000,008.64 12,000,008.64 759,494.00 0.94 北 京 浦 和 赢 股权 投 资 合伙 企 业（有限合伙）527,426.00 8,333,332.92 8,333,332.92 527,426.00 0.65 深 圳 市 前 海 宜涛 壹 号 股权 投 资基金合伙企业（有限合伙）455,696.00 7,200,001.20 7,200,001.20 455,696.00 0.56 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）452,079.00 7,142,859.06 7,142,859.06 452,079.00
18、0.56 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）367,503.00 5,806,556.65 5,806,556.65 367,503.00 0.45 廖厥椿 136,708.00 2,159,986.42 2,159,986.42 136,708.00 0.17 合计 81,075,941.00 1,281,000,000.00 1,281,000,000.00 81,075,941.00 100.00 深圳中国农大科技股份有限公司 截至 2019 年12 月 20 日 注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 变更前后对照表 第 1 页 注册资本及 实收资本（股本）变更前后 对照表 截至
19、2019 年 12 月 20 日 被审验单位名称：深圳中国农大科技股份有限公司 货币单位：人民币元 股东名称 认缴注册资本 实收资本 变更前 变更后 变更前 本次增加额 变更后 金额 比例%金额 比例%金额 占注册资本总额的比例%金额 占注册资本总额的比例%一、无限售条件的流通股 83,920,684.00 99.93 83,920,684.00 50.84 83,920,684.00 99.93 83,920,684.00 50.84 二、有限售条件的流通股 56,000.00 0.07 81,131,941.00 49.16 56,000.00 0.07 81,075,941.00 81,
20、131,941.00 49.16 合 计 83,976,684.00 100.00 165,052,625.00 100.00 83,976,684.00 100.00 81,075,941.00 165,052,625.00 100.00 深圳中国农大科技股份有限公司 截至 2019 年12 月20 日 验资事项说明 验资事项说明 第 1 页 验资事项说 明 一、基本情况 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”）系经深圳市人民政府以深府办19891049 号文批准，在原招商局蛇口工业区汽车运输公司基础上改组设立的股份有限公司，现持有统一社会信用代码为 91440300192441
21、969E 的营业执照。1990 年 12 月 1 日，国农科 技 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易。本 次 申 请 变 更 前 国 农 科 技 注 册 资 本 为 人 民 币83,976,684.00 元，折股份总数 83,976,684.00 股（每股 面 值 1 元），其中有限售条件流通股份56,000.00 股，占股 份总 额的 0.07%，无限 售条 件流 通股 份 83,920,684.00 股，占股 份总 额的 99.93%。二、新增资本的出资规定 根据国农科技 2019 年 4 月 9 日召开的第九届董事会 2019 年第一次临时会议决议、2019年 6 月
22、 21 日召开的第十届董事会 2019 年第二次临时会议决议、2019 年 7 月 11 日召开的 2019年第一次临时股东大会决议、2019 年 10 月 18 日召开的第十届董事会 2019 年第五次临时会议决议，以及中国证券 监督管理委员会 关于核准深圳 中国农大科技股 份有限公司向 彭瀛等发行股份购买资产的批复（证监许可【2019】2818 号）核准的发行方案，核准国农科技向以下公司及自然人（以下简称“交易对象”）发行 股份 购买 交易 对象 合法 持有 的北 京智 游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”）合计 100%的股权：序号 交易对象名称 发行股份数量（股数）发行单价（元/股
23、）发行金额（人民币元）1 彭瀛 16,310,698.00 15.80 257,709,038.07 2 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）15,240,506.00 15.80 240,799,999.51 3 深圳市睿鸿置业发展有限公司 13,005,922.00 15.80 205,493,568.72 4 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）10,866,428.00 15.80 171,689,575.96 5 郭训平 4,408,096.00 15.80 69,647,918.98 6 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）3,797,468.00 15.80 59,999,
24、999.40 7 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）3,616,636.00 15.80 57,142,856.57 8 郑州众合网安信息科技有限公司 3,358,797.00 15.80 53,069,001.18 9 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）3,345,388.00 15.80 52,857,140.34 10 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）1,369,523.00 15.80 21,638,478.07 11 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）1,234,789.00 15.80 19,509,677.47 12 宁波申毅创合创业投资合伙企业
25、（有限合伙）1,063,291.00 15.80 16,800,000.15 13 贺洁 759,493.00 15.80 12,000,000.68 14 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）759,494.00 15.80 12,000,008.64 15 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限合伙）527,426.00 15.80 8,333,332.92 深圳中国农大科技股份有限公司 截至 2019 年12 月20 日 验资事项说明 验资事项说明 第 2 页 16 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）455,696.00 15.80 7,200,001.20 17 联通新沃（上
26、海）创业投资合伙企业（有限合伙）452,079.00 15.80 7,142,859.06 18 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）367,503.00 15.80 5,806,556.65 19 廖厥椿 136,708.00 15.80 2,159,986.42 合 计 81,075,941.00 1,281,000,000.00 本次 发 行 股 份 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元，每 股 发 行 价 格 15.80 元，发 行 股 份 数 量81,075,941.00 股，申请增加注册资本 81,075,941.00 元，变更后 国农科技 的实收资本（股本）为人民币 165,0
27、52,625.00 元。三、审验结果 截至 2019 年 12 月 20 日，国农科技向各交易对象发行股份购买智游网安股权之工商变更手续已经完成，国农科技已收到各交易对象缴纳的新增注册资本人民币 81,075,941.00 元，新增股本占新增注册资本的 100%，变更 后实 收资 本（股 本）总额 165,052,625.00 元，占注 册资本总额 100%。（一）2019 年 12 月 20 日，智 游网 安取 得了 北京 市工 商 行政 管理 局核 发的 编号 为9111010806284900XE 的 营业 执照，各 交易 对象 作价 出资 的股 权过 户事 宜已 完成 工商 变更登记手
28、续，国农科技已收到作为出资的该等股权。（二）以 上国 农科 技 向各 交易 对象 发行 股 份购 买的 智游 网安 股 权的 股份 每股 价格 为15.80 元，总金 额为 1,281,000,000.00 元，扣除 发行 费用 3,710,000.00 元后，新增 注册 资本 及实收资本（股本）人民币 81,075,941.00 元，其 余 1,196,214,059.00 元 计入资本公积。截 至 2019年 12 月 20 日止，国农 科技 变更 后的 累计 注册 资本 及实 收资 本（股 本）为人 民币 165,052,625.00元。（三）智游网安的股权 已经北京天健 兴 业资产 评
29、估 有 限公 司评 估，并 由其 出具 了 深圳中 国农 大科 技 股份 有 限公 司 拟收 购 北京 智 游网 安 科技 有限 公司 股 权项 目 资产 评 估报 告（天兴评报字（2019）第 0550 号），评 估基 准日 为 2018 年 12 月 31 日，经评估股东全部权益为 128,196.01 万元，双方以此评估结果为依据，对智游网安的 100.00%股份作价1,281,000,000.00 元。国农科技向各交易对象发行合计 81,075,941.00 股股份的方式购买智游网安 100%的股权。（四）国农科技已进行 了与增资相关 的会计处 理，增 资前 后财 务报 表 股本 相关 项目 的情况如下表：财务报表项目 增资前金额 增加金额 增资后金额 实收资本（股本）83,976,684.00 81,075,941.00 165,052,625.00 资本公积（股本溢价）1,196,214,059.00 1,196,214,059.00 深圳中国农大科技股份有限公司 截至 2019 年12 月20 日 验资事项说明 验资事项说明 第 3 页 四、其他事项 我们注意到，本次国农科技发行人民币普通股 81,075,941.00 股尚未办理工商变更手续，尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权登记。
