1、 深 圳 中国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 董事会 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明 深 圳 中 国农大 科 技 股份有 限 公 司（以 下 简 称“上 市 公 司”、“公 司”）拟 通 过在 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 公 开 挂 牌 转 让 方 式 转 让 其 持 有 的 山 东 北 大 高 科 华 泰 制 药有限公司（以下简称“山东华泰”）50%股权（以下简称“本次交易”），根据 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发 2014 17 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见（国办发2013 110）和
2、关 于 首 发 及 再 融 资、重 大 资 产 重组 摊 薄 即 期回 报 有 关 事项 的 指 导 意 见（证 监 会 公 告 2015 31 号）（以 下 简 称“指导意见”）等 法 律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：一、本 次 交易 对 每 股 收益 的 影 响 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具 的 上市公司 2017 年度 审计报告（大华审字2018 007916 号）、备考审阅报告（大华核字2018004784 号）以及上市公司 2018 年 1-5 月未经审计的合并财务报表，本次交易对公司最
3、近一年一期 每股收益和扣除非经常性损 益后每股收益影响情况对比如下：项目 2018 年 1-5 月 2017 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益（元/股）-0.0127-0.0142 0.1020 0.1339 稀释每股收益（元/股）-0.0127-0.0142 0.1020 0.1339 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0288-0.0141-0.0358 0.0101 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0288-0.0141-0.0358 0.0101 2018 年 1-5 月每股收益较交易前降低，主要系 2018 年 1-5 月受政府补助等非经常
4、性损益的影响，山东华泰 2018 年 1-5 月净利润为正数。扣除非经常性损益后，公司 2017 年度、2018 年 1-5 月交易完成后的每股收益均较交易前提高。同时山东华泰 2018 年 1-9 月未经 审计的净利润、扣除非经常性损益后的净利润 分别为-748.16 万元、-909.60 万元，预计 2018 年度山东华泰依旧为亏损状态，交易完成后公司每股收益将会提高。因此 上市公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。2、重 组 完成 当 年 公 司每 股 收 益 相对 上 年 度 每股 收 益 的 变动 对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：1、以 下假设 仅 为 测算本
5、 次 重 大资产 重 组 摊薄即 期 回 报对公 司 主 要财务 指 标的影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；2、假设公司于 2018 年 11 月 底完 成 本 次 重 大 资 产 重 组（此 假 设 仅 用 于 分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际完成时间为准）；3、假 设宏观 经 济 环境、证 券 行业情 况 没 有发生 重 大 不利变 化，公司经 营 环境未
6、发生重大不利变化；4、假设公司总股本没有发生变化；5、假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；6、假设山东华泰 2018 年度净利润及扣除非经常性损益后的净利润与 2017年持平。7、未考虑可能存在的分红情况；根据上述假设，本次重组完成当年 2018 年度公司每股收益相对 2017 年度的变动测算如下：项目 2017 年度 2018 年度 测算 值 归属于母公司净利润（元）8,566,720.65 8,789,593.92 扣非后归属于母公司股东的净利润（元）-3,009,230.52-2,736,91
7、5.80 总股本（股）83,976,684.00 83,976,684.00 基本每股收益（元/股）0.1020 0.1047 稀释每股收益（元/股）0.1020 0.1047 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.0358-0.0326 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.0358-0.0326 由于拟出售资产 报告期内出现较大亏损，经测算，预计交易完成当年 公司每股收益 将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。三、公 司 根据 自 身 经 营特 点 制 定 的填 补 即 期 回报 的 具 体 措施 本次交易完成当年，公司 若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补
8、措 施（制定 填 补 回报措 施 不 等于对 公 司 未来利 润 做 出保证），增强公 司 持 续 回报能力：1、优化公司业务结构，提高盈利能力 本次交易完成后，公司将剥离医药制造业务，仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务，并继续寻机收购优质移动互联网业务资产，推进公司业务转型发展，从而 提高 公司的盈利能力。2、优化内部管理，提升经营效率，降低公司运营成本 本次交易完成后，公司将继续 优化 改进内部管理，提高经营效率。交易完成后公司将取得大量货币资金，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
9、案，提升资金使用效率。此外，公司将 加强成本管控，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。3、完善公司治理结构，健全内部控制体系 本次交易后，公司将继续严格按照 公司法、证劵法、上市公司治理 准则、上市规则 等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立 健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。4、落实利润分配政策，优化投资回报机制 公司 已在 公司章程 中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分 配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公
10、司将继续严格执行 公 司章程 明 确的利 润 分 配政策，在 公司主 营 业 务实现 健 康 发展的 过 程 中，严格执行利润分配政策，在 符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。四、董 事、高 级 管 理 人员 的 承 诺 公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺如下：“为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证 监 会公告 2015 31 号）等规 定 的 要求，若 本 次重组 完 成 当年基 本 每 股 收益或稀释每股收益低于上年度
11、，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。（1）承诺不 无 偿 或以不 公 平 条件向 其 他 单位或 者 个 人输送 利 益，也不 采 用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺切 实 履 行公司 制 定 的有关 填 补 回报措 施 以 及对此 作 出 的任何 有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
12、或者投资者的补偿责任；（6）在中国 证 监 会、深 圳 证 券交易 所 另 行发布 摊 薄 即期填 补 回 报措施 及 其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公 司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。”五、公 司 控股 股 东、实际 控 制 人 的承 诺 公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳承诺，在持续作为国农科技的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。特此说明。深圳中国农大科技股份有限公司 董 事 会 二一八年 十一 月十二日
