1、 1 证券代码：002004 证券简称：华邦 健康 公告编号：2016032 债券 代码：112208、112270 债券简称：14 华邦01、15华邦债 华邦 生命 健 康 股 份 有限 公 司 关 于 回购 注 销已 不 符合 激 励条 件 的激 励 对象 已 获 授但 尚 未解 锁 的限 制 性股 票 的公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、股 权 激励 计 划 简 述及 实 施 情 况 1、华邦 生命 健 康 股份有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”、“华邦 健 康”）于 2013年 4 月 26 日分
2、别召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审 议并通 过 了 华邦 生 命 健康 股 份 有 限公司 限 制 性股票 激 励 计划（草 案）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。2、根 据与中 国 证 监会的 沟 通 反馈，公 司 修订了 限 制 性股票 激 励 计划，并 于2013 年 6 月 17 日召开公司第四届董事会第三十 六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了 华邦 生命健康 股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要；修订后的限制性股票激励计划经中国监会审核后无异议。3、2013 年 7 月 4 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大
3、会审议并通过了限制性股票激励计划 以及 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激 励 计划相 关 事 宜的议 案，董事 会 被 授权确 定 限 制性股 票 授 予日、在 激 励 对象 符 合 条 件 时 向 激 励 对 象 授 予 限 制 性 股 票 并 办 理 授 予 限 制 性 股 票 所 必 须 的 全 部事宜。4、2013 年 7 月 10 日，公司召开第四届董事会第三十七 次、第四届监事会第 十 六 次 会 议，审 议 并 通 过 了 关 于 对 的 授 予 价 格 进 行 2 调整的议案和关于向激励对象授予限制性股票的议案。因公司实施 2012 年度利润分配（即每 10 股
4、派发现金股利人民币 3.00 元），公司对限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 7.81 元调整为 7.51 元。同时，公司董事会确定限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 7 月 10 日。5、公司根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信验（2013）47 号验资报告，对有效认购的 102 位激励对象认购的 12,680,000 股限制性股票，于 2013 年 7 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的授予登记。6、2014 年 6 月 26 日，关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案 经公司第 五届董
5、事会第七次会议、第五届监事会第 六 次会议审议通过，同意公司将原 3 名 限制性股票激励对象（廖泽敏、阳祥彬、李俊卿）已获授但尚未解锁的限制性股票 合计 17 万股全部进行回购注销。于 2014 年 7 月 7 日完成回购注销。二、回 购 原因、数 量 及价 格 公司 原限制性股票激励对象陈建伟因离职已不符合激励条件。根据 华邦 生命健康 股份有 限 公 司限制 性 股 票激励 计 划（草 案 修 订稿）的 相 关规定，现 将 其已获授但尚未解锁的限制性股票 5 万股全部进行回购注销，回购价格为 3.004 元/股。1、回购数量说明 公 司 限 制性股 票 激 励计划 实 际 授予 陈建伟的
6、限制 性 股 票 第三 期 尚 有 5 万股未解锁。2、回购价格说明 公司限制性股票激励计划实际授予价格 为 7.51 元/股，因公司实施 2014 年半年度权益分派 以及 2014 年年度权益分派，所以回购注销的价格为 3.004 元/股。3、本 次回购 注 销 不影响 公 司 限制性 股 票 激励计 划 实 施。本 次 回 购注销 完 成后，公司股份总数将由 2,034,877,685 股变更为 2,034,827,685 股。3 三、回 购 股份 的 相 关 说明 及 回 购 后股 本 结 构 变化 1、本次回购股份的详细情况如下表：序号 内容 说明 1 回购股票种类 股权激励限售股 2
7、 回购股票数量（股）50,000 3 激励计划股票总数（股）12,510,000 4 占激励计划股票总数的比例 0.40%5 公司股份总数（股）2,034,877,685 6 占公司股份总数的比例 0.0025%7 回购单价（元/股）3.004 8 回购金额（元）150,200 9 资金来源 自有流动资金 2、回购前后公司股份变动情况如下：本 次 变 动前 本次回购 并注销数量 本 次 变 动后 股 份 数 量（股）比例%股 份 数 量（股）比例%一、限 售 流通股（或 非 流通股）708,705,497 34.83 708,655,497 34.83 01 首发后个 人类限售股 293,64
8、2,167 14.43 293,642,167 14.43 02 股权激励 限售股 12,510,000 0.61 50,000 12,460,000 0.61 03 首发后机 构类限售股 219,398,946 10.78 219,398,946 10.78 04 高管锁定 股 183,154,384 9.00 183,154,384 9.00 二、无 限售流 通 股 1,326,172,188 65.17 1,326,172,188 65.17 其中未托管股数 0 0.00 0 0.00 三、总 股本 2,034,877,685 100.00 2,034,827,685 100.00 四、
9、对 公 司业 绩 的 影 响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。五、独 立 董事 意 见 独立董事核查 公司限制性股票激励计划和激励对象名单 后，就公司拟对 已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销 发表如下 独立意见：4 根据华邦生命健康股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）中“十三、限制性股票激励计划的变更与终止”、“十四、回 购注销的原则”之规定，公司原限制性股票激励对象 陈建伟 因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将其 已获授但尚未解锁的限制性股票 5 万股全
10、部进行回购注销，回购价格为 3.004元/股。公司本次限制性股票回购注销行为合法、合规。六、监 事 会意 见 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司 激励对象陈建伟已经离职，已不符合激励条件。根据 华邦 生命健康股份 有 限 公司限 制 性 股票激 励 计 划（草 案 修订稿）中“十三、限 制性股 票 激 励 计划的变更与终止”、“十四、回购注销的原则”的相关规定，将 其 已获授但尚未 解锁的限制性股票 5 万股 全部进行回购注销，回购价格 3.004 元/股，回购注销限制性股票的数量、单价准确。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购
11、注销 其 已获授但尚未解锁的股票。七、法 律 意见 书 经核查，北京市时代九和律师事务所律师认为，华邦健康本次股权激励计划第三期考核的 98 名激励对象已获授的限制性股票均已满足第三次解锁条件；华邦 健 康 就 本 次 解 锁 及 回 购 注 销 相 关 离 职 人 员 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 事宜 已 履行 的程 序 均符 合 公 司法、管 理办 法（试 行）及 相 关法 律法 规 和 激励计划（草案修订稿）的规定。八、备 查文 件 1、第六届董事会第十三次会议决议；2、第六届监事会第十次会议决议；3、关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票的独立意见；5 4、北京市时代九和律师事务所关于华邦生命健康股份有限公司股权激励 计划授予的限制性股票第 三次解锁相关事宜的法律意见书。特此公告。华邦生命健康股份有限公司 董 事 会 2016 年 7 月 22 日
