1、深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 1 深圳 中国 农大 科技 股份 有限 公司 简式 权益 变动 报告 书 上 市 公 司 名称：深圳中国农大科技股份有限公司 股 票 上 市 地点：深圳证券交易所 股票简称：国农科技 股票代码：000004 信 息 披 露 义务 人（一）：深圳中农大科技投资有限公司 住 所 及 通 讯 地 址：深 圳 市福田 区福 田街道 福安 社区福 华一 路138号 国 际商会大厦B 栋1301-1302、1313-1314（1314）权 益 变 动 性质：股份数量不变，股比被动稀释 信 息 披 露 义务 人（二）：深圳市睿鸿置业发展有限公司 住 所 及 通
2、 讯地 址：深圳 市罗湖区东晓街道布吉路富基帕克大厦1612 权 益 变 动 性质：股份增加 信 息 披 露 义务 人（三）：珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）住 所 及 通 讯地 址：珠海 市横琴新区宝华路6号105室-22044（集中办公区）权 益 变 动 性质：股份增加 信 息 披 露 义务 人（四）：李林琳 住 所 及 通 讯地 址：广东 省深圳市福田区新沙路10号新光大厦*权 益 变 动 性质：股份数量不变，股比被动稀释 签 署 日 期：二 零 一 九 年 六 月 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 2 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语
3、或简称具有相同含义。一、信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书及相关的法律、法规编写本报告书；二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国农科技拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国农科技中拥有权益的股份；三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；四、本次权益变动是因信息
4、披露义务人拟以其资产认购国农科技向其定向发行 的 新 股 而 导 致 的，上 述 交 易 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 及 中 国 证 监 会 核准。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 3 目录 信 息 披 露 义务 人 声 明.2 目录.3 第一节 释义.4 第二节 信息 披 露 义 务人 介 绍.6 一、信息披露义务人简介.6 二、信息披露义务人之间的关联关系.8 三、持有或控制
5、其他上市公司 5%以 上已发行股份的情况.8 第三节 本次 权 益 变 动的 目的.9 一、本次权益变动的目的.9 二、信息披露义务人在未来 12 个月 内的持股计划.9 第四节 本次 权 益 变 动方 式.10 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况.10 二、本次权益变动相关协议的主要内容.10 三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺.22 四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计、评估情况.22 五、信 息 披 露 义 务 人 最 近 一 年 及 一 期 内 与 上 市 公 司 之 间 的 重 大 交 易 情 况 及 未 来 与 上 市公司之间的其他安排.26 六、本
6、次权益变动已履行及尚未履行的批准.26 七、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况.27 第五节 前六 个 月 内 买卖 上 市 交 易股 份 的 情 况.28 第六节 其他 重 大 信 息.29 第七节 备查 文 件.30 一、备查文件.30 二、备置地点.30 信 息 披 露 义务 人 声 明.31 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 4 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：上市公司、国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司 信息披露义务人 指 深圳中农大科技投资有限公司、深圳市睿鸿置业发展有限公司、珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙
7、）、李林琳 本报告书 指 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 本次权益变动 指 国农科技发行股份购买资产暨关联交易的一部分，即国农科技向睿鸿置业和珠海横琴购买其所持有的智游网安股权 购买资产协议 指 上市公司与交易对方签订的 深圳中国农大科技股份有限公司 与 北 京 智 游 网 安 科 技 有 限 公 司 及 其 全 体 股 东 之 发 行 股份购买资产协议 交易对方 指 彭瀛等 19 名 交易对方 业绩承诺方、补偿义务人 指 交易对方中的彭瀛、郭训平、睿鸿置业、珠海普源、郑州众合 智游网安、标的公司、交易标的、标的资产 指 北京智游网安科技有限公司 中农大投资 指 深圳中农大科技
8、投资有限公司 中关村 并购基金 指 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）睿鸿置业 指 深圳市睿鸿置业发展有限公司 珠海横琴 指 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合 伙）深圳达晨 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）群岛千帆 指 群岛千帆（青岛）股权投资中心（有限合伙）郑州众合 指 郑州众合网安信息科技有限公司 联通创新 指 联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）合肥中安 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）深圳华旗 指 深圳华旗汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）宁波申毅 指 宁波申毅创合创业投资合伙企业（有限合伙）南通杉富 指 南通杉富股权投资合伙企业（有限合伙）北京浦
9、和赢 指 北京浦和赢股权投资合伙企业（有限 合伙）前海宜涛 指 深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）联通新沃 指 联通新沃（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）前海胡扬 指 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）本次重组、本次重大重组、本次交易、资产重组、本次发 行 指 深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买智游网安100%股权的 交易行为 报告期、最近两年及一期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月 最近一年及一期 指 2018 年度 及 2019 年 1-3 月 审计基准日 指 标的公司审计基准日，即 2019 年 3 月 31 日 深圳中国农大科技股
10、份有限公司简式权益变动报告书 5 评估基准日 指 标的公司评估基准日，即 2018 年 12 月 31 日 交割日 指 交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司，并办理完工商变更登记手续之日 发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方签订的 深圳中国农大科技股份有限公司 与 北 京 智 游 网 安 科 技 有 限 公 司 及 其 全 体 股 东 之 发 行 股 份购买资产协议 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之补充协议、补充协议 指 上市公司与交易对方签订的 深圳中国农大科技股份有限公司 与 北 京 智 游 网 安 科 技 有 限 公 司 及 其 全 体 股 东 发 行 股 份 购买
11、资产协议之补充协议 补偿协 议 指 上市公司与业绩承诺方签订的 深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 6 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人简介（一）中 农 大 投 资 1、基 本 情况 公司名称 深圳中农大科技投资有限公司 公司性质 有限责任公司 成立时间 2000 年8 月18日 住所 深圳市福田区福田街道 福安社区福华
12、一路138 号 国际商会大厦B栋1301-1302、1313-1314（1314）法 定 代 表人 李林琳 注册资本 9,000 万元 统 一 社 会信用 代 码 91440300724701945T 经营范围 通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨 询（以上不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。2、董 事、监 事、高 级管 理 人 员 情况 截至本报告书签署日，董事、监 事、高级管理人员的基本情况如 下：姓名 性别 职务 国籍 长 期 居 留地 是 否 取 得其他 国 家 或地区居留权 李林琳 女 董事长 中国 中国 是；已取 得中国香港及澳大利亚 长期居留权 梁旋 男 董事，
13、总经理 中国 中国 否 李琛森 男 董事 中国 中国 是；已取得中国香港长期居留权 吴涤非 男 董事 中国 中国 否 林玮 女 监事 中国 中国 否（二）睿 鸿 置 业 1、基 本 情况 公司名称 深圳市睿鸿置业发展有限公司 统 一 社 会信用 代 码 914403003497553188 成立日期 2015 年8 月10日 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 7 注册资本 1,000 万元 法 定 代 表人 吴如林 注册地址 深圳市罗湖区东晓街道布吉路富基帕克大厦1612 主 要 办 公地点 深圳市罗湖区 东晓街道布吉路富基帕克大厦1612 企业类型 有限责任公司 经营范围 在合
14、法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；自有物业租赁；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）2、董 事、监 事、高 级管 理 人 员 情况 截至本报告书签署日，睿鸿置业 董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：姓名 性别 职务 国籍 长期居留 地 是 否 取 得其他 国 家 或地区居留权 吴如林 男 执行董事，总经理 中国 中国 否 汪小钊 男 监事 中国 中国 否（三）珠 海 横 琴 1、基 本 情况 企业名称 珠海横琴普源科技合伙企业（有限合伙）统 一 社 会信用 代 码 91440400MA4UWU0H78 成立日期 2016 年10 月2
15、6 日 认 缴 出 资总额 100 万元 执 行 事 务合伙 人 李琛森 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-22044（集中办公 区）主 要 办 公地点 珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-22044（集中办公 区）企业类型 有限合伙企业 经营范围 电子办公系统、网络办公 系统的技术开发、技术转 让、技术咨询；商务信息咨询；电子办公系统、网络办公系统的研 发成果转让。2、信 息 披露 义 务 人 主要 负 责 人 情况 截至本报告书签署日，珠海横琴 主要负责人的基本情况如下：姓名 性别 职务 国籍 长 期 居 留地 是 否 取 得其他 国 家 或地区居留权 李琛森 男 执行事务
16、合伙人 中国 中国 是；已取得中国香港长期居留权 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 8（四）李 林 琳 姓名 李林琳 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身 份 证 号码 44030119*住 所 及 通讯地 址 广东省深圳市福田区新沙路 10 号新 光大厦*是 否 取 得 其 他 国 家 或 者地 区 的 居留权 是；已取得中国香港 及澳大利亚长期居留权 二、信息披露义务 人之间的关联关系 截至本报告书签署日，中农大投资持有 上市公司股份 23,876,848 股，占上市公司总股本的 28.43%，为公司控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并 直 接 持 有 上 市 公
17、 司 1.57%的 股 权，李 林 琳 及 中 农 大 投 资 合 计 持 有 上 市 公 司30.00%股权，李林琳为 上市公司实际控制人。睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，李林琳 与李琛森系姐弟关系，同时根据李琛森、睿鸿置业、珠海普源 和李林琳签订的 表决权委托协议，睿鸿置业、珠海普源将通过本次重组获得 的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使。根据 上市公司 收购管理办法 的规定，中农大投资、李林琳与睿鸿置业、珠海横琴 为一致行动人。三、持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5
18、%的情况。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 9 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 国农科技拟发行股份购买彭瀛等 19 名交易对方持有的智游网安 100%股权。信息披露义务人中农大投资和李林琳分别作为国农科技的控股股东 及 实 际控制人，在上述过程中，持有上市公司的股份比例相应被稀释。信息披露义务人睿鸿置业、珠海 横琴为本次交易的交易对方，权益变动完成后睿鸿置业、珠海横琴持有上市公司的股票数量为 13,005,922 股、10,866,428 股，占交易完成后总股本比例为 7.88%、6.58%。信息披露义务人合计持有上市公司股份将由 30.00%减至 29.73
19、%。二、信息披露义务人在未来 12 个月 内 的 持 股 计 划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增加 或减少其在上 市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 10 第四节 本次权益变动方式 本次权益变动完成前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，中农大投资持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的 28.43%，为上市公司 的控股股东。李林琳持有中农大投资 68%的股权，并直接持有上市公司 1.57%的股权，李林琳及中
20、农大投 资 合计持有上 市公司 30.00%股权。本次权益变 动完成后，中农大投资和李林琳将分别持有 上市公司 14.47%和 0.80%的股权，同时，预计睿鸿置业、珠海普源将通过本次交易分别持有 上市公司 7.88%和 6.58%的股权。综上，本次权益变动完成后，中农大投资、睿鸿置 业、珠 海普源及李林琳 预计将合计持有上市公司 29.73%的股权。一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次 权益变动完成前后中农大投资、睿鸿置业、珠海横琴 及李林琳持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：股东名称 资 产 重 组前 资 产 重 组后 股 票 数 量（股）持股比例 股 票
21、数 量（股）持股比例 中农大投资 23,876,848 28.43%23,876,848 14.47%睿鸿置业-13,005,922 7.88%珠海横琴-10,866,428 6.58%李林 琳 1,316,100 1.57%1,316,100 0.80%合计 25,192,948 30.00%49,065,298 29.73%本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。二、本次权益变动相关协议的主要内容（一）发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 本次 发行股份购买资产协议 及 补充协议 由上市公司、交易对方及 标的公司分别于 2019
22、年 4 月 9 日、2019 年 6 月 21 日在深圳市签署。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 11 1、本 次 交易 方 案（1）整体方案 各方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，上市公司以发行股份的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100%的股权。（2）标的资产的定价依据及交易价格 标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日(即 2018 年 12 月 31 日)的 价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。标的资产的交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的 深圳中国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 拟 收 购 北
23、京 智 游 网 安 科 技 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估报告(天兴评报字（2019）第 0550 号，以下简称“资产评估报告”)，标的资产截至基准日的评估值为 128,196.01 万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 1,281,000,000 元。本 次 交易实行差异化对价，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司56.38%股权对价对应的标的公司 100%股权定价为 1,343,657,541 元，向业绩承诺方合计支付的交易对价为 757,609,102.91 元；对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司 43.62%股权对价对应的标的公司 100
24、%股权定价为 1,200,000,000 元，向非业绩承诺方合计支付的交易对价为 523,390,897.09 元。（3）发行股份购买资产 上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司 100%的股权，主要内容如下：发行方式 本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 12 1.00 元。发 行对象及认购方式 发行股份购买资产项下的发行对象即为全部交易对方，前述各方以其 所持标的公司的股权为对价认购上市公司新增股份。定价基准日及发
25、行价格 本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2019 年 4 月 9 日。根据上市公司重大资产重组管理办法 等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。发 行 股 份 购买 资 产 的 发 行 价 格 不 低于 定 价 基 准 日前 120 个 交 易 日 上市 公 司股票交易均价的 90%，即 15.80 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价定价基准日前 120 个
26、交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易 总量，下同。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份 购买资产的股份发行价格为15.80 元/股。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除此之外，上述发行价格不再调整。发行数量 作为发行股份购买资产交易对价，上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以 股 份 支 付 的 交 易 对 价 发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分 计入资本公积。根据上述公式
27、，发行股 份购买资产项下向交易对方发行股份的具体情况如下：序号 交 易 对 方名称 转 让 标 的公司 股 权 交 易 价 格及获 得 上 市公司 股 份 深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 13 出资额（元）出资比例（%）交易价格（元）股份数量（股）1 彭瀛 5,778,656.80 19.18 257,709,038.07 16,310,698 2 中关村并购基金 6,045,901.70 20.07 240,799,999.52 15,240,506 3 睿鸿置业 4,607,819.80 15.29 205,493,568.72 13,005,922 4 珠海普源 3,84
28、9,826.70 12.78 171,689,575.96 10,866,428 5 郭训平 1,561,728.00 5.18 69,647,918.98 4,408,096 6 深圳达晨 1,506,453.90 5.00 59,999,999.40 3,797,468 7 群岛千帆 1,434,718.00 4.76 57,142,856.57 3,616,636 8 郑州众合 1,189,975.90 3.95 53,069,001.18 3,358,797 9 联通创新 1,327,114.10 4.40 52,857,140.34 3,345,388 10 合肥中安 543,289
29、.50 1.80 21,638,478.07 1,369,523 11 深圳华旗 489,840.50 1.63 19,509,677.47 1,234,789 12 宁波申毅 421,807.10 1.40 16,800,000.15 1,063,291 13 南通杉富 301,290.80 1.00 12,000,000.68 759,493 14 贺洁 301,291.00 1.00 12,000,008.64 759,494 15 北京浦和赢 209,229.70 0.69 8,333,332.92 527,426 16 前海宜涛 180,774.50 0.60 7,200,001.2
30、0 455,696 17 联通新沃 179,339.80 0.60 7,142,859.06 452,079 18 前海胡扬 145,788.50 0.48 5,806,556.65 367,503 19 廖厥椿 54,232.00 0.18 2,159,986.42 136,708 合计 30,129,078.3 100.00 1,281,000,000 81,075,941 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。滚存未分配利润安排 上市公
31、司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共同享有 锁定 期安排 交易对方中睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。除睿鸿置业和珠海普源外，其他交易对方通过本次交易取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市 公司股份自股份发深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 14 行结束之日起 12 个月内不得转让；如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
32、 个月内不得转让。除上述约定外，业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解 锁期间及解锁比例由上市公司和业绩承诺方另行协商确定并签订协议。本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对交易对方在本次购买资产项下取得上市公司新增股份的 锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。上市地点 上市公 司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上 市交易。2、本 协 议生 效 的 先
33、决条 件（1）本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：标的公司董事会、股东会审议批准或同意本次交易相关事项；上市公司董事会、股东大会审议批准本次交 易相关事宜；中国证监会核准本次交易。（2）本协议 各 方 需尽力 促 使、并尽 快 完 成由其 负 责 满足或 完 成 的上述 先 决条件。3、交 割 及相 关 事 项（1）各方同意，本协议所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：于本次交易交割前，各方保证其在本协议项下作出的相关陈述与保证及此前提供的全部文件仍然真实、准确及完整，没有发生重大不利变更，不存在任何限制、禁止或致使本次交易被取消的重大不利事件，或者任何已对或将对标的
34、公深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 15 司及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何 对标的公司的经营、财务 状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；除标的公司本次交易所涉的工 商 主管部门及税务主管部门等部门的备案及变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。（2）各方同意，本协议第四条第 1 款所述交割先决条件全部成就(或被豁免)之日起 10 个工作日(但相关政府主管部门原因导 致相关手续办理延迟的期 间除外)内，交易对
35、方及标的公司应尽快负责到有关工商主管部门等部门办理标的资产过户至上市公司的相关备案及工商变更登记等手续，具体工作包括但不限于：促使标的公司召开董事会，变更公司股东为上市 公司，同 时修改公司章程；促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员(如涉及)的商务备案及工商变更登记手续。办理上述程序或手续期间，涉及需要上市公司配合的，上市公司应予以及时响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至上市公 司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。（3）自交割日起，上市公司将持有标的公司 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。（4）各方同意，交割日起
36、 20 个 工作日内(但上市公司依据深交所规则无法办理股份 登 记 事 项 的 期 间 除 外)，上 市 公 司 应 尽 快 将 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 相 应办理至交易对方名下。上市公司具体工作包括但不限于：聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下 新增股份的发行及登记等手续；向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 16 办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应予以及时响应和协助。4、业 绩 补偿 及 奖 励（1）参考中 国 证 监会的 相
37、 关 规定，上 市 公司将 与 业 绩承诺 方 另 行签署 补偿协议，就本次交易涉及的业绩承诺、应收账款考核、补偿等相关事宜进行约定。（2）若标的 公 司 业绩承 诺 期 满后三 年 累 计 实际 净 利 润（即 扣 除 非经常 性 损益后归属母公司股东的净利润）总额超过承诺净利润总额，则超出部分给予的业绩奖励（以下简称“超额业绩奖励”）结合应 收账款回收情况确定，由标的公司以现金方式奖励给标的公司届时的经营管 理团队，前述超额业绩奖励不得超过本次交易对价的 20%。奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由届时标的公司的董事会决定，因超额利润奖励发生的税费由被奖励对象承担，标的
38、公司应代扣代缴相关税费。（3）补偿协议 约定的标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额低于标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款净额的，标的公司向届 时经营管理 团队支付超 额业绩奖励=购买资 产协 议约 定的利润 超出部分*奖励比例；奖励比例=30%（标的公司截至 2022 年 12 月 31 日对应收账款的实际回收金额标的公司截至 2021 年 12 月 31 日 经审计的应收账款净额-90%），奖励比例不低于 30%，不超过 40%。若 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期 间标的公司存在继续收回上述截至
39、 2021 年 12 月 31 日 应收账款情形的，标的公司根据该期间应收账款的回收情况并依据前款规定的计算方式重新计算超额业绩奖 励，并向管理团队支付差额部分。补偿协议 约定的应收账款考核补偿款未足额支付完毕之前，上市公司及标的公司不向标的公司届时的经营管理团队支付任何超额业绩奖励。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 17（二）补 偿 协 议 本次 补偿协议 由国农科技与业绩承诺方于 2019 年 6 月 21 日在深圳市签署。1、业 绩 承诺 期 限 双方确认，本协议项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交 易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即 2019 年、2020 年和 202
40、1 年。如本次交易未能在 2019年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。2、业 绩 承诺 方 案（1）双方确 认，业绩承 诺 方 同意对 标 的 公司在 业 绩 承诺期 内 实 现的净 利 润情况(本 协 议 所 称 净 利 润 均 指 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利润，以 下 简 称 利 润 指 标 作 出 预 测 及 承 诺，如 标 的 公 司 业 绩 承 诺 期 届 满 后 未 能实现部分或全部利润指标，则应按照本协议约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。（2）利润指标及其补偿
41、承诺利润指标 经 双 方 协 商 及 确 认，业 绩 承 诺 方 承 诺：2019 年 度 净 利 润 应 不 低 于 9,000万元；2019 年度和 2020 年度累计净利润应不低于 20,700 万元；2019 年度、2020 年度和 2021 年度累计净利润应不低于 35,910 万元。此外，若本次交易未能在 2019 年度交割及实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期及承诺净利润指标将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行协商并签署补充协议。应补偿股份数量 1)上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利 润数的差异情况 进行披露，并由具有证券期
42、货业务资格的审计机构深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 18 对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意 见。双 方 理 解 并 确 认，本 协 议 项 下以专项审核的净利润数作为确定 业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。2)根据专项审核报告，若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿，具体计算公式为：当期应当补 偿股份数量=（截至当 期期末累计 承诺净利润 数截至当 期期 末累计实现净利润数）承诺期限内各年的承诺净利润数总和 标 的资产交易作价本次交易股份发行价格业绩承诺方累计已补偿股份。发 行 价 格 为 上 市 公 司 本 次 交
43、易 项 下 发 行 股 份 购 买 标 的 资 产 的 发 行 价 格；标的资产交易作价 为上市公司为购买标的资产而支付的对价 3)应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出 资额的比例进行计算，并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份不予冲回。（3）各方确 认，业绩承 诺 方 在本协 议 项 下的业 绩 补 偿与减 值 补 偿合计 补 偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限（但应包括业绩承诺方 因上市公司实施 送股、公积金转增股本等原因增持的股份
44、）。（4）若上市 公 司 在业绩 承 诺 期内有 现 金 分红的，业 绩补偿 方 应 在股份 补 偿实施前向上 市公司返还 业绩承诺期 内累 积获得 的分红收益，应返还的 金额=每股已分配现金股利 应补偿股份数 量。（5）减值测试 业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试如：标的资产期末减值额已补 偿股份总数 本次交易 股份发行价 格，业绩承 诺方应对上 市公司另 行补偿股份，另需补偿 的 股份数量 为：标的资 产 期末减值 额 本次交易 股份 发行价格已补 偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前
45、持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算，并以各自所分摊的 补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 19 标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 标 的 资 产 交 易 作 价 减 去 业 绩 承 诺 期 届 满 时 标 的 资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。3、业 绩 补偿 的 实 施（1）业绩承 诺 期 限内，若 根 据本协 议 第 三条约 定 发 生应进 行 业 绩补偿 的 情形，上市公司在审计机构专项审核报告正式出具日起 10 个工作日内召开董事会，审议确定具 体补偿
46、方案。（2）双方同 意，如需股 份 补 偿的，业 绩 承诺方 应 在 上市公 司 董 事会决 议 日后 10 个工作日内将其持有的相应数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分股份自上市公司董事会审议通过补偿方案之日起即不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。上市公司应在前述董事会后就补偿方案及股份回购等事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予 以注销。如果上市公司股东大会未通过上述回购注销方案，则业绩承诺方 同意在上述情形发生后的 30 个工作日内，将上述应补偿股
47、份无偿赠送给上市公司其他股东（其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。（3）业绩承 诺 方 承诺，其 基 于本次 交 易 所取得 的 全 部对价 股 份 应优先 用 于履行本协议约定的补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来拟质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中明确约定 在本协议约定的补偿事项触发时，质权人
48、应无条件解除相应数额股份的质押，配合甲方和乙方实施股份补偿事项，如质权人未在收到上市公司通知之日起 10 日内解除相应质押手续并配合办理股份补偿事宜的，由此造成上市公司的全部经济损失由质权人和补偿义务人承担连带赔偿责任。同时，业绩承诺方应在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同深圳中国农大科技股份有限公司简式权益变动报告书 20 意上述安排的书面文件。如补偿义务人未在对价股份办理质押登记前向上市公司提交质权人同意上述安排的书面文件，或未在相关质押协议中约定上述关于质权人同意解押、配合实施股份补偿及相关责 任等条款，自相 关股份办理质押登记之日起每日按质押股份对应的交易对价金额的万分之五向
49、上市公司支付违约金，直至该等违约情形得到改正。由此造成上市公司损失的，还应 当赔偿全部经济损失。4、应 收 账款 考 核 及 其补 偿（1）经各方 协 商 及确认，上 市公司 对 标 的公司 业 绩 承诺期 末 的 应收账 款 的后续回收情况进行考核，考核基数=标的公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应 收 账 款 净 额*90%。应 收 账 款 净 额=应 收 账 款 账 面 余 额-坏 账 准 备 期 末 余 额。前述应收账款净额以上市公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的公司 2021 年度审计报告或 专项审核报告载明为准。（2）如标的公司在 202
50、2 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的应收账款仍未能完全回收的，则彭瀛、郭训平和 郑州众合应就未能回收的差额部分以现金方式向上市公司支付补偿金，补 偿金额=标的公司截至 2021 年 12 月 31日经审计的应收账款净额*90%标的公司截至 2022 年 12 月 31 日 对前述应收账款的实际回收金额。应收账款考核义务方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收 账款回收情况出具专项核查意见后的 10 个工作日内，向上市公司支付 补偿金。（3）若在 2024 年 12 月 31 日前，标的公司继续收回上述截至 2021 年 12月
