1、中 天 国富 证 券有 限 公司 关 于 深圳 中 国农 大 科技 股 份有 限 公司 本 次交 易 产业 政 策和交 易 类型 之 独立 财 务顾 问 核查 意 见 深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“国农科技”）拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司 100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据中国证券监督管理委员会 并 购重组审核分道制实施方案 和深圳证券交易所 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 等法规规定的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“本独 立 财 务顾问”）作为本 次 重 大资产 重 组 的独立 财 务
2、 顾问，本 着 勤勉尽 责、诚 实信用的原则，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：一、核 查 内容（一）本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 的 行 业 或 企 业 是 否 属 于 国 务 院 关 于 促 进 企业 兼 并 重 组 的 意 见 和 工 信 部 等 十 二 部 委 关 于 加 快 推 进 重 点 行 业 企 业 兼 并 重组 的 指 导 意见 确 定 的“汽 车、钢铁、水 泥、船 舶、电 解铝、稀 土、电 子 信 息、医 药、农 业 产 业 化 龙 头 企 业”等 重 点 支 持 推 进 兼 并 重 组 的 行 业 或 企 业，以 及 是否属于关于并购重组审核分道制“豁免
3、/快 速 通 道”产 业 政 策 要 求 的 相 关 问 题与解答（2018 年 10 月 19 日）中 新 增 的“高 档 数 控 机 床 和 机 器 人、航 空 航天 装 备、海 洋 工 程 装 备 及 高 技 术 船 舶、先 进 轨 道 交 通 装 备、电 力 装 备、新 一 代信 息 技 术、新 材 料、环 保、新 能 源、生 物 产 业；党 中 央、国 务 院 要 求 的 其 他 亟需 加 快 整 合、转 型 升 级的 产 业。”根 据 证 监会 上 市 公司分 类 指 引（2012 年修 订），国农 科 技 应归类 为“制造业”下的“医药制造业（C27）”，智游网安为移动应用安全服
4、务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务，根据 证 监 会发布 的 上市公 司 行 业分类 指 引（2012 年 修 订），智 游网安 所 处 行 业属于“I65 软 件和信息技术服务业”。国农科技及智游网安 属于 国务院关于促进企业兼并重组的意见 和工信部等十二部委 关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见 中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高档数控机床
5、和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”（二）本次重 大 资 产 重组 所 涉 及 的交 易 类 型 是否 属 于 同 行业 或 上 下 游并 购，是 否 构 成 重组 上 市 1、本次资产重组所涉及的交易类型 根 据 证 监会 上 市 公司分 类 指 引（2012 年修 订），国农 科 技 应归类 为“制造业”下的“医药制造业（C27）”，智游网安为移动应用安全服务提供商，主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务，根据 证
6、 监 会发布 的 上市公 司 行 业分类 指 引（2012 年 修 订），智 游网安 所 处 行 业属于“I65 软件和信息技术服务业”，所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。2、本次资产重组不构成重组上市 本次交易前，上市公司股份总数为 83,976,684 股，深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）持有公司股份 23,876,848 股，占公司总股本的28.43%，为 公 司 控 股 股 东。李 林 琳 持 有 中 农 大 投 资 68%的 股 权，并 直 接 持 有 上市公司 1.57%的股权，李林琳及中农大投资合计持有上市公司 30.00%股权，李林琳为公司实际控制人
7、。本次交易完成后，李林琳、中农大投资以及李林琳之弟李琛森控制的睿鸿置业、珠海普 源合计持有 上市公司 29.73%的股份。根据李 琛森、睿鸿 置业、珠海普 源 和 李林琳 签 订 的表 决 权 委托协 议，睿鸿 置 业、珠海 普 源 将通过 本 次 重 组获得的全部上市公司股份的表决权委托李林琳行使，故本次重组完成后，李林琳合计控制上 市公司 29.73%的表决权，李林琳 仍为上市公 司的实际控 制人，中农大投资为上市公司控股股东。因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。（三）本 次重 大 资 产 重组 是 否 涉 及发 行 股 份 根 据 国 农科技 与 交 易对方 签 署 的协议，
8、本 次交易 方 式 为发行 股 份 购买资 产，本次资产重组涉及发行股份。（四）上 市公 司 是 否 存在 被 中 国 证监 会 立 案 稽查 尚 未 结 案的 情 形 根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。二、独 立 财务 顾 问 结 论意 见 本 独 立 财务顾 问 参 照中国 证 监 会并 购 重 组审核 分 道 制实施 方 案、深圳证券交易所 关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知 等规范性文件的要求，经审慎核查后认为：1、本 次重大 资 产 重组涉 及 的 行业或 企 业 属于 国 务 院关于 促 进
9、企业兼 并 重组的意见和工信部等 12 部委关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业，不属于关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”2、本次 重大 资 产 重组 所 涉 及 的交易 类 型 不属于 同 行 业或上 下 游 并购，不构成重组上市；3、本次重大资产重组涉及发行股份；4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。（以下无正文）（此页无正文，为 中天国富证券有限公司关于深圳中国农大科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 之签署页）项目主办人签名：陈清 顾峻毅 项目协办人签名：叶安红 法定代表人签名：余维佳 中天国富证券有限公司 2019 年 月 日
